中天科技：江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2022-012

江苏中天科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年2月16日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

2019年2月28日，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，每张面值100元，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。自2019年9月6日起可转换为公司A股普通股，从2021年1月1日至 2021年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为346,796,782股，公司总股本由3,066,152,870股变更为3,412,949,652股。据此，需变更公司注册资本。

根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布<上市公司章程指引(2022年修订)>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）>的通知》（上证发〔2022〕1号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修改：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿陆仟陆佰壹拾伍万贰仟捌佰柒拾元。	第六条 公司注册资本为人民币叁拾肆亿壹仟贰佰玖拾肆万玖仟陆佰伍拾贰元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的	第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的

2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。 经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。 2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548

2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。 经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。 2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548

股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。 2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。 2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83号），公司非公开发行了5,000万人民币普通股，公司总股本由270,803,000股扩大为320,803,000股。

股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。 2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。 2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83号），公司非公开发行了5,000万人民币普通股，公司总股本由270,803,000股扩大为320,803,000股。

2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70,588,235股人民币普通股，公司总股本由320,803,000股变更为391,391,235股。 2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391,391,235股变更为704,504,223股。 2014年9月24日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号），公司非公开发行了158,263,300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。 2015年11月11日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），公司向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行154,268,176股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司100%股权，公司总股本由862,767,523股变更为1,017,035,699股；2015年12月7日, 公司非公开发行27,272,727股人民币普通股为标的公司募集配套资金，公司总股本由1,017,035,699股变更为1,044,308,426股。 2016年7月1日，公司实施完成

2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70,588,235股人民币普通股，公司总股本由320,803,000股变更为391,391,235股。 2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391,391,235股变更为704,504,223股。 2014年9月24日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]768号），公司非公开发行了158,263,300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。 2015年11月11日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），公司向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行154,268,176股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司100%股权，公司总股本由862,767,523股变更为1,017,035,699股；2015年12月7日, 公司非公开发行27,272,727股人民币普通股为标的公司募集配套资金，公司总股本由1,017,035,699股变更为1,044,308,426股。 2016年7月1日，公司实施完成

2015年度利润分配方案：每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元（含税）。公司总股本由1,044,308,426股变更为2,610,771,066股。 2017年2月8日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号），公司非公开发行了455,301,455股人民币普通股，公司总股本由2,610,771,066股变更为3,066,072,521股。 2019年2月28日，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，每张面值100元，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。自2019年9月6日起可转换为公司A股普通股，截至2020年3月31日，因转股形成的股份数量为45,120股，公司总股本由3,066,072,521股变更为3,066,117,641股。 2020 年 4 月1日至 2020 年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为35,229股，公司总股本由3,066,117,641股变更为3,066,152,870股。

2015年度利润分配方案：每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元（含税）。公司总股本由1,044,308,426股变更为2,610,771,066股。 2017年2月8日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号），公司非公开发行了455,301,455股人民币普通股，公司总股本由2,610,771,066股变更为3,066,072,521股。 2019年2月28日，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，每张面值100元，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。自2019年9月6日起可转换为公司A股普通股，截至2020年3月31日，因转股形成的股份数量为45,120股，公司总股本由3,066,072,521股变更为3,066,117,641股。 2020 年 4 月1日至 2020 年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为35,229股，公司总股本由3,066,117,641股变更为3,066,152,870股。 2021年 1月1日至 2021 年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为346,796,782股，公司总股本由3,066,152,870股变更为3,412,949,652股。

第十九条 公司经批准按法律规定发行

第十九条 公司经批准按法律规定发行

的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。 2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。 2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。 2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。 2011年7月15日，公司公开发行70,588,235股，总股本变更为391,391,235股。 2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391,391,235股变更为704,504,223股。 2014年9月24日，公司非公开发行158,263,300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。 2015年11月11日，公司向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行154,268,176股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司100%股权，公司总股本由862,767,523股变更为

的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。 2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。 2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。 2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。 2011年7月15日，公司公开发行70,588,235股，总股本变更为391,391,235股。 2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391,391,235股变更为704,504,223股。 2014年9月24日，公司非公开发行158,263,300股人民币普通股，公司总股本由704,504,223股变更为862,767,523股。 2015年11月11日，公司向中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司发行154,268,176股人民币普通股购买其持有的中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司和中天合金技术有限公司100%股权，公司总股本由862,767,523股变更为

1,017,035,699股。 2015年12月7日，公司非公开发行27,272,727股人民币普通股，公司总股本由1,017,035,699股变更为1,044,308,426股。 2016年7月1日，公司实施完成2015年度利润分配方案：每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元（含税）。公司总股本由1,044,308,426股变更为2,610,771,066股。 2017年2月8日，公司非公开发行455,301,455股人民币普通股，公司总股本由2,610,771,066股变更为3,066,072,521股。 2019年2月28日，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，每张面值100元，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。自2019年9月6日起可转换为公司A股普通股，截至2020年3月31日，因转股形成的股份数量为45,120股，公司总股本由3,066,072,521股变更为3,066,117,641股。 2020 年 4 月1日至 2020 年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为35,229股，公司总股本由3,066,117,641股变更为3,066,152,870股。

1,017,035,699股。 2015年12月7日，公司非公开发行27,272,727股人民币普通股，公司总股本由1,017,035,699股变更为1,044,308,426股。 2016年7月1日，公司实施完成2015年度利润分配方案：每10股以未分配利润送3股、以资本公积金转增12股、并派发现金红利1.00元（含税）。公司总股本由1,044,308,426股变更为2,610,771,066股。 2017年2月8日，公司非公开发行455,301,455股人民币普通股，公司总股本由2,610,771,066股变更为3,066,072,521股。 2019年2月28日，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，每张面值100元，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，期限6年。自2019年9月6日起可转换为公司A股普通股，截至2020年3月31日，因转股形成的股份数量为45,120股，公司总股本由3,066,072,521股变更为3,066,117,641股。 2020 年 4 月1日至 2020 年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为35,229股，公司总股本由3,066,117,641股变更为3,066,152,870股。 2021年 1月1日至 2021 年12月31日，公司新增因转股形成的股份数量为346,796,782股，公司总股本由

	3,066,152,870股变更为3,412,949,652股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六) 审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以	第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更公司现金分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。	(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更公司现金分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资	第一百零六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根

本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司下列交易行为(包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； (四)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；	第一百零九条 公司下列交易行为(包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易、对外捐赠等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； (四)交易产生的利润占公司最近一

(五)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外)在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东大会审议。

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； (五)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； (六)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外)在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东大会审议。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠

第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。	实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	新增 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。

本次修订公司章程尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会、公司管理层办理本次《公司章程》、营业执照变更等相关事宜。特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十六日