关于对长城国际动漫游戏股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定
当事人：
长城国际动漫游戏股份有限公司，住所：浙江省杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区；
浙江清风原生文化有限公司，长城国际动漫游戏股份有限公司控股股东，住所：浙江省杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区；
赵锐勇，长城国际动漫游戏股份有限公司原实际控制人、时任董事长；
马利清，长城国际动漫游戏股份有限公司时任总经理；
俞连明，长城国际动漫游戏股份有限公司时任总经理；
赵非凡，长城国际动漫游戏股份有限公司时任董事；
沈伟，长城国际动漫游戏股份有限公司时任财务总监；
刘阳，时任长城国际动漫游戏股份有限公司子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司总经理；
李嘉嘉，时任长城国际动漫游戏股份有限公司子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司财务总监。
经查明，长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、违规对外提供担保
根据公司2021年4月29日披露的《关于公司担保责任解决情况的进展公告》显示，2017年12月，公司为控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”，现已更名为“浙江清风原生文化有限公司”）对外借款提供担保，担保合同金额合计1.2亿元，占公司2016年经审计净资产的33.82%。上述担保未履行上市公司审议程序和披露义务，构成违规对外提供担保。截至目前，前述违规担保已解除。
二、未及时披露重大诉讼
2019年1月3日，因长城集团到期未按约定偿还前述违规担
保所对应的借款本息，债权人向法院起诉，要求借款人长城集团以及作为担保方的公司、公司时任董事长赵锐勇、时任董事赵非凡、时任总经理马利清归还借款本息。
2019年1月14日，杭州市中级人民法院、杭州市西湖区人民法院分别作出裁定，冻结长城集团、公司、赵非凡、马利清存款人民币8000万元或查封、扣押其他相应价值财产，冻结长城集
团、公司、赵锐勇、马利清银行存款2000万元或查封、扣押相应价值财产。2019年3月10日和2019年4月1日，公司就上述8000万元借款担保诉讼纠纷和2000万元借款担保诉讼纠纷分别向相关法院提出管辖权异议，公司时任总经理俞连明在相关申请书上签字。直至2020年6月24日，公司才披露上述诉讼事项，存在未及时披露重大诉讼的行为。
三、年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告公司2019年度财务报告被中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示审计意见的基础为：持续经营存在重大不确定性、违规对外担保事项、重要子公司审计受到限制。上述事项延续至2020年，导致公司2020年财务报告再次被出具无法表示意见的审计报告。
四、重大逾期债务未及时披露
2018年11月至2019年7月，公司多次发生未能清偿到期重大债务的情形。截至2019年2月20日，公司累计逾期债务达5,207万元，占最近一期经审计净资产的10.79%，公司未进行披露。截至2019年4月5日，公司逾期债务累计金额达1.10亿元，占最近一期经审计净资产的23%，但未及时披露。2019年4月30日，公司才对前述逾期债务进行披露。
截至2019年7月5日，公司累计未披露逾期债务金额达8,491万元，占最近一期经审计净资产的250.63%。2019年7月18日，公司才对前述逾期债务进行披露。
五、会计差错更正
（1）少计2017年营业费用事项
2017年6月至8月，公司子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”）将用于支付广告费或促销费共计389万元款项在2017年核算为预付账款，未计入营业费用，导致公司2017年半年报少计营业费用96万元、多计利润96万元，2017年年报少计营业费用389万元、多计利润389万元。
2017年3月至12月，北京新娱时任总经理李嘉嘉代北京新娱向某个人账户支付游戏业务促销费398万元，但北京新娱财务账内未进行核算，导致北京新娱2017年半年报少计营业费用322万元、多计利润322万元，2017年年报少计营业费用398万元、多计利润398万元。
2017年5月至6月，北京新娱以支付股权投资款为由向天津某公司付款后，安排该公司将其中303万元资金用于实际支付有关游戏业务广告费，北京新娱将303万元资金支出确认为广告费用，导致2017年半年报、2017年年报均少计营业费用303万元、多计利润303万元。
（2）虚增2017年营业收入事项
公司子公司上海天芮经贸有限公司（以下简称“上海天芮”）存在不具有商业实质的贸易业务，导致2017年半年报、2017年年报均虚增收入602.15万元、成本309.01万元、利润210万元。
综上，上述行为导致公司2017年半年报合计虚增净利润合计769万元，占更正后2017年半年报净利润的26.3%；导致2017年年报虚增净利润合计1,083万，占更正后2017年年报的净利润
的7.5%。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.1.1条、第11.11.3条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第8.3.4条的规定。
公司控股股东浙江清风原生文化有限公司违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.2条、第4.1.1条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条的规定，对违规行为一负有重要责任。
公司时任董事长赵锐勇未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
公司时任董事赵非凡未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为一、二、三负有重要责任。
公司时任总经理马利清未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，
违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对违规行为一、三负有重要责任。
公司时任财务总监沈伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对违规行为一、三、四、五负有重要责任。
公司时任总经理俞连明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，对违规行为二、四、五负有重要责任。
公司子公司北京新娱时任总经理刘阳、公司子公司北京新娱时任财务总监李嘉嘉，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条的规定，对上述违规行为五负有重要责任。
依据本所《股票上市规则（2014年修订）》《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条以及本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十二条、第十三条、第十六条、第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对长城国际动漫游戏股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对长城国际动漫游戏股份有限公司控股股东浙江清风原
生文化有限公司给予通报批评的处分；
三、对长城国际动漫游戏股份有限公司时任董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任总经理俞连明、时任财务总监沈伟、时任董事赵非凡给予通报批评的处分；
四、对长城国际动漫游戏股份有限公司子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司时任总经理刘阳、时任财务总监李嘉嘉给予通报批评的处分。
对于长城国际动漫游戏股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2022年2月14日