中汽研汽车试验场股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中汽试验场/公司/本公司/发行人/股份公司 | 指 | 中汽研汽车试验场股份有限公司 |
| 中汽有限 | 指 | 中汽中心盐城汽车试验场有限公司、中汽研汽车试验场有限公司，公司前身 |
| 中汽中心 | 指 | 中国汽车技术研究中心有限公司，曾用名中国汽车技术研究中心 |
| 悦达集团 | 指 | 江苏悦达集团有限公司 |
| 大丰港集团 | 指 | 江苏大丰海港控股集团有限公司，曾用名大丰市大丰港开发建设有限公司 |
| 成大实业 | 指 | 盐城成大实业总公司 |
| 东方投资 | 指 | 盐城东方投资开发集团有限公司 |
| 中韩产业园 | 指 | 江苏中韩盐城产业园投资有限公司 |
| 中韩一号 | 指 | 盐城中韩一号投资基金（有限合伙） |
| 盐城市国资委 | 指 | 盐城市政府国有资产监督管理委员会 |
一、公司设立以来的股本演变情况概览
公司成立以来股本演变情况如下图所示：
2011年3月，中汽有限成立
2016年11月，中汽有限第一次
中汽中心、成大实业、大丰港集团共同出资设立，注册资本为50,000万元。
成大实业持有的中汽有限39%的股权无偿划转给东方投资。
2017年5月，中汽有限第二次
股权转让股权转让
东方投资将其持有的中汽有限39%的股权以20,500万元的价格转让给中韩一号。
2017年5月，中汽有限第一次
股权转让增资
中汽中心以债转股出资30,000万元，中韩一号以现金出资19,180万元。
2020年4月，中汽有限第三次
增资股权转让
中韩一号将其持有的中汽有限39%的股权以46,493.67万元的价格转让给悦达集团。
股权转让
2020年6月，整体变更为股份
公司
中汽有限以截至2020年4月30日经审计的净资产125,665.65万元折合成99,180万股，整体变更为股份公司。
二、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）中汽有限成立
2011年3月15日，中汽中心、成大实业和大丰港集团签署了《中国汽车技术研究中心和盐城成大实业总公司及大丰市大丰港开发建设有限公司合资经营中汽中心盐城汽车试验场有限公司合资合同》，决定共同出资设立中汽有限，注册资本50,000万元。2011年3月29日，盐城丰华会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了丰华会（2011）验第060号《验资报告》，验明截至2011年3月29日，中汽有限股东首次出资额人民币30,000万元到位，出资方式为货币。其中，中汽中心于2011年3月23日、2011年3月28日缴纳出资额人民币5,000万元、10,300万元，成大实业于2011年3月21日缴纳出资额人民币11,700万元，大丰港集团于2011年3月29日缴纳出资额人民币3,000万元。
2011年3月30日，盐城市大丰工商行政管理局向中汽有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：320982000158888）。
2013年3月5日，盐城天方会计师事务所出具盐天方验字[2013]第142号《验资报告》，验明截至2013年3月5日，中汽有限已收到股东第二期出资的注册资本合计20,000万元，出资方式为货币。其中，中汽中心于2012年9月5日缴纳出资额人民币10,200万元大丰港集团于2012年10月31日缴纳出资额人民币2,000万元，成大实业于2013年3月5日缴纳出资额人民币7,800万元。至此，中汽有限50,000万元出资额已经全部实缴到位。
2013年3月19日，盐城市大丰工商行政管理局向中汽有限核发了出资全部到位后的《企业法人营业执照》（注册号：320982000158888）。
此次出资到位后，中汽有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中汽中心 | 25,500 | 51.00 |
| 2 | 成大实业 | 19,500 | 39.00 |
| 3 | 大丰港集团 | 5,000 | 10.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
（二）中汽有限第一次股权转让
2016年10月27日，中汽有限召开股东会，同意成大实业将其持有的中汽有限39%股权无偿转让给东方投资，同意吸收东方投资为中汽有限新股东，其他股东放弃优先认购权，并于同日审议通过了章程修正案。同日，成大实业与东方投资签署了《股权转让协议》，约定成大实业将其持有的中汽有限19,500万元股权（占公司注册资本的39%）以无偿方式转让给东方投资。
2016年10月31日，盐城经济技术开发区管理委员会出具《关于将中汽中心盐城汽车试验场有限公司39%的国有股权划拨给盐城东方投资开发集团有限公司的通知》（盐开管[2016]61号），同意将成大实业持有的中汽有限39%的国有股权无偿划拨给东方投资。
2016年11月23日，盐城市大丰区行政审批局向中汽有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
此次股权转让后，中汽有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中汽中心 | 25,500 | 51.00 |
| 2 | 东方投资 | 19,500 | 39.00 |
| 3 | 大丰港集团 | 5,000 | 10.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
注：2013年3月，中汽有限股东大丰市大丰港开发建设有限公司名称变更为“江苏大丰海港控股集团有限公司”。
2020年6月12日，盐城市国资委出具了《关于中汽中心盐城汽车试验场有限公司股权变动相关事项的确认函》（盐国资函[2020]20号）（以下简称“《股权变动确认函》”），确认上述股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件等资料齐全，该等股权无偿划转行为符合国有股权划转等有关规定，且不存在国有资产流失等情况。
（三）中汽有限第二次股权转让
2016年底，原中汽有限股东东方投资拟在盐城市国资体系内转让其所持中汽有限19,500万股股权（占公司注册资本的39%），盐城市国有企业悦达集团拟
实施受让。悦达集团根据投资需要，决定与中韩产业园开展合作，由中韩产业园承接东方投资转让的股权，并约定三年期满后实施回购。据此，2017年2月28日，中汽中心、悦达集团、中韩产业园、大丰港集团签署了《四方协议》，东方投资同意转让且中韩产业园及/或子基金同意受让东方投资所持中汽有限39%的股权，中韩产业园及/或子基金同意自首次股权转让交割日起满三年后转让，且悦达集团承诺届时受让中韩产业园及/或子基金所持有的中汽有限全部股权。2017年4月7日，悦达集团、中韩产业园、中韩一号签署了《关于<四方协议>的备忘录》，进一步明确由中韩产业园的子基金中韩一号承担《四方协议》中中韩产业园的所有权利和义务，以及《四方协议》中约定的子基金的权利和义务。
针对本次股权转让及增资事项，2017年1月10日，中汽中心办公会出具《关于“中汽中心盐城汽车试验场有限公司股权转让及增资”的决议》，同意中汽有限39%的股权转让及增资事项。
2017年1月15日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2017）第1033号资产评估报告，按照资产基础法评估，中汽有限于评估基准日（2016年9月30日）的股东全部权益价值的评估值为人民币50,056.75万元。上述资产评估结果于2017年1月31日履行了国有资产评估备案程序（备案编号：2017003）。
2017年3月16日，中汽有限召开股东会，同意东方投资将持有的中汽有限39%的股权转让给中韩一号，同意吸收中韩一号为公司新股东，其他股东放弃优先认购权。同日，东方投资与中韩一号签署了《股权转让协议》，约定东方投资将其持有的中汽有限19,500万元股权（占公司注册资本的39%）以20,500万元的价格转让给中韩一号。2017年3月27日，中汽有限召开股东会，同意通过新修改的公司章程。
2017年5月2日，盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次股权转让后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
此次股权转让后，中汽有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中汽中心 | 25,500 | 51.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 中韩一号 | 19,500 | 39.00 |
| 3 | 大丰港集团 | 5,000 | 10.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
2020年6月12日，盐城市国资委出具了《股权变动确认函》（盐国资函[2020]20号），确认上述股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、协议文本等资料齐全，该等股权协议转让行为符合国有股权协议转让等有关规定，且不存在国有资产流失等情况。
（四）中汽有限第一次增资
2017年1月10日，中汽中心办公会出具《关于“中汽中心盐城汽车试验场有限公司股权转让及增资”的决议》，同意中汽有限39%的股权转让及实施增资。
2017年3月18日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2017）第1032号资产评估报告，按照资产基础法评估，中汽有限于评估基准日（2016年9月30日）的股东全部权益价值的评估值为人民币50,056.75万元。公司本次增资价格为1元每份注册资本。上述资产评估结果于2017年4月17日履行了国有资产评估备案程序（备案编号：Z92120170031293）。
2017年4月8日，中汽有限召开股东会，同意增加注册资本49,180万元，其中中韩一号新增出资19,180万元，中汽中心将其针对中汽有限的30,000万元借款转为对中汽有限的增资资本，大丰港集团放弃本次增资，并通过新修改的公司章程。
2017年4月20日，盐城天方会计师事务所出具盐天方验字[2017]第018号《验资报告》，验明截至2017年4月14日，中汽有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计49,180万元，其中中韩一号缴纳现金出资额人民币19,180万元，中汽中心以债转股出资人民币30,000万元。
2017年5月10日，盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次增资后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
此次增资后，中汽有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中汽中心 | 55,500 | 55.96 |
| 2 | 中韩一号 | 38,680 | 39.00 |
| 3 | 大丰港集团 | 5,000 | 5.04 |
| 合计 | 99,180 | 100.00 | |
2020年6月12日，盐城市国资委出具了《股权变动确认函》（盐国资函[2020]20号），确认上述39%股权涉及的增资已经相关行政主管部门（或授权单位）进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、协议文本等资料齐全，不存在国有资产流失等情况。针对本次增资事项，2020年7月20日，中汽中心出具《关于确认中汽研汽车试验场股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认中汽有限本次增资已根据《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行了评估、审批等程序，相关程序已取得了必要的批准与授权，符合国家法律、行政法规、地方性规章及其他规范性文件之规定，不存在损害国有资产权益的行为，其增资的程序及结果真实、合法、有效。
（五）中汽有限第三次股权转让
根据2017年各方签署的《四方协议》及《关于<四方协议>的备忘录》的约定，中韩产业园及/或子基金同意自首次股权转让交割日起满三年后转让，且悦达集团承诺届时受让中韩产业园及/或子基金所持有的中汽有限全部股权。
2020年4月12日，中韩一号与悦达集团签署了《股权转让协议》，约定将其持有的中汽有限38,680万元股权（占公司注册资本的39%）以46,493.67万元的价格转让给悦达集团。
同日，中汽有限召开股东会，同意上述股权转让事项，同意吸收悦达集团为中汽有限新股东，其他股东放弃优先认购权。
2020年4月13日，中汽有限召开股东会，同意通过公司章程修正案。
2020年4月28日，盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次股权转让后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
此次股权转让后，中汽有限的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中汽中心 | 55,500 | 55.96 |
| 2 | 悦达集团 | 38,680 | 39.00 |
| 3 | 大丰港集团 | 5,000 | 5.04 |
| 合计 | 99,180 | 100.00 | |
注：2018年2月，中汽有限股东中国汽车技术研究中心名称更名为“中国汽车技术研究中心有限公司”。
2020年6月12日，盐城市国资委出具了《股权变动确认函》（盐国资函[2020]20号），确认上述股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、协议文本等资料齐全，该等股权收购行为符合国有股权协议转让等有关规定，且不存在国有资产流失等情况。
（六）整体变更为股份公司
2020年5月15日，天职国际出具了《中汽中心盐城汽车试验场有限公司净资产审计报告》（天职业字[2020]27034号），截至2020年4月30日，中汽有限经审计的账面净资产为125,665.65万元。
2020年5月17日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字（2020）第0733号资产评估报告，截至2020年4月30日，中汽有限净资产评估值为144,089.67万元。前述评估报告所载明的评估结果于2020年6月12日完成了国有资产评估备案程序（备案编号：1966ZGQY2020002）。
2020年6月16日，中汽中心出具《关于中汽中心盐城汽车试验场有限公司改制为股份公司并上市方案有关事项的批复》（中汽技研字[2020]89号），同意公司改制为股份有限公司并上市的方案。
2020年6月18日，中汽有限召开股东会，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意以发起设立的方式将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；同意将净资产中的99,180万元折为公司总股本99,180万股，每股面值人民币1元，净资产额超过股本总额的部分26,485.65万元计入股份公司资本公积金；原登记在册的股东作为股份有限公司的发起人，发起人以各自在公司所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。整体变更前
后注册资本和三方股东的持股比例均不变。同日，公司全体股东签署了《发起人协议》，就中汽有限整体变更为股份公司的相关事宜达成协议。
2020年6月19日，中汽中心出具《关于中汽研汽车试验场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（中汽技研字[2020]91号），同意中汽有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案。同日，公司召开股份公司2020年第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司等相关议案。
同日，天职国际出具天职业字[2020]30508号《验资报告》，验明截至2020年6月19日，中汽试验场（筹）已收到全体股东以其拥有的中汽有限的净资产折合的股本合计99,180万元。
2020年6月30日，盐城市行政审批局向股份公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
股份公司设立时，各发起人及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 中汽中心 | 55,500 | 55.96 | 净资产折股 |
| 2 | 悦达集团 | 38,680 | 39.00 | 净资产折股 |
| 3 | 大丰港集团 | 5,000 | 5.04 | 净资产折股 |
| 合计 | 99,180 | 100.00 | - | |
三、发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》签字盖章页）
全体董事签字：
| 安铁成 | 张乃文 | 李洧 | ||
| 解子胜 | 周华 | 欧阳涛 | ||
| 陈虹 | 孙为 | 张海燕 |
中汽研汽车试验场股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》签字盖章页）
全体监事签字：
| 朱爱民 | 张嘉禾 | 李奇峰 | ||
| 杨志霞 | 高娟 | |||
全体高级管理人员签字：
| 欧阳涛 | 刘锋 | 胡宏俊 | ||
| 苑林 | 夏秀国 |
中汽研汽车试验场股份有限公司
年 月 日