独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，独立董事郑纬民先生、梁清华女士和耿建新先生就北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议的相关议案发表了独立意见，具体如下：
一、《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》的独立意见
经核查，独立董事认为：根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对向特定对象发行股票募投项目资金使用金额进行调整，该调整符合公司实际经营需要以及相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规。
综上，我们一致同意公司调整募投项目募集资金使用金额。
二、关于《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审核《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司（含子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技
术（业务）人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公
司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。
三、关于制订《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标选取年度营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，因此，我们同意公司制订《北京首都在线科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。
独立董事：郑纬民、耿建新、梁清华
北京首都在线科技股份有限公司
2022年2月15日