浙商证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司回购注销业绩承诺补偿股份的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司回购注销业绩承诺补偿股份的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、《业绩奖励及补偿协议》的相关情况
2020年，公司与郑剑波签订《业绩奖励及补偿协议》，就江西巨网科技有限公司（下称“巨网科技”）2020、2021年度（即“业绩承诺期”）业绩奖励与补偿事宜达成一致。
（一）签订《业绩奖励及补偿协议》的批准程序
1、2020年1月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。
2、2020年1月23日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。
3、2020年2月19日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订<业绩奖励及补偿协议>暨关联交易的议案》。
（二）《业绩奖励及补偿协议》的主要内容
1、业绩承诺期净利润
郑剑波承诺巨网科技2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司的税后净利润（下称“承诺净利润”）分别为17,000万元、19,000万元。
2、业绩奖励
公司承诺对郑剑波和其指定的经营团队进行分档奖励。2020年度、2021年度分别实现承诺净利润超出15,000万元到17,000万元部分的30%，超过17,000万元部分的50%奖励给郑剑波和其指定的经营团队。
2020年、2021年郑剑波年薪定为100万元，每年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润达到13,000万元即发放200万元绩效奖金给郑剑波和其指定的经营团队。
3、业绩补偿计算及实施
业绩补偿义务人在2020年度、2021年度的具体补偿金额的计算方式如下：
2020年应补偿金额=13,000万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润
2021年应补偿金额=26,000万元-巨网科技截至当期期末累计实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润-已补偿金额。
郑剑波补偿总额以2.6亿元为上限。
在巨网科技2020年、2021年度未实现承诺净利润13,000万元的，郑剑波应按照以下方式向公司进行补偿：
若郑剑波在业绩补偿期间应当进行业绩补偿的，则公司应在当年的专项审核意见披露后的30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议郑剑波当年应补偿金额的议案。公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内通知郑剑波，郑剑波在收到通知后20个工作日内将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给公司，公司按规定回购后注销。所需补偿的股票数量为补偿金额÷股票价格（8.80元），股票价格按2019年全年股票价格均价8.80元计算。股票不足补偿的部分以现金补足到公司指定的银行账户内。
4、应收账款管理
郑剑波承诺巨网科技在2021年12月31日的应收账款余额高于6,000万元的剩余金额（扣除已计提坏账损失）于2022年12月31日前收回，未收回的金额由郑剑波于
2023年3月31日前以现金补足。
二、业绩奖励与补偿的前期履行情况
2021年5月11日，公司于指定媒体披露了《关于2017年度重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》（公告编号：2021-036），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西巨网科技有限公司业绩奖励与补偿情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5071号）（以下简称“《鉴证报告》”），对巨网科技2020年度业绩实现情况独立地提出了鉴证结论：巨网科技2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为83,995,672.69元，低于业绩承诺金额130,000,000元，未完成2020年度业绩承诺，应补偿金额为46,004,327.31元，需补偿的股票数量为5,227,764股。公司于2021年5月13日召开了第六届董事会第十三次会议，于2021年5月31日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。具体内容详见公司于2021年5月15日及6月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2021-038、2021-046）。公司于2021年5月15日以及2021年6月8日在巨潮资讯网上披露关于《业绩奖励及补偿协议》实施情况的进展公告（公告编号：2021-040、2021-048）。
三、关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》及调整业绩补偿金额的情况
2021年，公司与郑剑波签订《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，就调整2020年度和2021年度业绩补偿金额达成一致。
（一）签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》及调整业绩补偿金额的批准程序
1、2021年12月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，同意该关联交易。
2、2021年12月27日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于签订<业绩奖励与补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
3、2022年1月4日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整江
西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
4、2022年1月4日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》。
5、2022年1月20日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订业绩奖励与补偿协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于调整江西巨网科技有限公司2020年度业绩补偿金额的议案》和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
（二）《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的主要内容
1、调整2020年度和2021年度补偿金额
《业绩奖励与补偿协议之补充协议》生效后，对郑剑波触发2020年度和2021年度业绩补偿的承诺净利润合计金额由26,000万元调整为21,550万元，下调金额4,450万元，占2020年度和2021年度触发业绩补偿承诺净利润合计金额的17.12%。2020年度和2021年度分年度触发业绩补偿的承诺净利润调整如下：
2020年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为9,550.00万元，2020年应补偿金额=9,550万元-巨网科技当期期末实际净利润（2020年度实际净利润为83,995,672.69元），2020年应补偿金额调整为11,504,327.31元，需补偿的股票数量调整为1,307,310股。
2021年度，郑剑波触发业绩补偿的承诺净利润金额从13,000.00万元调整为12,000.00万元，2021年应补偿金额=21,550万元-巨网科技截至当期期末累计实际净利润-已补偿金额。
2、其他约定
（1）郑剑波先生自愿放弃《业绩奖励与补偿协议》第2.2条项下的2020年、2021年的年薪各100万元尚未发放的部分。
（2）《业绩奖励与补偿协议之补充协议》在公司股东大会审议通过后生效。
四、本次回购注销股份情况
郑剑波已签署《承诺函》，确认2020年应补偿金额为11,504,327.31元，需补偿
的股票数量为1,307,310股，同意公司以总价人民币壹元回购并予以注销。
保荐机构认为，本次回购注销的股票数量符合《业绩奖励与补偿协议》及《业绩奖励与补偿协议之补充协议》的约定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于签署《业绩奖励与补偿协议之补充协议》、调整业绩补偿金额及本次回购注销的内部审批程序合法、有效，本次回购注销的股票数量符合公司与郑剑波签订相关协议的约定。
综上所述，保荐机构对公司回购注销业绩承诺补偿股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司回购注销业绩承诺补偿股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱献晖 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日