广百股份：广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

广州市广百股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

二O二二年二月

上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

冯凯芸 钱圣山 郑定全

沈洪涛 陈宏辉 王鸿茂

广州市广百股份有限公司

2022年2月14日

目 录

上市公司全体董事声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次交易的决策和批准情况 ...... 7

（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 7

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 7

（三）发行缴款及验资情况 ...... 7

（四）股份登记和托管情况 ...... 8

二、本次发行的基本情况 ...... 8

（一）发行方式 ...... 8

（二）发行股票的类型 ...... 8

（三）股票面值 ...... 8

（四）发行定价方式及发行价格 ...... 8

（五）发行数量及募集配套资金总额 ...... 9

（六）发行费用情况 ...... 9

（七）申购报价及股份配售情况 ...... 9

三、本次募集配套资金的发行对象情况 ...... 13

（一）发行对象情况 ...... 13

（二）发行对象与公司的关联关系 ...... 16

（三）发行对象备案核查 ...... 17

（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况 ...... 18

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ...... 18

（六）发行对象投资者适当性核查情况 ...... 18

四、本次发行的相关机构情况 ...... 19

（一）独立财务顾问（联席主承销商）：平安证券 ...... 19

（二）独立财务顾问（联席主承销商）：国泰君安 ...... 20

（三）法律顾问 ...... 20

（四）审计机构 ...... 20

（五）验资机构 ...... 20

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 22

一、本次发行前后股东情况 ...... 22

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 22

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况 ...... 22

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23

三、本次发行对公司的影响 ...... 23

（一）对股本结构的影响 ...... 23

（二）对资产结构的影响 ...... 23

（三）对业务结构的影响 ...... 23

（四）对公司治理的影响 ...... 24

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响 ...... 24

（六）对公司人员结构的影响 ...... 24第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 25

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 26

第五节 有关中介机构声明 ...... 27

独立财务顾问声明 ...... 28

独立财务顾问声明 ...... 29

发行人律师声明 ...... 30

审计机构声明 ...... 31

验资机构声明 ...... 32

第六节 备查文件 ...... 33

一、备查文件 ...... 33

二、查询地点 ...... 33

三、查询时间 ...... 33

释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

简称		释义
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组	指	广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权
本公告书、本报告书、本上市公告书、上市公告书	指	《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、资产重组报告书	指	《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
广百股份、上市公司、本公司、公司	指	广州市广百股份有限公司
标的公司、标的企业、友谊集团	指	广州友谊集团有限公司
标的资产、标的股权、友谊集团	指	广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权
交易对方	指	广商资本、广商基金、中银投资及建投华文
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州商控	指	广州商贸投资控股集团有限公司
广商资本	指	广州市广商资本管理有限公司
广商基金	指	广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中银投资	指	中银金融资产投资有限公司
建投华文	指	建投华文投资有限责任公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	广百股份与交易对方于2020年8月21日签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	广百股份与补偿义务人于2020年8月21日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	广百股份与补偿义务人于2021年1月15日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
评估基准日	指	2020年3月31日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司、中登	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程	指	《广州市广百股份有限公司章程》
平安证券	指	平安证券股份有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
评估机构、国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计机构、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

发行人已就本次非公开发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次重组交易对方已履行内部决策程序；

3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；

4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；

5、本次重组交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

7、本次交易已经取得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

（三）发行缴款及验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于2022年1月30日向本次发行获配的10名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问（联席主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年2月10日出具了《验资报告》（众环验字[2022] 0510006号）。截至2022年2月9日止，独立财务顾问（联席主承销商）

已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币699,999,999.30元。

3、2022年2月10日，独立财务顾问（联席主承销商）向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年2月11日出具了《验资报告》（众环验字[2022] 0510007号）。根据该报告，截至2022年2月10日止，本次募集资金总额人民币699,999,999.30元，扣除各项不含税发行费用人民币81,528.07元，募集资金净额为人民币699,918,471.23元，其中新增股本为人民币86,419,753.00元，资本公积为人民币613,498,718.23元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后的十二个月内选择适当时机向不超过35名（含35名）符合中国证监会有关规定的特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（四）发行定价方式及发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行

期首日（即2022年1月19日）。本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即7.22元/股）。

发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据认购对象申购报价的情况，遵照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.10元/股。

（五）发行数量及募集配套资金总额

本次非公开发行股票数量为86,419,753股，募集资金总额为人民币699,999,999.30元，不超过人民币70,000.00万元（含本数），符合中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）中本次非公开发行募集配套资金不超过70,000.00万元（含本数）的要求。

（六）发行费用情况

本次募集资金总额人民币699,999,999.30元，扣除各项不含税发行费用人民币81,528.07元，募集资金净额为人民币699,918,471.23元。

发行费用明细如下：

序号	费用项目	不含增值税金额（元）
1	发行登记费	81,528.07

（七）申购报价及股份配售情况

1、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》发送过程

2022年1月18日，在北京国枫律师事务所（以下简称“发行见证律师”）的见证下，独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向160名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。上述160名投资者中包括：截至2022年1月10日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共15名）；证券投资基金管理公司29家，证券公司19家，保险机构12家，以及其他已向发行人和独立财务顾问（联席主承

销商）表达认购意向的投资者85家。

本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2022年1月18日）至申购日（2022年1月21日）9:00期间，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）共收到1名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将上述1名投资者加入到认购邀请书发送名单中，并在发行见证律师的见证下，向其补充发送《认购邀请书》及其附件。新增意向投资者具体情况如下：

序号	投资者名称
1	广州地铁集团有限公司

2022年1月21日9:00-12:00进行首轮申购簿记，首轮申购簿记结束后，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发送《追加认购邀请书》。《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的161名投资者和1名新增投资者。追加认购的截止时间为2022年1月29日下午17:00。上述过程均经发行见证律师见证。

新增意向投资者具体情况如下：

序号	投资者名称
1	广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）

经独立财务顾问（联席主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

（1）首轮认购情况

2022年1月21日上午9:00-12:00，在发行见证律师的全程见证下，独立财务顾问（联席主承销商）和发行人共收到10名认购对象提交的《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。

上述10名认购对象的申购报价情况如下：

序号

认购对象名称

申购价格 （元/股）

申购金额 （万元）

是否有效报价

1	UBS AG	8.10	2,300	是
2	南方基金管理股份有限公司	8.30	2,700	是
3	广州交投私募基金管理有限公司	8.10	15,000	是
4	广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金	8.60	4,500	是
5	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金	8.60	4,000	是
6	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金	8.60	3,000	是
7	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金	8.18	2,000	是
		8.10	2,500
8	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	8.10	20,000	是
9	广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）	8.10	15,000	否
10	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金	8.11	2,000	是

经独立财务顾问（联席主承销商）与发行见证律师核查，参加本次发行的10名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本次申购报价，存在发行人的关联方通过间接形式参与认购的情形，因此将其申购报价认定为无效报价。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定以8.10元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到70,000.00万元、有效认购股数未达到86,419,753股且获配对象少于35名，经发行人与独立财务顾问（联席主承销商）协商，决定以8.10元/股的价格进行追加认购。

（2）追加认购情况

在追加认购程序截止前，在北京国枫律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到3份《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。其中，广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金为首轮获配投资者，无需缴纳保证金，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。

上述3名认购对象的申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效报价
1	广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金	8.10	2,000	是
2	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金	8.10	2,000	是
3	广州地铁集团有限公司	8.10	14,000	是

3、配售情况

根据投资者首轮申购、追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.10元/股，发行数量为86,419,753股，募集资金总额为699,999,999.30元。本次发行最终确定发行对象共计10名，发行对象均在发行人和独立财务顾问（联席主承销商）发送《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期（月）
1	UBS AG	2,839,506	22,999,998.60	6
2	南方基金管理股份有限公司	3,333,333	26,999,997.30	6
3	广州交投私募基金管理有限公司	18,518,518	149,999,995.80	6
4	广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金	8,024,691	64,999,997.10	6
5	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金	7,407,407	59,999,996.70	6
6	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金	3,703,703	29,999,994.30	6
7	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金	3,086,419	24,999,993.90	6
8	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	24,691,358	199,999,999.80	6
9	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金	2,469,135	19,999,993.50	6
10	广州地铁集团有限公司	12,345,683	100,000,032.30	6
合计		86,419,753	699,999,999.30	-

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，

压低发行价格或者操控发行股数损害投资者利益的情况。

三、本次募集配套资金的发行对象情况

（一）发行对象情况

1、瑞士银行（UBS AG）

名称	瑞士银行（UBS AG）
投资者类型	合格境外机构投资者
统一社会信用代码 （境外机构编号）	QF2003EUS001
住所	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
法定代表人 （分支机构负责人）	房东明
经营范围	境内证券投资
获配数量	2,839,506股
限售期	6个月

2、南方基金管理股份有限公司

名称	南方基金管理股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码	91440300279533137K
注册资本	36,172万元
住所	深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人	张海波
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
获配数量	3,333,333股
限售期	6个月

3、广州交投私募基金管理有限公司

名称	广州交投私募基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91440101MA9W2XBJ9K
注册资本	10,000万元
住所	广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G025471（集群注册）（JM）

法定代表人	王冬梅
经营范围	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（需在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
获配数量	18,518,518股
限售期	6个月

4、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金

名称	广东德汇投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440400588328137X
注册资本	3,465万元
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人	刘卓锋
经营范围	投资管理、基金管理、资产管理
获配数量	8,024,691股
限售期	6个月

5、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

名称	广东德汇投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440400588328137X
注册资本	3,465万元
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人	刘卓锋
经营范围	投资管理、基金管理、资产管理
获配数量	7,407,407股
限售期	6个月

6、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金

名称	广东德汇投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440400588328137X
注册资本	3,465万元
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人	刘卓锋
经营范围	投资管理、基金管理、资产管理

获配数量	3,703,703股
限售期	6个月

7、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金

名称	上海铂绅投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91310113586822318P
注册资本	2,000万元
主要经营场所	宝山区淞兴西路234号3F-612
执行事务合伙人	谢红
经营范围	资产管理、投资管理
获配数量	3,086,419股
限售期	6个月

8、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品

名称	中国人寿资产管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110000710932101M
注册资本	400,000万元
住所	北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人	王军辉
经营范围	管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
获配数量	24,691,358股
限售期	6个月

9、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金

名称	广东德汇投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91440400588328137X
注册资本	3,465万元
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人	刘卓锋
经营范围	投资管理、基金管理、资产管理
获配数量	2,469,135股
限售期	6个月

10、广州地铁集团有限公司

名称	广州地铁集团有限公司
企业类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	91440101190478645G
注册资本	5,842,539.6737万元
住所	广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座
法定代表人	丁建隆
经营范围	园林绿化工程施工;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;铁路运输辅助活动;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;交通设施维修;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;通信交换设备专业修理;通信传输设备专业修理;广播电视设备专业修理;金属制品修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;特种设备销售;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;建筑物清洁服务;停车场服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;轨道交通运营管理系统开发;信息技术咨询服务;网络技术服务;档案整理服务;汽车租赁;工程管理服务;消防技术服务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;城市公共交通;房地产开发经营;货物进出口;铁路机车车辆维修;特种设备安装改造修理;住宅室内装饰装修;道路货物运输（不含危险货物）;认证服务;互联网信息服务;餐饮服务;食品经营;医疗服务。
获配数量	12,345,683股
限售期	6个月

（二）发行对象与公司的关联关系

参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公司/本人及最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经独立财务顾问（联席主承销商）与北京国枫律师事务所核查，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本次申购报价存在发行人的关联方通过间接形式参与认购的情形，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，将其申购报价认定为无效报价。其他参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）发行对象备案核查

根据询价申购结果，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

广州地铁集团有限公司、UBS AG、广州交投私募基金管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

南方基金管理股份有限公司以其管理的1个养老金产品和10个企业年金参与本次发行认购，养老金产品及企业年金无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品系保险机构投资者管理的保险产品，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇

优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次广百股份非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为

C3及以上的普通投资者均可认购。本次广百股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	UBS AG	A类投资者	是
2	南方基金管理股份有限公司	A类投资者	是
3	广州交投私募基金管理有限公司	A类投资者	是
4	广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金	A类投资者	是
5	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金	A类投资者	是
6	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金	A类投资者	是
7	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金	A类投资者	是
8	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	A类投资者	是
9	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金	A类投资者	是
10	广州地铁集团有限公司	普通投资者	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

四、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）：平安证券

名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

法定代表人：何之江

电话：[phone]

传真：[phone]

财务顾问主办人：云波、谭潭项目组其他人员：张磊、方端凝、王立

（二）独立财务顾问（联席主承销商）：国泰君安

名称：国泰君安证券股份有限公司住所：上海市静安区南京西路768号法定代表人：贺青电话：[phone]传真：[phone]财务顾问主办人：张翼、王栋项目组其他人员：杨磊

（三）法律顾问

名称：北京国枫律师事务所住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层负责人：张利国电话：[phone]传真：[phone]经办律师：孙林、李威

（四）审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）住所：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦执行事务合伙人：石文先电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：龚静伟、赵亮

（五）验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）住所：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

执行事务合伙人：石文先电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：韩振平、赵亮

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2021年9月30日，公司前10大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
1	广州商贸投资控股集团有限公司	182,276,438	29.51%
2	广州市广商资本管理有限公司	123,878,934	20.06%
3	中银金融资产投资有限公司	63,049,032	10.21%
4	广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）	63,049,032	10.21%
5	建投华文投资有限责任公司	25,219,613	4.08%
6	广州市汽车贸易有限公司	10,800,000	1.75%
7	广州岭南集团控股股份有限公司	8,153,999	1.32%
8	广州化工集团有限公司	7,200,000	1.17%
9	广州国发资本管理有限公司	2,503,000	0.41%
10	林穗贤	1,753,850	0.28%
	其他股东	129,735,281	21.01%
合计		617,619,179	100.00%

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
1	广州商贸投资控股集团有限公司	182,276,438	25.89%
2	广州市广商资本管理有限公司	123,878,934	17.60%
3	中银金融资产投资有限公司	63,049,032	8.96%
4	广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）	63,049,032	8.96%

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
5	建投华文投资有限责任公司	25,219,613	3.58%
6	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品	24,691,358	3.51%
7	广州交投私募基金管理有限公司	18,518,518	2.63%
8	广州地铁集团有限公司	12,345,683	1.75%
9	广州市汽车贸易有限公司	10,800,000	1.53%
10	广州岭南集团控股股份有限公司	8,153,999	1.16%
	其他股东	172,056,325	24.44%
合计		704,038,932	100.00%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加86,419,753股限售流通股，同时，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集资金用于支付发行股份购买资产的现金对价，有利于缓解上市公司营运资金的周转压力，降低公司的财务风险，提高偿债能力，提升上市公司持续盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生

重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）对公司人员结构的影响

本次发行将不会导致公司人员结构发生重大变化。若公司拟调整董事、监事高级管理的人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

自中国证监会核准本次交易之日至本发行情况报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员存在更换情形。

公司董事会于2021年6月9日收到公司董事长王华俊先生提交的书面辞职报告。王华俊先生因退休原因申请辞去公司第六届董事会董事长、董事，以及在董事会下属专业委员会和公司所兼任的其他职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王华俊先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。王华俊先生辞职后不再担任公司任何职务。公司将尽快履行程序增补新的董事，在产生新任董事长之前，经公司半数以上董事推举，决定由公司董事冯凯芸女士代行公司董事长职责。

除上述情况外，自中国证监会核准本次交易之日至本发行情况报告书签署日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

第三节 独立财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程

和认购对象合规性的结论意见广州市广百股份有限公司本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次配套发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性

的结论意见发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《发行办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：
	云波		谭潭
法定代表人：
	何之江

平安证券股份有限公司

2022年2月14日

独立财务顾问（联席主承销商）声明

本独立财务顾问（联席主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：
	张翼		王栋
法定代表人：
	贺青

国泰君安证券股份有限公司

2022年2月14日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

孙林 李威

律师事务所负责人：

张利国

北京国枫律师事务所

2022年2月14日

审计机构声明

本所及经办注册会计师已阅读《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：________________

石文先

经办注册会计师：________________ ________________

龚静伟 赵亮

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年2月14日

验资机构声明

本所及经办注册会计师已阅读《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：________________

石文先

经办注册会计师：________________ ________________

韩振平 赵亮

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年2月14日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）；

2、标的资产的股权过户资料；

3、中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2022] 0510006号、众环验字[2022]

0510007号）；

4、独立财务顾问出具的《平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、律师出具的《北京国枫律师事务所关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》；

6、《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）

广州市广百股份有限公司

2022年

月

日