证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2022-002
志邦家居股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告重要内容提示：
●回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于5,500万元且不超过10,920万元
●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过35元/股
●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内
●风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份用于股权激励，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；
4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司“）拟回购部分公司股份，具体情况如下：
（一）2022年2月15日，公司召开四届董事会第六次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《志邦家居股份与有限公司章程（2018年11月修订版）》的规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟进行股份回购。本次回购的股份将全部用于股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购的实施期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，期限届满后，本次回购股份行为终止。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币5,500万元（含），不超过人民币109,20万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于实施股权激励。
若按本次回购股份价格上限35元/股（含），本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限312万股测算，具体情况如下：
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于实施股权激励 | 312 | 1.00 | 不低于5,500万元且不超过10,920万元 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月 |
（六）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币35元/股，不超过董事会审议通过本次回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限312万股测算，回购股份比例约占
公司总股本注册资本31231万股1%。若回购股份全部用于实施股权激励，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 3,779,300 | 1.21 | 6,899,300 | 2.21 |
| 无限售条件的流通股份 | 308,529,500 | 98.79 | 305,409,500 | 97.79 |
| 合计 | 312,308,800 | 100.00 | 312,308,800 | 100.00 |
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2021年9月30日，公司总资产为482,882.05万元，归属于上市公司股东的净资产为234812.39万元，流动资产为295,304.19万元，回购资金总额的上限10,920万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为2.26%、4.65%、3.70%，占比较低。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，且根据本次回购方案，回购资金将在6个月的回购期间择机支付，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。按照回购股份上限数量约312万股测算，本次回购完成后不会导致上市公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于5,500万元且不超过10,920万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决议前 6 个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，实际控制人的一致行动人存在以下股份减持计划：
实际控制人的一致行动人上海进城企业管理有限公司（系原“安徽共邦投资有限公司”）自2022年2月28日起至2022年8月26日，拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持股份合计不超过3,123,088股，占总股本的1%；
实际控制人的一致行动人上海晟志企业管理咨询有限公司（系原“安徽元邦投资有限公司”）自2022年2月28日起至2022年8月26日，拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持股份合计不超过3,123,088股，占总股本的1%。
截至本公告披露日，减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。公司控股股东的一致行动人的股份减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东目前无在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、6个月是否存在减持计划的问询函。除上述十一条描述的减持计划以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东分别回函称未来3个月、6个月未有减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励，回购资金总额为不超过人民币10,920万元、不低于人民币5,500万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，董事会授权管理层办与为了顺利完成本次回购公司股份，董事会授权管理层办与份相关的事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关；
2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机股份包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续施或者终止本回购方案；
4、依据有关规定（即适用的法律监管部 门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权签署执行修改完成与本次回购股份相关的所有必要文件、合同协议；
6、办理其他与本次回购有关的事项。
本授权自公司董事会审议通过次回购方案之日起至上述项办理完毕。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在在回购期间内公司股票价格持续超出方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份用于股权激励，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
（四）回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
特此公告
志邦家居股份有限公司董事会
2022年2月15日