关于对朱玮、梁梓洋采取出具警示函措施的决定
日期：2022-02-15 来源：
〔2022〕30号
朱玮、梁梓洋:
经查,你们在广州市广百股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购广州友谊集团有限公司(以下简称友谊集团)100%股权事宜所涉及的友谊集团股东全部权益价值评估项目(国融兴华评报字〔2020〕第620039号)执业中存在以下问题:
一、非经营性资产评估方面
一是对其他流动资产的核实及评估程序不充分。其他流动资产中存在理财产品和税费,你们未对理财产品资金可回收性、税费的性质及具体内容进行充分关注。
二是对其他权益工具投资的核实及评估程序不充分。其他权益工具投资中存在4家有限合伙企业投资,你们以投资成本或合伙人权益额乘以股权比例等方法确认评估值,但底稿中未见该部分资产对应被投资企业经营状况、资产负债状况等资料,也未见调查核实情况记录。
上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。
二、市场法运用方面
一是未充分考虑控股权溢价对评估结论的影响。你们未按照评估说明提及的控制权溢价率确定评估结果,认为不存在控制权溢价的依据不足,未充分考虑控制权对评估对象价值的影响。
二是未见可比公司财务数据调整依据。你们采用可比公司2019年不扣除非经营损益净利润进行调整后的利润计算得出可比公司PE倍数,但未见调整的具体依据。
上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第十三条、第三十一条的规定。
三、收益法运用方面
一是未对利润增长率波动情况进行分析说明。标的公司预测期各年扣非后净利润增长率波动较大,评估说明及底稿未见对增长率波动的分析说明。二是未对财务费用中手续费大幅增长合理性进行分析说明。
上述情形不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条和《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条的规定。
你们的上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)第六条的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应关注执业风险,及时采取措施加强质量管理,确保执业质量,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2022年2月14日
