独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第三十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权事项的独立意见
经核查，我们认为：公司本次注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、全体股东及被激励对象利益的情形。我们同意公司对股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的71.05万份股票期权进行注销。
二、关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予
期权数量并注销部分期权的独立意见
经核查，我们认为：公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。我们同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分期权。
三、关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司股票期权激励计划首次授予106名激励对象在第三个行权期可行2,208,000份股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形，本次行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东利益。
综上，我们一致同意公司106名激励对象在激励计划首次授予部分第三个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。
四、关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的独立意见
经核查，我们认为：本次董事会批准公司激励计划预留授予部分4名激励对象在第二个行权期可行使187,800份股票期权，符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形，本次行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东利益。
综上，我们一致同意公司4名激励对象在激励计划预留授予部分第二个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。
五、关于补选公司第九届董事会董事候选人的议案的独立意见
（一）根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名，补选王林洲先生为公司第九届董事会董事候选人。经审阅该名董事候选人的简历、工作业绩等情况，我们认为该名董事候选人符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关董事任职资格的规定，不存在《公司法》或中国证监会规定的不得担任公司董事的情形。
（二）本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。董事会对选举董事候选人的议案进行了表决。董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于补选公司第九届董事会董事候选人的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事: 管清友、魏士荣、张宏、李丰收2022年2月14日