首都在线：中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年二月

保荐机构关于本次发行的文件 上市保荐书

3-3-1

深圳证券交易所：

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受首都在线的委托，担任首都在线本次向特定对象发行的上市保荐机构。中信证券认为首都在线申请本次向特定对象发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：	北京首都在线科技股份有限公司
英文名称：	Capitalonline Data Service Co., Ltd.
成立日期：	2005年7月13日（2010年3月整体变更为股份有限公司）
注册资本：	411,316,277元人民币
注册地址：	北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室
办公地址：	北京市朝阳区紫月路18号院9号楼
法定代表人：	曲宁
股票上市地：	深圳证券交易所
上市时间：	2020年07月01日
股票简称：	首都在线
股票代码：	300846
经营范围：	技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

（二）发行人主营业务

首都在线是一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，致力于为中国企业出海提供全球云网一体化解决方案。公司主要服务于游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的云服务及IDC服务，其中云服务主要为云主机服务。

1、IDC服务

公司的IDC服务覆盖全国三十多个主要城市。一方面公司的服务使客户业务接近其终端用户，保证了用户体验，另一方面数据中心的广泛覆盖及公司将IDC服务与云服务集成为一体的混合架构也有利于客户将其互联网业务布局全球。公司始终严格按照ISO20000-1IT服务管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系的标准建立运维体系，保障了客户托管系统的稳定运行。经过在IDC领域的不断积累，公司与电信运营商建立了长期稳定的合作关系，在通信资源层面保障了IDC服务的持续发展。

2、云服务

公司的云服务为IaaS层面服务，即通过集成电信运营商的网络资源和成熟软硬件厂商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对IT实体资源进行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络服务。云服务相比传统服务具有灵活、弹性、快速部署、可远程管理等特点。

公司自主研发的GIC平台可在全球范围内秒级开通、管理、调度云服务及网络资源，该平台可覆盖中国大陆、美国、欧洲、东南亚四大地区的10余个节点，基于专线互联互通的高速骨干网，将骨干网资源与计算、存储资源深度融合，短时间内即可自动完成全球云网一体化的IT资源多点部署，将客户所需多种形态的网络资源与计算资源实现一体化融合交付。

公司专注于IDC服务及云服务中的云主机服务。公司自设立之初一直从事IDC服务，随着信息技术的进步和互联网行业的蓬勃发展，公司自2011年开始从事云服务。

（三）发行人核心技术和研发情况

1、公司核心技术

作为一家互联网数据中心服务提供商，公司为互联网企业提供整体IT架构上云的完整解决方案和服务，旗下全球云计算业务系统采用云网一体化的技术架构设计，可以使客户以更灵活、便捷的方式将整体IT架构上云，以云计算的方式满足客户计算、存储、数据库、负载均衡、大数据、数据传输等的需求。首都在线不断在云平台自助服务、IDC在线管理系统、新一代虚拟化平台、运维自动化等方面投入研发，增强公司公有云服务水平。公司“公有云服务技术北京市工程实验室”被认定为2017年北京市工程实验室，有助于进一步提高公司自主研发和创新能力，增强公司公有云技术水平。首都在线通过建立研发、产品与客户的沟通及协作机制，不断丰富产品线，降低研发风险，优化产品的客户满意度，提升产品的市场竞争力。同时，通过持续完善公司自主创新研发的GIC平台，以有效地降低订单受理、产品发布、运维响应时间，大大提升运营效率及服务能力。

2、公司研发情况

公司研发费用主要为研发云平台相关技术而产生，云服务属于技术密集型行业，行业具有技术进步快、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品经常出现新发展方向，因此公司为不断提升客户体验，增强云平台服务能力，必须不断加大研发投入，持续推出适应市场需求的新产品。

近年来，公司研发费用持续增加，研发投入是影响公司费用的主要因素之一。研发费用主要由职工薪酬构成，2018年、2019年和2020年，职工薪酬占研发费用的比例分别为69.20%、68.48%和75.75%。

（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021-9-30	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	152,459.63	105,895.84	77,802.71	63,472.41
负债总额	86,390.62	30,120.82	15,253.21	8,605.40
归属于母公司所有者权益合计	64,917.15	74,900.20	61,830.21	54,764.89

注：本报告2018-2020年的财务数据已经审计，2021年1-9月的财务数据未经审计（下同）。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	90,920.19	100,855.04	73,905.90	60,311.05
营业利润	227.74	5,198.41	7,732.93	6,029.69
利润总额	1,517.41	5,190.15	7,727.12	6,027.09
净利润	1,872.02	4,800.29	6,875.85	5,772.99
归属于母公司所有者的净利润	1,726.38	4,008.17	6,651.70	5,780.25

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	13,236.45	12,722.07	10,371.00	7,556.84
投资活动产生的现金流量净额	-39,433.87	-37,592.38	-15,730.68	-8,713.24
筹资活动产生的现金流量净额	23,093.03	20,499.57	-158.78	-5,125.11

4、主要财务指标

主要指标	2021-09-30 /2021年1-9月	2020-12-31 /2020年度	2019-12-31 /2019年度	2018-12-31 /2018年度
综合毛利率	20.91%	23.61%	31.55%	31.94%
加权平均净资产收益率	2.54%	5.82%	11.41%	10.83%
加权平均净资产收益率（扣非后）	0.03%	4.56%	10.36%	10.14%
基本每股收益	0.04	0.10	0.18	0.16
稀释每股收益	0.04	0.10	0.18	0.16
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	1.58	1.82	1.71	1.52
流动比率（倍）	0.81	1.76	2.86	5.32
速动比率（倍）	0.81	1.76	2.86	5.32
资产负债率（合并）	56.66%	28.44%	19.60%	13.56%

主要指标	2021-09-30 /2021年1-9月	2020-12-31 /2020年度	2019-12-31 /2019年度	2018-12-31 /2018年度
应收账款周转率（次/年）	5.58	6.04	6.10	6.43

（五）发行人存在的主要风险

1、市场与经营风险

（1）市场竞争加剧风险

我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部或所在地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。随着互联网行业的蓬勃发展，IDC服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，工信部等政府主管部门已逐渐放开对IDC服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与IDC经营业务，使得IDC服务门槛进一步降低，市场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争一方面将增加公司提升市场份额的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。

同时，国内云计算发展政策集中出台，云计算产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成，鼓励大批新兴企业进入云计算市场，阿里云等互联网巨头在积极扩展云计算业务。此外，国际大型云计算服务提供商具有产业链的优势地位且资金实力雄厚，正积极通过合作等方式扩张国内市场。公司的云服务业务面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。

（2）运营商政策变动风险

公司从事IDC及云服务业务均基于网络带宽、机柜、IP地址等基础通信资源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策对我国IDC及云服务行业影响较大。

报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购基础通信资源，向基础电信运营商的采购金额占比较大。尽管现阶段基础通信资源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争，但如果基础电信运营商市场政策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影响。

2、业务经营风险

（1）境外业务风险

随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC及云服务供应商的基础设施和网络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司分别在达拉斯、法兰克福、新加坡等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络节点。公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。

（2）人才资源风险

公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的IDC行业从业经验，熟知行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。

同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，能否继续稳定和提升现有人才队伍，并及时引进满足公司发展需要的人才将对公司生产经营带来重要影响。

（3）电信资源采购成本上升风险

公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等基础通信运营商采购带宽、机柜和IP地址等电信资源。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的基础通信资源不断增加。如果未来基础通信运营商联合提价或者采取限制供应通信资源等措施，公司将面临通信资源采购成本上升引起的经营风险。

（4）经营管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

3、财务风险

（1）业绩下降的风险

2020年，公司实现营业收入100,855.04万元，较上年同期增长36.46%；实现归属于母公司股东净利润4,008.17万元，较上年同期下降39.74%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,141.92万元，较上年同期下降

47.99%，下降幅度较大。同时，2018年、2019年和2020年，公司主营业务毛利率分别为31.94%、31.55%和23.61%，呈下降趋势。

公司净利润下滑及毛利率下滑的主要原因为加快云平台和裸金属平台建设导致设备采购增加，相应折旧成本增加；与云平台相关的软件投入也相应增加，摊销成本增加；主动调整降低产品售价以应对市场竞争，导致毛利率下降。

如果未来公司不能继续克服上述业绩下滑的因素，调整业务模式，加强成本费用管理，公司存在盈利持续下滑的风险。

（2）固定资产折旧大幅增加的风险

本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，相应折旧均计入营业成本。项目运营期预计年均固定资产折旧占募投项目测算年均营业收入、营业成本的比例分别为32.62%、49.60%，占公司最近3年年均净利润的比例为143.92%，具体如下：

单位：万元

指标	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	平均
折旧金额	1,527.92	5,214.67	9,911.43	12,171.64	12,171.64	10,643.72	6,956.98	8,371.14
折旧/项目营业收入	31.03%	34.48%	32.32%	34.70%	34.70%	33.30%	27.83%	32.62%
折旧/项目	45.09%	47.73%	52.42%	52.61%	55.52%	52.19%	41.64%	49.60%

营业成本
折旧/最近三年年均净利润	26.3%	89.7%	170.4%	209.3%	209.3%	183.0%	119.6%	143.92%

由于固定资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间，如果募投项目建成后产品的市场销售情况不及预期，收入增长无法覆盖新增折旧的增长，则募投项目新增的折旧将拉低募投项目毛利率水平，甚至可能导致公司当期利润出现一定程度下滑的风险。经测算，当一体化云服务平台升级项目和弹性裸金属平台建设项目收入分别低于预测收入的71.17%、73.90%时，项目运营期（含建设期）的总体净利润值将低于0，从而对公司整体的净利润带来负面影响。

（3）毛利率下滑及募投项目折旧增加叠加导致公司业绩持续下滑的风险

公司毛利率下滑的主要原因为公司继续推行“大客户战略”、降低带宽产品售价以应对市场竞争，保留了部分资源冗余以应对弹性需求，推动新节点建设导致资源利用率较低以及云平台建设的软硬件投入对应的折旧与摊销成本增加等，短期内，公司毛利率的持续下滑将对公司业绩产生不利影响。

此外，本次募投项目实施将新增大规模固定资产投入，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间，项目收入的实现相比资本性支出有一定的滞后性，短期内新增大额固定资产折旧将拉低整体毛利率、净利率水平，从而影响公司业绩。如果募投项目建成后产品的市场销售情况不及预期，收入增长无法覆盖新增折旧的增长，则项目毛利率、净利率、净利润等盈利指标均会不同程度地下降，亦存在对公司业绩造成不利影响的风险。

短期内，若公司毛利率持续下滑，叠加本次募投项目资本性支出带来的大额新增折旧影响，项目建设初期公司毛利率、净利率仍可能呈现下降趋势，短期内甚至可能使得净利润进一步下滑，公司业绩仍存在持续下滑风险。

4、募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“一体化云服务平台升级项目”、“弹性裸金属平台建设项目”和“补充流动资金”项目。尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收

入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。具体包括：

（1）募投项目产品市场消化的风险

本次发行募集资金规模较大，募集资金均投入公司主营业务之一云服务业务。募投项目的建设规模基于公司对云计算行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处的云计算行业发生重大不利变化，导致市场空间收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目销售情况不及预期，新增产品无法有效消化，影响募投项目预期效益的实现。

（2）募投项目效益测算无法实现的风险

根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、税后财务净现值、投资回收期等经济效益指标良好。募投项目经济效益测算主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、资源利用率、人工成本及各项费率指标，并结合当前市场环境和预期增长率等进行测算。募投项目的建设受多种因素影响，如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。

5、其它风险

（1）股票价格风险

公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（2）不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响盈利水平。

二、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象向特定对象发行的方式进行。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年1月14日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于12.25元/股。

（五）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为55,000,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币71,500万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币69,914.12元，拟将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入额
1	一体化云服务平台升级项目	36,875.84	17,892.03
2	弹性裸金属平台建设项目	59,801.25	45,522.09
3	补充流动资金	6,500.00	6,500.00
合计		103,177.09	69,914.12

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信证券指定马孝峰、黄新炎作为北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

马孝峰，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等IPO项目，以及航天发展重大资产重组项目、青岛双星、能科股份等再融资项目等。

黄新炎，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人、注册会计师，博士。曾负责或参与了正元智慧、恒泰艾普、首航节能、海南橡胶、润和软件、道通科技、首都在线等IPO项目；负责或参与了中科金财、中粮屯河等项目的再融资工作，负责了中科金财等项目的重大资产重组工作；服务过阿里巴巴，担任过国家开发银行等多家大型企业的专业独立委员或财务顾问。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为唐颖，其执业情况如下：

唐颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，曾参与首都在线、慧辰资讯、威海泓淋等项目IPO工作。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括熊冬、刘坦，其执业情况如下：

熊冬，女，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级副总裁，曾负责或参与慧辰资讯、首都在线等IPO项目，以及中文在线、华夏幸福、东华软件、用友网络等再融资项目。

刘坦，男，中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，曾先后参与了锐捷网络IPO、观典防务精选层公开发行、中航租赁资产证券化等项目。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的

审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）发行人内部决策程序

1、董事会审议通过

2021年1月4日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2021年12月21日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2、股东大会审议通过

2021年1月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年1月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》，上述董事会、股东大会召开程序及决议合法有效。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2021年4月28日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年8月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序做出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，本次发行获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构对发行人持续督导期限为，在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导安排如下：

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违

法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦21层保荐代表人：马孝峰、黄新炎项目协办人：唐颖电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

受首都在线委托，中信证券担任其本次向特定对象发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：
	马孝峰
	黄新炎
项目协办人：
	唐 颖
内核负责人：
	朱 洁
保荐业务负责人：
	马 尧
董事长、法定代表人：
	张佑君

中信证券股份有限公司

2022年2月15日