证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2022-013
广州广电运通金融电子股份有限公司关于承接广州人工智能公共算力中心项目设备及
配套服务采购项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、近日，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省机电设备招标有限公司及广州交易所集团有限公司联合发出的《中选通知书》，公司为广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采购项目的中选供应商，成交金额为36,678.80万元。（详见公司于2022年2月7日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）
2、公司于2022年2月14日召开第六届董事会第十八次（临时）会议及第六届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于承接广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的议案》，关联董事黄跃珍、杨文峰回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、本次公开比选项目的采购人广州广电研究院有限公司（以下简称“广电研究院”）为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，需经公司董事会、股东大会审议，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请豁免了本次关联交易的股东大会审议程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：广州广电研究院有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59PFRG45
类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：40,000万元法定代表人：庞铁成立日期：2017年6月21日住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔22层经营范围：卫星通信技术的研究、开发；无人机软硬件的技术开发、应用；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；信息电子技术服务；机器人系统技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计。
股权结构：无线电集团持有其100%股权。财务状况：截止2021年12月31日，总资产49,349.76万元，净资产44,644.84万元；2021年营业收入3,926.15万元，净利润1,121.92万元。（数据未经审计）
2、关联关系：广电研究院是无线电集团直接控股的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
3、履约能力分析：上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约能力不存在重大风险，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开比选方式，公司参与广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采购项目的公开比选并中选。
四、拟签订合同主要条款
经公司与广电研究院友好协商，拟签订的合同主要内容如下：
甲方：广州广电研究院有限公司
乙方：广州广电运通金融电子股份有限公司
1、项目内容
甲方委托乙方负责广州广电研究院有限公司广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采购项目（以下简称“本项目”或“项目”）规划、设计、开发和实施，提供软件及硬件配置、软件的编程、云平台的搭建、系统的开发、安装、调试、上线、运行维护、以及技术培训、售后服务等工作。乙方承诺严格按照本合同和合同附件的约定为甲方提供专业、规范、完善的服务。
2、合同总价：本合同总价为含税固定总价36,678.80万元。
3、付款方式
合同款项由甲方分期支付给乙方。具体支付方式和时间如下：
3.1 合同生效同时，乙方向甲方提交金额为本合同价款5%的银行履约保函，即人民币：
18,339,400元整。
3.2 合同价款按以下方式支付：
（1）合同签订后1个月内，支付合同总额的10%，作为预付款，付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
（2）项目设备全部到货，由乙方提交请款申请，经甲方审定后15个工作日内，支付至合同额的20%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
（3）项目初步验收完成后，由乙方提交请款申请，经甲方审定后15个工作日内，支付至合同额的25%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
（4）项目竣工验收完成后，由乙方提交请款申请，经甲方审定后15个工作日内，支付至合同额的38%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
（5）项目竣工验收合格后次年11月30日前，支付至合同额的68%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
（6）项目竣工验收合格后第三年11月30日前，支付至合同额的90%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
（7）项目质保期满30天内，支付至合同额的100%；付款前乙方向甲方提供等额合规增值税专用发票。
4、项目工期：
4.1 项目全过程建设周期（自开工至项目完成整个系统联合调试和试运行）经甲乙双方协商一致，暂确定为9个月，具体开工时间以乙方接到甲方正式书面开工通知之日为准；同时，结合项目建设情况，甲乙双方经协商一致可适当调整建设周期时间。
4.2 如因乙方原因造成工期迟延，每逾期一天，乙方须按合同总价款的2‰向甲方支付违约金。逾期50日的，甲方有权单方解除合同，并不免除乙方应承担相应的违约责任，对乙方已实施的工作，甲乙双方按实结算。
5、工作成果的所有权
5.1 本条所称“工作成果”指乙方为履行本合同而为甲方制定、创作、设计、开发和制
作的全部工作成果，在项目合同签订后，工作成果由甲方拥有完全的所有权、使用权和支配权。甲方有权对该工作成果进行后续开发，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新工作成果及使用权、转让权归属甲方。乙方特此无条件和不可撤销地向甲方转让对于任何工作成果的一切权利和利益，包括但不限于著作权和其他知识产权。
5.2 即使乙方未能完成整体开发任务，已开发完成部分软件内容的工作成果也应归甲方所有。
5.3 在验收完成之后，如果乙方按甲方要求在本合同有效期内运行与维护阶段对系统进行了必要的扩充或删改，该扩充或删改后的工作成果仍归甲方所有。
5.4 乙方承诺通过本项目，为甲方取得知识产权，包括软件著作权、发明专利等不少于30项（其中发明专利不少于10项）。
6、乙方保证
6.1 乙方保证向甲方提供的全部服务和交付的全部工作成果不侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权益。
6.2 如任何第三方指控甲方使用本合同成果或服务侵犯其知识产权或其他权益，乙方应自费为甲方或协助甲方进行答辩。如最终由司法机关或仲裁机关判决或裁定甲方构成侵权并需要赔偿，或在乙方同意前提下甲方与指控方进行和解，由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于答辩费用、律师费、赔偿费等）均由乙方承担。
7、违约责任
7.1 软硬设备联调：乙方应在合理的期限内排除故障或处理问题。如以上故障或问题影响软件基本功能和目标的实现，且排除故障或处理问题的时间超过7天，则视为乙方交付违约，每发生一次，乙方按合同价款的1%支付违约金。扣除违约金后，甲方仍有权要求乙方继续按合同约定履行义务或限期内整改。
7.2 无论本合同其他条款如何约定，在法律允许的最大范围内，一方对另一方因后者遭受损失或损害而基于本合同提出的全部索赔的总赔偿责任不应超过甲方根据本合同所应当支付的全部金额，而不论责任产生的原因为何，该等原因包括但不限于违约、侵权、错误陈述或违反法定义务，且任何一方不对另一方的任何间接损失负责。无论本合同其他条款如何约定，任何一方在本合同项下所需承担的违约金累计总额不应超过本合同总价款的10%。任何一方违反本合同保密义务的，另一方对违约方全部索赔的总赔偿责任不受甲方根据本合同应当支付的全部金额限制。
7.3 在项目实施过程中，未经甲方同意，乙方擅自更换项目经理、项目副经理和模块负责人的, 视为乙方违约，更换每人/次处一万元违约罚金，甲方有权于合同款中扣除。
7.4 乙方非因不可抗力或甲方原因不履行或不完全履行本合同超过7天，视为一般违约；如超过30天，乙方除支付违约金外，甲方有权终止本合同并要求乙方赔偿因违约而造成的损失。
7.5 在履约过程中，乙方如无法真正实现“平台应采用开放兼容的架构进行设计，满足多芯接入和纳管，开放南北向接口，负责本端接口适配改造，实现第三方供应商开发框架接入；”违约罚金为项目合同总额10%。
7.6 在质量保证期内，甲方有权对乙方的技术服务作出考核，乙方如未能按甲方的要求提供相应的技术支持和服务，每次扣罚本合同约定的质量保证金中的20%。扣罚情况甲方将以书面形式通知乙方。
7.7 在5年维护服务期内，甲方有权对乙方的技术服务作出考核，乙方如未能按甲方的要求提供相应的技术支持和服务，每次扣罚质保金总额的20%。扣罚情况甲方将以书面形式通知乙方。
7.8 乙方未能在约定时间内完成知识产权成果目标，每少一项违约罚金为5万元/次。
7.9 乙方其它违反本合同约定的行为，应当向甲方承担一般违约责任，违约罚金为1万元/次。
7.10 乙方三次一般违约责任相当于一次严重违约责任，违约罚金为2万元/次。
7.11 甲乙双方中任何一方不履行本合同义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
7.12 违约方承担违约责任的标准，本合同有约定的，从约定；无具体约定的，按照法律、法规规定执行。
8、凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议均应由甲乙双方友好协商解决。双方协商不成的，任何一方可以向广州市天河区人民法院提起诉讼。
9、本合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
广州市人工智能公共算力中心作为人工智能领域重要的基础设施，未来将成为广州作为国家新一代人工智能创新发展试验区的重要组成部分，并推进人工智能上下游相关企业集
聚，快速形成产业生态圈，推动广州市人工智能及数字产业协同发展。其建成后将对全国人工智能领域的科学研究和产业应用具有重要的战略意义。目前，公司聚焦金融科技和城市智能两条主线，布局数据、算力、算法、场景四大人工智能要素协同发展，公司通过数字化转型，致力成为“人工智能行业应用领军企业”。如果本项目能够签订合同并顺利实施，将对公司未来经营业绩带来积极影响，并为后续项目的开拓提供更多的经验。
本次因公开比选而形成的关联交易属于正常的商业行为，交易定价方法客观、公允，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司及子公司与广电研究院累计已发生的各类关联交易总金额为211,681.40元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
公司本次与广电研究院的关联交易因公开比选导致，属于正常的商业行为，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于承接广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十八次（临时）会议进行审议，关联董事黄跃珍、杨文峰需要回避表决。
2、独立意见：
（1）本次关联交易由公开比选导致，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）在审议该议案时关联董事黄跃珍、杨文峰回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司承接广州人工智能公共算力中心项目设备及配套服务采购项目暨关联交易的事项。
八、保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定向深圳证券交易所申请豁免了本次关联交易的股东大会审议程序。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
3、本次交易价格由公开比选确定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
中信建投证券对公司关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、中信建投证券关于公司关联交易的核查意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2022年2月15日