荣联科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：荣联科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：荣联科技股票代码：002642
信息披露义务人：吴敏住所：北京市朝阳区****通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）
信息披露义务人的一致行动人：王东辉住所：北京市朝阳区****通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）
股份变动性质：减少
签署日期：2022年2月11日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“荣联科技”）所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在荣联科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
附表： ...... 15
第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、转让方、委托方
| 信息披露义务人、转让方、委托方 | 指 | 吴敏 |
| 信息披露义务人的一致行动人 | 指 | 王东辉 |
| 荣联科技、公司、上市公司 | 指 | 荣联科技集团股份有限公司 |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 荣联科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 山东经达、受让方、受托方 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司 |
| 第一批股份、第一批转让股份 | 指 | 王东辉和吴敏向山东经达转让26,803,212股股份，占上市公司股份总数的4%。截至2021年3月25日，上述股份转让事宜已完成过户登记手续。（公司完成限制性股票回购注销后，截至本报告书签署之日，上述第一批股份占公司股份总数的4.02%） |
| 第二批股份、第二批转让股份 | 指 | 吴敏向山东经达转让剩余4%股份，即向山东经达转让26,803,213股。（公司完成限制性股票回购注销后，截至本报告书签署之日，上述股份占公司股份总数的4.02%） |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《关于荣联科技集团股份有限公司的股份转让框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 吴敏、王东辉与山东经达科技产业发展有限公司、济宁高新区经科发展小额贷款有限责任公司签署的《股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的《表决权委托协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《债务置换协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏之《债务置换协议》 |
| 《资金支持框架协议》 | 指 | 山东经达科技产业发展有限公司与荣联科技集团股份有限公司之《资金支持框架协议》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 荣联科技向山东经达非公开发行A股股票的行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人：吴敏
姓名
| 姓名 | 吴敏 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3201061967******** |
| 住所 | 北京市朝阳区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦） |
| 电话 | 010-62602000 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、信息披露义务人的一致行动人：王东辉
| 姓名 | 王东辉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101081966******** |
| 住所 | 北京市朝阳区**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦） |
| 电话 | 010-62602000 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职情况 | 现任荣联科技联席董事长 |
王东辉先生与吴敏女士为夫妻关系，是一致行动人，为公司持股5%以上股东。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人吴敏女士不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的一致行动人王东辉先生持有西安炬光科技股份有限公司（证券代码：688167）股份5,969,128股，持股比例为6.64%。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人权益变动的原因为履行《股份转让框架协议》《股份转让协议》中约定的第二批股份转让事项，以及期间公司回购注销限制性股票引起总股本减少导致的信息披露义务人持股比例被动变化。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
山东经达与信息披露义务人协商并达成一致，第二批股份转让以大宗交易方式分批进行。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，信息披露义务人拟转让的第二批股份26,803,213股将通过大宗交易分批进行，具体由双方友好协商并根据届时的相关法律法规规定合规安排交易。截至本报告书签署之日，除《股份转让框架协议》《股份转让协议》约定外，信息披露义务人无其他在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益情况
截至2022年2月11日，信息披露义务人吴敏女士持有公司股份33,362,417股，占公司总股本的4.99999%，不再属于公司持股5%以上股东；信息披露义务人的一致行动人王东辉先生持有公司股份80,468,358股，占公司总股本的
12.05970%。综上，王东辉先生和吴敏女士共计持有公司股份113,830,775股，占公司总股本的17.05968%。
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况如下：
股东名称
| 股东 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 享有表决权股份数量（股） | 享有表决权比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 享有表决权股份数量（股） | 享有表决权比例 | |
| 吴敏 | 37,857,107 | 5.64964% | 0 | 0.00% | 33,362,417 | 4.99999% | 0 | 0.00% |
| 王东辉 | 80,468,358 | 12.00876% | 0 | 0.00% | 80,468,358 | 12.05970% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 118,325,465 | 17.65840% | 0 | 0.00% | 113,830,775 | 17.05968% | 0 | 0.00% |
二、本次权益变动方式
自2021年3月25日公司控制权变更完成后至2022年2月11日，信息披露义务人吴敏女士通过大宗交易方式减持公司股份4,494,690股，占公司总股本的
0.67361%；在此期间，因公司限制性股票股权激励回购注销引起公司总股本调减的情况，导致吴敏女士及其一致行动人王东辉先生所持股份比例分别被动增加
0.02396%、0.05093%。综上，信息披露义务人吴敏女士持股比例降至4.99999%，个人持股比例首次低于5%；信息披露义务人及其一致行动人持股比例合计由
17.65840%降至17.05968%，累计降低0.59872%。
1、因公司总股本变化导致权益被动变动情况
（1）2021年9月8日，公司办理完成2020年股权激励计划限制性股票2,550,000股的回购注销手续，公司总股本由670,080,313股减少至667,530,313股，王东辉先生及吴敏女士持股比例被动增加0.06745%，具体变动情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股变动比例 |
吴敏
| 吴敏 | 37,857,107 | 5.67122% | 0.02158% |
王东辉
| 王东辉 | 80,468,358 | 12.05464% | 0.04587% |
合计
| 合计 | 118,325,465 | 17.72586% | 0.06746% |
（2）2021年12月1日，公司办理完成2020年股权激励计划限制性股票280,000股的回购注销手续，公司总股本由667,530,313股减少至667,250,313股，王东辉先生及吴敏女士持股比例被动增加0.00743%，具体变动情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股变动情况 |
吴敏
| 吴敏 | 37,857,107 | 5.67360% | 0.00238% |
王东辉
| 王东辉 | 80,468,358 | 12.05970% | 0.00506% |
合计
| 合计 | 118,325,465 | 17.73329% | 0.00744% |
2、主动减持变动情况
信息披露义务人吴敏女士根据《股份转让框架协议》、《股份转让协议》的约定，于2022年2月11日通过大宗交易方式向山东经达转让公司股份4,494,690股，占公司总股本667,250,313股的0.67361%。
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 减持比例 |
| 吴敏 | 大宗交易 | 2022/2/11 | 6.30 | 4,494,690 | 0.67361% |
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
王东辉先生、吴敏女士、山东经达及济宁高新区经科发展小额贷款有限责任公司于2021年11月16日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
转让方一/甲方一：吴敏
转让方二/甲方二：王东辉
受让方/乙方：山东经达
债权方/丙方：济宁高新区经科发展小额贷款有限责任公司
（一）转让标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以荣联科技公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（二）标的股份转让价格
甲乙双方确认：标的股份转让价格为5.865元/股，26,803,213股股票转让价款共计157,200,844.25元。
（三）交易方式
1、甲乙双方同意，原协议约定的股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批进行。
2、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。
3、每笔大宗交易的具体时间在遵守监管规定的前提下由甲乙双方协商确定。
（四）转让价款的支付
1、乙方自本协议签署生效之日起5个工作日内，向甲方支付股份转让预付款人民币6,000万元，并支付至甲方指定银行账户。
2、余下的款项在甲乙双方每笔大宗交易时支付，每笔大宗交易的成交金额即视为已支付金额，大宗交易未完成其对应的金额为未支付金额。
3、大宗交易全部完成后，甲乙双方实行多退少补的原则保障乙方实际支付给甲方26,803,213股股票的转让价款总额为157,200,844,25元。
（五）利息减免
1、自2021年9月29日起，至乙方全额支付转让价款之日（含当日），为利息减免期间。
2、在利息减免期间，以乙方未支付的转让价款为本金基数，对应减免甲方在丙方的借款利息（利率为年化8%的单利）。为避免疑义，假设截止T日，乙方未支付的转让价款为X元，则对应减免的利息计算公式为：（T日-2021年9月29日）/365*8%*X。
3、甲方在偿还丙方的借款时，由甲方指定具体减免其中一笔或多笔的借款利息。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协
议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
2、本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，守约方有权终止本协议的履行，同时违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
3、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致某方无法全部履行或部分履行本协议的，该方不承担违约责任，但是该方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。
（七）协议的生效、变更和终止
1、本协议自甲方签署且乙方及丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
2、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司33,362,417股股份（全部为无限售条件流通股）中处于质押状态的上市公司股份数为7,788,200股。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的一致行动人持有的上市公司80,468,358股股份（其中无限售条件流通股20,117,090股，高管锁定股60,351,268股）中处于质押状态的上市公司股份数为80,170,300股。
五、承诺履行情况
信息披露义务人于公司首次公开发行股票并上市时承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。截至本报告书签署之日，该承诺已履行完毕，本次权益变动未出现违反承诺的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明及签署的本报告书。
二、查阅地点
北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣联科技大厦）证券部联系人：邓前、程炜电话：010-62602000
（本页无正文，为《荣联科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：____________________
吴 敏
信息披露义务人的一致行动人：____________________
王东辉
签署日期：2022年2月11日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 荣联科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京 |
| 股票简称 | 荣联科技 | 股票代码 | 002642 |
| 信息披露义务人名称 | 吴敏 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ ：大宗交易、期间公司回购限制性股票引起总股本变化导致持股比例被动变化 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：37,857,107股 持股比例：5.64964%（享有表决权的股份比例为0%） 备注：本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份118,325,465股，占公司总股本的17.65840%；享有表决权的股份比例为0%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：33,362,417股 变动数量：4,494,690股 变动比例：0.64965% 变动后比例：4.99999%（享有表决权的股份比例为0%） 备注：本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份113,830,775股，占公司总股本的17.05968%；享有表决权的股份比例为0%。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021年3月26日至2022年2月11日 方式：大宗交易、期间公司回购限制性股票引起总股本变化导致持股比例被动变化 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ 说明：信息披露义务人减持上市公司股份，不涉及资金来源 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
（本页无正文，为《荣联科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：____________________
吴 敏
信息披露义务人的一致行动人：____________________
王东辉
签署日期：2022年2月11日