平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对新乡化纤2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
新乡化纤及其子公司新乡市白鹭能源服务有限公司（以下简称“白鹭能源”）、新乡市星鹭科技有限公司（以下简称“星鹭科技”）预计2022年度将与关联方新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称 “白鹭集团”）、 新乡白鹭精纺科技有限公司（以下简称 “精纺科技”）、新乡双鹭药业有限公司（以下简称 “新乡双鹭”）、中纺院绿色纤维股份公司（以下简称“绿色纤维”）、 新乡市华鹭科技有限公司（以下简称“华鹭科技”）、新乡市飞鹭纺织科技有限公司（以下简称“飞鹭纺织”）等关联方发生采购原料、销售产品的日常交易。2022年度日常关联交易总额预计为29,190万元（不含税），2021年度实际发生同类日常关联交易总额为25,848.43万元（不含税，未经审计）。
本次日常关联交易预计的议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，在对相关关联交易事项审议时，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票；在对与新乡双鹭药业有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事李云生先生、王文新先生回避表决，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票；在对与中纺院绿色纤维股份公司之间的关联交易事项审议时，关联董事邵长金先生回避表决，表决结果为同
意8票，反对0票，弃权0票。本次关联交易预计已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。
本次预计关联交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东白鹭集团将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 精纺科技 | 包装物 | 市场价 | 14,000.00 | 1,643.44 | 13,946.44 |
| 强捻丝 | 市场价 | 380.00 | 87.15 | 355.03 | ||
| 小计 | - | - | 14,380.00 | 1,730.59 | 14,301.47 | |
| 向关联人销售商品 | 白鹭集团 | 电 | 市场价 | 300.00 | 11.32 | 407.83 |
| 绿色纤维 | 电 | 市场价 | 3,800.00 | 0 | 3,027.95 | |
| 汽 | 市场价 | 3,000.00 | 327.32 | 1,701.65 | ||
| 水 | 市场价 | 200.00 | 11.10 | 118.40 | ||
| 精纺科技 | 粘胶纤维 | 市场价 | 6,000.00 | 291.67 | 4,972.24 | |
| 水电汽 | 市场价 | 800.00 | 71.59 | 553.12 | ||
| 新乡双鹭 | 水电汽 | 市场价 | 40.00 | 4.18 | 35.86 | |
| 华鹭科技 | 氨纶纤维 | 市场价 | 300.00 | 30.12 | 409.57 | |
| 粘胶纤维 | 市场价 | 100.00 | 0 | 80.49 | ||
| 水电 | 市场价 | 70.00 | 7.20 | 50.76 | ||
| 飞鹭纺织 | 电汽 | 市场价 | 200.00 | 53.32 | 189.09 | |
| 小计 | - | - | 14,810.00 | 807.82 | 11,546.96 | |
| 合计 | - | - | 29,190.00 | 2,538.41 | 25,848.43 | |
注：上年发生金额未经审计
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生发生金额（不含税、未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异 | 实际发生情况与预计存在差异的说明 |
| 向关联人采购原材料 | 精纺科技 | 包装物 | 13,946.44 | 14,000.00 | 66.52 | -0.38% | - |
| 强捻丝 | 355.03 | 500.00 | 80.77 | -28.99% | 受暴雨洪灾影响，星鹭科技部分产能关闭 | ||
| 小计 | - | 14,301.47 | 14,500.00 | - | - | - | |
| 向关联人销售商品 | 白鹭集团 | 电 | 407.83 | 1,000.00 | 3.42 | -59.22% | 因“三供一业”改造，部分区域不再向其转供电 |
| 绿色纤维 | 电 | 3,027.95 | 6,000.00 | 25.39 | -49.53% | 受行业市场情况影响，产能并未完全释放导致使用原料较少 | |
| 汽 | 1,701.65 | 3,000.00 | 14.27 | -43.28% | 同上 | ||
| 水 | 118.40 | 200.00 | 0.99 | -40.80% | 同上 | ||
| 精纺科技 | 粘胶纤维 | 4,972.24 | 8,000.00 | 2.43 | -37.85% | 受新冠疫情影响，产能并未完全释放导致使用原料较少 | |
| 水电汽 | 553.12 | 800.00 | 4.64 | -30.86% | 同上 | ||
| 新乡双鹭 | 水电汽 | 35.86 | 40.00 | 0.30 | -10.35% | - | |
| 华鹭科技 | 氨纶纤维 | 409.57 | 60.00 | 0.06 | 582.62% | 受氨纶纤维产品需求持续提升影响 | |
| 粘胶纤维 | 80.49 | 300.00 | 0.04 | -73.17% | 受新冠疫情影响，产能并未完全释放导致使用原料较少 | ||
| 水电 | 50.76 | 70.00 | 0.43 | -27.49% | 同上 | ||
| 飞鹭纺织 | 电汽 | 189.09 | 200.00 | 1.59 | -5.46% | - | |
| 小计 | 11,546.96 | 196,70.00 | - | - | - | ||
| 合计 | 25,848.43 | 34,170.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异情况的审核确认程序合法合规，对存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。其中已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）新乡白鹭投资集团有限公司
1、基本情况
注册地址：新乡经济技术开发区新长路南侧法定代表人：邵长金注册资本：人民币捌亿元整经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口，各种相关的生产技术和副产品的销售和进出口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。截至2021年12月31日，白鹭集团（本部）总资产248,310.61万元、净资产187,117.52万元，2021年度主营业务收入1,700.71万元、净利润13,269.53万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
白鹭集团为公司控股股东。
3、履约能力分析
白鹭集团财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
（二）新乡白鹭精纺科技有限公司
1、基本情况
注册地址：新乡经济技术开发区新长大道17号
法定代表人：王文新
注册资本：人民币伍仟万元整经营范围：各种纤维、纱线研发制造加工；进出口贸易；纸箱制造、纸管制造，塑料编织制品制造加工；自有房屋及设备租赁。
截至2021年12月31日，精纺科技的总资产为25,238.96万元、净资产为15,724.46万元，2021年度主营业务收入22,573.70万元、净利润241.47万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
精纺科技系公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司的全资子公司，公司董事王文新先生为精纺科技法人代表。
3、履约能力分析
精纺科技财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
（三）新乡双鹭药业有限公司
1、基本情况
注册地址：新乡经济技术开发区
法定代表人：徐明波
注册资本：人民币陆仟万元整
经营范围：原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨（抗肿瘤药）、阿德福韦酯、盐酸托烷司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺（抗肿瘤药）、来那度胺（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、多西他赛（抗肿瘤药）依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品医药中间体（不含易燃易爆有毒危险品）、中药提取物（仅限何首乌、红花、红参、麦冬、银杏、月馨）生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营。
截至2021年12月31日，新乡双鹭的总资产4,342.31万元、净资产4,176.65万元，2021年度营业收入539.25万元、净利润-455.17万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司有部分董事在新乡双鹭任董事职位，且公司持有其30%股份，为公司联
营企业。
3、履约能力分析
新乡双鹭财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
（四）中纺院绿色纤维股份公司
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市经济技术开发区新长路南侧
法定代表人：贾保良
注册资本：人民币拾肆亿元整
经营范围：纤维材料、纤维复合材料、纱、线、纺织品的制造和销售；自有房屋租赁，设备租赁及技术对外服务；对外贸易经营；医疗器械、卫生用品销售。
截至2021年12月31日，绿色纤维的总资产为191,662.68万元、净资产为142,027.37万元，2021年度营业收入39,482.19万元、净利润-8,129.46万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司有部分董事在绿色纤维任董事职位，且公司持有其9.43%股份，为公司的联营企业。
3、履约能力分析
绿色纤维财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
（五）新乡市华鹭科技有限公司
1、基本情况
注册地址：新乡市经济技术开发区经8路与S308交叉口
法定代表人：王文新
注册资本：人民币叁仟陆佰万元整
经营范围：针织面料、服装，生产销售；纺织原料、纺织品、印染品销售；企业生产所需原辅料、机械设备、技术的进出口业务及企业产品、技术的出口业务。
截至2021年12月31日，华鹭科技的总资产为2,979.04万元、净资产为1,828.97万元，2021年度主营业务收入2,395.07万元、净利润-316.77万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
华鹭科技系公司控股股东白鹭集团的控股子公司，公司董事王文新先生为华鹭科技法定代表人。
3、履约能力分析
华鹭科技财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
（六）新乡市飞鹭纺织科技有限公司
1、基本情况
注册地址：新乡经济技术开发区新长路南侧
法定代表人：钟博文
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
经营范围：纤维材料、纺织制成品、冷转移印花及染色面料的生产制造及技术开发、转让、咨询服务及纺织产品的印染精加工和销售，货物及技术进出口，展览展示策划、企业管理。
截至2021年12月31日，飞鹭纺织的总资产为18,267.09万元、净资产为9,117.95万元，2021年度主营业务收入310.66万元、净利润-2,273.16万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司有部分董事在飞鹭纺织任董事职位，且为控股股东白鹭集团的参股子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
飞鹭纺织财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下
进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联人采购包装物等部分原材料，有利于降低公司生产成本；公司向关联人销售产品或水电汽，有利于公司资源的充分利用，有利于市场销售，有利于提高公司经济效益。相关交易公平公正、价格公允、没有损害公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响不会无损害上市公司利益。上述关联交易均不会影响公司的独立性，也不存在对关联方形成依赖的情形。
五、独立董事意见
根据有关规定，我们就公司与控股股东及其它关联方日常关联交易计划事项事前审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司2022年度日常关联交易预计方案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构平安证券认为：
1、上述关联交易事项己经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；该事项尚需公司股东大会审议通过。
2、上述关联交易系公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、平安证券对新乡化纤关于2022年度日常关联交易预计额度的议案事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
平安证券股份有限公司
2022年2月14日
| 周 协 | 杨惠元 |