债券代码：149103.SZ、149104.SZ、149208.SZ、149256.SZ、149363.SZ、149545.SZ债券简称：20阳城01、20阳城02、20阳城03、20阳城04、21阳城01、21阳城02
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司
相关公司债券2022年第十次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
第一创业证券承销保荐有限责任公司（住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
2022年2月
重要声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息均来源于阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“发行人”、“公司”）及其子公司对外公布的相关公开信息披露文件或发行人向一创投行提供的其他证明材料。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为阳光城集团股份有限公司（简称“阳光城”或“发行人”）2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20阳城01”、债券代码“149103.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）（债券简称“20阳城02”、债券代码“149104.SZ”）、2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“20阳城03”、债券代码“149208.SZ”）、2020年面向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券（债券简称“20阳城04”、债券代码“149256.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“21阳城01”、债券代码“149363.SZ”）、2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（债券简称“21阳城02”、债券代码“149545.SZ”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：
一、《大公关于将阳光城集团股份有限公司主体信用等级调整为BBB的公告》
大公国际资信评估有限公司于2022年2月7日出具了《大公关于将阳光城集团股份有限公司主体信用等级调整为BBB的公告》，主要内容如下：
“阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）于债券市场发行多期债券。截至本报告出具日，大公国际资信评估有
限公司（以下简称“大公”）评定阳光城的主体长期信用等级为AA+，评级展望为负面，“21阳光城MTN001”、“21阳城01”、“21阳城02”、“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“20阳光城MTN001”、“20阳光城MTN002”和“20阳光城MTN003”的信用等级为AA+。阳光城2021年度业绩预计大幅亏损反映其盈利能力显著下降，对债务偿还缺乏有效保障。阳光城于2022年1月29日发布《阳光城集团股份有限公司2021年度业绩预告》称，阳光城2021年归属于上市公司股东的净利润预计亏损45.00亿元～58.00亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润预计亏损73.00亿元～86.00亿元，同比大幅亏损。业绩预亏一方面是因为阳光城计提存货跌价准备，2021年房地产行业政策调控升级，公司为进一步促进销售回款，采取降价措施；同时，阳光城再融资受阻，回款流动性大幅受限，流动性承压明显，对阳光城销售构成很大影响，且未来销售情况亦不容乐观。另一方面，阳光城2021年度竣备项目数量减少，房地产业务结算规模下降导致营业利润减少。另一方面，阳光城新增“21阳城01”利息展期以及“21阳光城MTN001”未按期偿付利息，反映其债务偿还能力明显下降。因近期偿债资金筹措压力较大，阳光城于2022年1月21日9:15至2022年1月24日15:00召开关于“21阳城01”的债券持有人会议，审议通过将应于2022年1月24日支付的利息展期至2023年1月22日。此外，“21阳光城MTN001”未按期偿付利息，2022年1月29日，阳
光城发布公告称，“21阳光城MTN001”未能通过利息展期的议案，本期中期票据设置了5个工作日的宽限期，若阳光城在该期限内对应付利息进行了足额偿还，则不构成在本期中期票据项下的违约。
大公认为，阳光城盈利能力显著下降，对债务偿还缺乏有效保障；阳光城新增“21阳城01”利息展期以及“21阳光城MTN001”未按期偿付利息，反映其债务偿还能力明显下降。因此，大公决定将阳光城主体信用等级调整为BBB，评级展望维持负面，“21阳光城MTN001”、“21阳城01”、“21阳城02”、“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“20阳光城MTN001”、“20阳光城MTN002”和“20阳光城MTN003”信用等级调整为BBB。”
二、《深圳前海联捷商业保理有限公司2020年度第一期华济建筑实业资产支持票据临时信息披露公告》
中国金谷国际信托有限责任公司于2022年2月7日出具了《深圳前海联捷商业保理有限公司2020年度第一期华济建筑实业资产支持票据临时信息披露公告》，主要内容如下：
“深圳前海联捷商业保理有限公司2020年度第一期华济建筑实业资产支持票据（以下简称“资产支持票据”）于2020年12月22日发行。
现发行载体管理机构/受托人中国金谷国际信托有限责任公司根据《深圳前海联捷商业保理有限公司2020年度第一期华济建筑实业资产支持票据信托信托合同》（以下筒称“《信托合同》”）约定，进行
临时信息披露：
一、本期债券基本情况
1、 发行人：中国金谷国际信托有限责任公司
2、 发起机构：深圳前海联捷商业保理有限公司
3、 共同债务人：阳光城集团股份有限公司
4、 主承销商：中国民生银行股份有限公司、中信证券股份有限公司
5、 债券名称：深圳前海联捷商业保理有限公司2020年度第一期华济建筑实业资产支持票据优先级、深圳前海联捷商业保理有限公司2020年度第一期华济建筑实业资产支持票据次级
6、 债券简称：20华济建筑ABN001优先、20华济建筑ABN001次
7、 债券代码：082001070、082001071
8、 发行总额：5亿元（优先级4.99亿元，次级0.01亿元）
9、 债券利率：优先级6.88%，次级无利率
10、 信托生效日/起息日：2020年12月24日
11、 预期到期日：2022年11月18曰
12、 法定到期日：2024年11月18日
二、发起机构、发行载体和相关中介机构名称、地址
| 名称 | 地址 | 联系方式 |
| 发行载体管理机构 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层 | 010-88088295 010-88088331 |
| 牵头主承销商 | 中国民生银行股份有限公司 | 北京市西城区西绒线胡同28号 | 010-56366508 |
| 联席主承销商 | 中信证券股份有限公司 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 | 010-60838934 |
| 资产服务机构 | 深圳前海联捷商业保理有限公司 | 深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦36楼 | 0755-23915717 |
| 资金保管机构 | 中国民生银行股份有限公司厦门分行 | 厦门市思明区湖滨南路50号 | 0592-2383512 |
| 登记托管机构 | 银行间市场清算所股份有限公司 | 上海市黄浦区北京东路2号 | 021-23198888 |
| 支付代理机构 | 银行间市场清算所股份有限公司 | 上海市黄浦区北京东路2号 | 021-23198888 |
三、临时披露事项
本期资产支持票据评级机构东方金诚国际信用评估有限公司于2022年2月6日发布《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调深圳前海联捷商业保理有限公司2020年度第一期华济建筑实业优先级资产支持票据信用等级的公告》（东方金诚公告【2022】0033号），公告显示：鉴于共同债务人阳光城集团股份有限公司(以下简称“阳光城集团”）预计2021年净利润大幅亏损、阳光城集团发布未按期支付“21阳光城MTN001”利息的公告，东方金诚根据信用评级相关制度实施了本次不定期跟踪评级。东方金诚信用评级委员会决定将阳光城集团主体信用等级由AA下调至BBB，评级展望为负面，同时将“20华济建筑ABN001优先”信用等级由AA
sf
下调至BBB
sf；评级理由详见评级机构发布的公告。东方金诚将持续关注导致评级下调事项的最新进展、评估其对阳光城集团主体信用等级、评级展望以及对相关债项信用等级可能产生的影响，并做出后续评级行动。
根据《信托合同》第19.7条款规定，资产支持票据信用评级结果或评级展望发生不利变化时，受托人应在事件发生后3个工作日内进行临时信息披露，现就本期资产支持票据优先级评级下调情况发布本公告进行披露。同时，本次评级下调情况已触发提前清偿事件，发行载体管理机构和主承销商拟召集持有人会议就相关事项进行决议。提请票据持有人关注相关风险及持有人会议相关安排。
四、其他事项
2022年1月29日，阳光城集团发布《阳光城集团股份有限公司2021年度业绩预告》公布其2021年净利润预计亏损情况及主要原因；同日，深圳证券交易所发出《关于对阳光城集团股份有限公司的关注函》，就相关情况进行问询。业绩预告及关注函具体内容详见深圳证券交易所官方网站相关公告。
2022年1月30日，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）发布公告决定将阳光城集团的主体信用等级由AA调降至BBB。同时，中诚信国际信用评级公告显示，阳光城集团主体信用等级的调降将触发“阳光城集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”贷款提前到期事件，根据相关约定将召开持有人会议对相关事项进行审议。
“阳光城集团股份有限公司2021年度第一期中期票据”关于2022年1月29日应付利息及持有人会议的相关情况，以及“阳光城集团股份有限公司2020年度第一期资产支持票据”贷款提前到期事
件的后续处理，详见银行间市场清算所股份有限公司官方网站相关公告。
管理人将继续对上述事项后续进展保持关注，提请票据持有人关注相关风险。”
三、《阳光城集团股份有限公司2021年度第一期中期票据2022年第二次持有人会议决议公告》
招商银行股份有限公司于2022年2月8日出具了《阳光城集团股份有限公2021年度第一期中期票据2022年第二次持有人会议决议公告》，主要内容如下：
“一、持有人会议的基本信息
发行人名称：阳光城集团股份有限公司
债项简称：21阳光城MTN001
会议名称：阳光城集团股份有限公司2021年度第一期中期票据2022年第二次持有人会议
召集人：招商银行股份有限公司
召开时间：2022年2月8日上午10:00
召开地点：非现场会议
二、会议参会情况与会议有效性
1、会议召开形式
本次会议采用非现场形式召开。
2、会议参会情况
21阳光城MTN001持有人共计3家，其中出席本次会议的持有人或持有人代理人共计3家。出席持有人与发行人不存在关联关系。参会持有人持券金额5.8亿元，占本期债务融资工具发行金额的比例为100%。
3、会议有效性
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》，并经出席会议的见证律师确认，出席21阳光城MTN001持有人会议的持有人所持表决权数额已达到21阳光城MTN001持有人总表决权的50%以上，且关于豁免本次持有人会议召集、召开、表决程序的相关要求的议案获得表决通过，本次会议召开有效。
三、会议审议情况
本次会议对《阳光城集团股份有限公司2021年度第一期中期票据2022年第二次持有人会议议案》（以下简称“《议案》”）进行了审议和表决。经见证律师见证，本次持有人会议对《议案》的审议及表决结果如下：
议案（一）：关于豁免本次持有人会议召集、召开、表决程序的相关要求的议案
截至表决截止日日终，召集人共收到表决票3张。表决结果如下：
同意3张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币5.8亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权
总额的100%；反对0张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币0亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的0%；弃权0张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币0亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的0%。根据《募集说明书》及《会议规程》的规定，本议案获得出席本次会议的持有“21阳光城MTN001”90%以上的债券持有人（含债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。
议案（二）：关于变更“21阳光城MTN001”兑付方案的议案截至表决截止日日终，召集人共收到表决票3张。表决结果如下：
同意3张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币5.8亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的100%；反对0张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币0亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的0%；弃权0张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币0亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的0%。
根据《募集说明书》及《会议规程》的规定，本议案获得出席本次会议的持有“21阳光城MTN001”90%以上的债券持有人（含债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。
议案（三）：关于变更“21阳光城MTN001”宽限期条款的议案
截至表决截止日日终，召集人共收到表决票3张。表决结果如下：
同意3张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币5.8亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的100%；反对0张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币0亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的0%；弃权0张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币0亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的0%。根据《募集说明书》及《会议规程》的规定，本议案获得出席本次会议的持有“21阳光城MTN001”90%以上的债券持有人（含债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。
议案（四）：有条件同意阳光城对本期中期票据增加林腾蛟先生无限连带责任担保的议案
截至表决截止日日终，召集人共收到表决票3张。表决结果如下：
同意3张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币5.8亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的100%；反对0张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币0亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的0%；弃权0张，合计持有的“21阳光城MTN001”发行面值总额为人民币0亿元，占参加本次会议的持有人(包括代理人)所持有效表决权总额的0%。
根据《募集说明书》及《会议规程》的规定，本议案获得出席本次会议的持有“21阳光城MTN001”90%以上的债券持有人（含债券持有人代理人）同意，且议案（一）、议案（二）和议案（三）同时表决通过，本议案获得表决通过。
四、相关法律意见
本次会议全程由上海海德安达律师事务所指派的孙金来、孙金彪律师进行见证，并出具了法律意见书。
见证律师认为，本次会议的召集程序通过持有人会议决议同意豁免，召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合《会议规程》及《募集说明书》等文件规定，最终本次会议的相关议案获得通过，表决结果合法、有效。”
四、《阳光城集团股份有限公司关于泰康人寿保险有限责任公司减持公司股份的预披露公告》
阳光城集团股份有限公司于2022年2月10日出具了《阳光城集团股份有限公司关于泰康人寿保险有限责任公司减持公司股份的预披露公告》，主要内容如下：
“阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）于近日收到股东泰康人寿出具的《泰康人寿保险有限责任公司关于未来六个月内减持阳光城股份的计划》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 泰康人寿 | 165,201,279 | 3.99% |
二、减持计划的主要内容
1、减持原因：泰康人寿根据公司资产配置需求和相关投资决策，拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份。
2、减持股份来源：其中165,174,779股为泰康人寿通过协议转让方式受让，26,500股为泰康人寿通过二级市场集中竞价方式取得。
3、减持方式：集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式。
4、减持期间：通过集中竞价方式减持的，减持期间为本公告披露之日起15个交易日后的6个月内；通过大宗交易方式等法律法规允许的方式减持的，减持期间为本公告披露之日起3个交易日后的6个月内。
5、减持数量及比例：不超过165,174,779股（占公司总股本的
3.99%）。
6、减持价格：根据减持时的二级市场价格及交易方式确认。
7、相关承诺履行：泰康人寿不存在与公司相关的承诺事项，也不存在股份锁定承诺事项。
三、相关风险提示
1、减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等。公司将按照相关规定及时披露本次减持计划的实施进展情况，敬请投资者注意投资风险。
2、本次拟减持股份的股东不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施不存在导致公司控制权发生变更的风险，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次减持计划符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。在按照上述计划减持公司股份期间，公司股东泰康人寿将严格遵守上述相关法律法规的规定及要求。”
五、提醒投资者关注的风险
一创投行作为“20阳城01”、“20阳城02”、“20阳城03”、“20阳城04”、“21阳城01”、“21阳城02”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及上述公司债券《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。
一创投行将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行受托管理人职责，持续密切关注发行人对上述公司债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时履行信息披露义务，切实保障全体债券持有人的权益。
特此提请投资者关注相关事项，请投资者对相关事宜做出独立判
断。（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司相关公司债券2022年第十次临时受托管理事务报告》之盖章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022年2月14日