苏州国芯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年二月
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 7议案二、关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案 ...... 10
议案三、关于公司独立董事薪酬的议案 ...... 13议案四、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 14
议案五、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ...... 16
议案六、关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案 ...... 17
苏州国芯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于2022年2月24日下午14点00分正式开始，会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
苏州国芯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年2月24日14：00会议地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店见山厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长郑茳先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。
三、宣读股东大会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 | √ |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 2 | 关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案 | √ |
| 3 | 关于独立董事薪酬的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 | 应选董事（6）人 |
| 4.01 | 关于选举郑茳先生为公司第二届董事会非独立董事 | √ |
| 4.02 | 关于选举肖佐楠先生为公司第二届董事会非独立董事 | √ |
| 4.03 | 关于选举匡启和先生为公司第二届董事会非独立董事 | √ |
| 4.04 | 关于选举蒋斌先生为公司第二届董事会非独立董事 | √ |
| 4.05 | 关于选举王廷平先生为公司第二届董事会非独立董事 | √ |
| 4.06 | 关于选举高媛女士为公司第二届董事会非独立董事 | √ |
| 5.00 | 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 5.01 | 关于选举陈弘毅先生为公司第二届董事会独立董事 | √ |
| 5.02 | 关于选举肖波先生为公司第二届董事会独立董事 | √ |
| 5.03 | 关于选举张薇女士为公司第二届董事会独立董事 | √ |
| 6.00 | 关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 6.01 | 关于选举张鹏先生为公司非职工代表监事 | √ |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 6.02 | 关于选举CAO HONGWEI（曹宏伟）先生为公司非职工代表监事 | √ |
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读2022年第一次临时股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
苏州国芯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将部分超募资金40,000.00万元用于永久补充公司流动资金，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3860号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币
41.98元，募集资金总额为251,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计25,642.39万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为226,237.61万元，上述资金已全部到位，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年12月30日出具了“苏公W[2021]B127号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 | 31,551.86 | 31,551.86 | 公司 |
| 2 | 基于C*Core CPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目 | 17,200.24 | 17,200.24 | 公司 |
| 3 | 基于RISC-V架构的CPU内核设计项目 | 11,499.17 | 11,499.17 | 公司 |
| 合计 | 60,251.27 | 60,251.27 | -- | |
公司实际募集资金净额为人民币226,237.61万元，其中超募资金金额为人民币165,986.34万元。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为165,986.34万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为40,000.00万元，占超募资金总额的比例为24.10%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年1月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2022-005)。以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2022年2月24日
议案二
关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代表：
由于苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股6,000万股，公司的注册资本由18,000万元变更为24,000万元，公司股份总数由18,000万股变更为24,000万股，且公司已完成首次公开发行，公司股票于2022年1月6日在上海证券交易所科创板上市交易，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，故公司拟变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理公司变更登记，具体情况如下：
一、变更公司注册资本和公司类型
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3860号），公司首次公开发行人民币普通股6,000万股。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月30日出具的“苏公W[2021]B127号”《验资报告》，公司的注册资本由18,000万元变更为24,000万元，公司股份总数由18,000万股变更为24,000万股。
公司已完成本次公开发行，公司股票于2022年1月6日在上海证券交易所科创板上市交易，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修改《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况并根据公司治理安排，公司董事会现拟将《苏州国芯科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并拟对《公司章程（草案）》进行修改，具体修订内容与《公司章程（草案）》原条款对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经上海证券交易所审核同意、于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，并于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2021年6月25日经上海证券交易所审核同意、于2021年12月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，并于2022年1月6日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币24,000万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为【 】万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为24,000万股，均为人民币普通股。 |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 | 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第一百八十一条 公司指定【 】 | 第一百八十一条 公司指定《证券时 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 报》或者其他中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程由股东大会决议通过，于公司首次公开发行股票完成后施行。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程经股东大会审议通过之日生效施行。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。公司股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年1月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》(公告编号：2022-006)。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2022年2月24日
议案三
关于公司独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事薪酬具体情况如下：
一、薪酬和津贴标准
1、独立董事津贴标准
公司独立董事从本公司领取独立董事津贴，津贴标准为每年10.00万元（含税）。
2、离任薪酬发放标准
因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2022年2月24日
议案四
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选
人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会、监事会任期于2022年2月17日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司已开展董事会、监事会换届选举工作。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，第二届董事会非独立董事候选人具体提名情况如下：
1、经公司股东郑茳先生提名并经董事会提名委员会资格审核通过，提名郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生、蒋斌先生、王廷平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。郑茳先生、肖佐楠先生、匡启和先生、蒋斌先生、王廷平先生已同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
2、经公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名并经董事会提名委员会资格审核通过，提名高媛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。高媛女士已同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案共有6项子议案，请各位股东、股东代表对下列各项子议案进行逐项审议并表决：
4.01《关于选举郑茳先生为公司第二届董事会非独立董事》；
4.02《关于选举肖佐楠先生为公司第二届董事会非独立董事》；
4.03《关于选举匡启和先生为公司第二届董事会非独立董事》；
4.04《关于选举蒋斌先生为公司第二届董事会非独立董事》；
4.05《关于选举王廷平先生为公司第二届董事会非独立董事》；
4.06《关于选举高媛女士为公司第二届董事会非独立董事》。以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年1月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-004）。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2022年2月24日
议案五
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会、监事会任期于2022年2月17日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司已开展董事会、监事会换届选举工作，第二届董事会独立董事候选人的提名情况如下：
经公司股东郑茳先生提名并经董事会提名委员会资格审核通过，提名陈弘毅先生、肖波先生、张薇女士为第二届董事会独立董事候选人，其中张薇女士为会计专业人士。陈弘毅先生、肖波先生、张薇女士已书面同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责，三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
本议案共有3项子议案，请各位股东、股东代表对下列各项子议案进行逐项审议并表决：
5.01《关于选举陈弘毅先生为公司第二届董事会独立董事》；
5.02《关于选举肖波先生为公司第二届董事会独立董事》；
5.03《关于选举张薇女士为公司第二届董事会独立董事》。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年1月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-004）。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2022年2月24日
议案六
关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会将于2022年2月17日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名张鹏、CAO HONGWEI（曹宏伟）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，由股东大会采取累积投票制方式选举产生。公司第二届监事会监事将自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会非职工代表监事就任前，公司第一届监事会非职工代表监事仍将依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行监事职责。公司监事会提议选举上述人员为公司第二届监事会非职工代表监事。本次会议审议通过后，上述人员将与公司职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。本议案共有2项子议案，请各位股东、股东代表对下列各项子议案进行逐项审议并表决：
6.01《关于选举张鹏先生为公司非职工代表监事》
6.02《关于选举CAO HONGWEI（曹宏伟）先生为公司非职工代表监事》
以上议案已经公司2022年1月28日召开第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2022年1月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-004）。
现将以上议案提交2021年第二次临时股东大会，请予审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会2022年2月24日