北京市仁人德赛律师事务所关于湖北武昌鱼股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
仁德京股会字【2011】0926 号
致：湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“贵公司”)
北京市仁人德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李法
宝 、张轶律师出席贵公司 2011 年第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大
会”)，并就本次临时股东大会的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次临时股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见
书作为贵公司本次临时股东大会公告材料随其他需公告的信息一同公告，同时对本法
律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证监会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等现行有效的法律法规和规范性文件以
及《湖北武昌鱼股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司本次临时股东大会的
相关文件和事实进行了审核，并见证了本次临时股东大会的会议过程，现出具法律意
见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
本次临时股东大会是经贵公司第四届第十四次董事会会议决议召集的，召集人是
贵公司董事会。会议通知以公告形式刊登于 2011 年 9 月 10 日的《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》和上海交易所网站，公告通知了本次临时股东大会召开的
方式、时间、地点、出席会议的对象及资格、登记办法等事项。贵司于 2011 年 9 月
21 日在上海证券交易所网站上公告了本次临时股东大会的会议资料。
根据本次临时股东大会的议程，提请本次临时股东大会审议的议题为：关于董事
会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。
上述议题和相关事项已经在本次临时股东大会通知及相关董事会决议公告中列名
与披露。
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集人、召集程序符合现行有效的法
律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。
二、关于本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会于 2011 年 9 月 26 日上午 10 时在北京市朝阳区朝外大街 19 号
华普国际大厦 17 层会议室召开，贵公司董事长、副董事长因故不能主持会议，经贵公
司二分之一以上董事推选，大会由贵公司总经理王晓东先生主持。大会完成了全部会
议议程，未有对会议公告中列明的事项进行修改的情况，也未增加新的提案。本次会
议的召开情况由贵公司董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的公司董事、独立
董事签名并存档。
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的时间、地点及其他事项与前述通知披
露的一致。本次股东大会召开程序符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程
的规定，是合法有效的。
三、关于出席本次临时股东大会的人员资格
根据本次临时股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验，出席贵公司本次临
时股东大会的股东为 2011 年 9 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的股东。出席本次临时股东大会的股东及股东代表 3 人，代
表公司股份 105727418 股，占公司股份总数的 20.78%，符合有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。参加会议的股东均持有有效的持股证明，委托代理人持有书
面授权委托书。
出席、列席本次临时股东大会的其他成员为贵公司现任董事、独立董事、监事、
董事会秘书、其他高级管理人员及本所指派律师。
经本所律师验证，出席、列席贵公司本次股东大会的人员资格合法有效。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会对列入会议议程通知的议案进行了审议，并采取记名投票的方
式对上述议案进行了表决。大会选举股东代表和监事及工作人员共同进行了监票和计
票，并当场公布表决结果。上述议案经出席会议的股东所持表决权有效通过，与会股
东及代理人未对表决结果提出异议。具体议案表决结果为： 审议通过了《关于董事会
换届选举的议案》，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规
及规范性文件和公司章程的规定，是合法有效的。
五、结论意见
综上所述，贵公司本次临时股东大会现场会议的召集、召开程序，表决程序和表
决结果，出席、列席会议人员的资格均符合《公司法》、《规则》和公司章程的规定，
本次临时股东大会合法有效。
北京市仁人德赛律师事务所
经办律师： 李法宝
张 轶
2011 年 9 月 26 日
