603260 合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年三月二日
目录
会议议程 ...... 2
一、会议时间 ...... 2
二、现场会议地点 ...... 2
三、会议主持人 ...... 2
四、会议审议事项 ...... 2
五、会议流程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案一 ...... 6
议案二 ...... 12
会议议程
一、会议时间
现场会议：2022年3月2日（星期三）14点30分网络投票：2022年3月2日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省宁波市慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座24楼会议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生(暂定)
四、会议审议事项
1、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
2、审议《关于全资子公司新疆中部合盛硅业有限公司对外投资的议案》
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果
6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据
7、主持人宣布股东大会表决结果
（四）会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见
（五）会议主持人宣布结束
会议须知为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，最终以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过该议案。
公司独立董事事前审核了上述议案，并经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，均同意提交董事会审议。独立董事对上述议案发表如下独立意见：本次日常关联交易预计的决策及表决程序符合《公司章程》规定，且合法、合规；本次日常关联交易预计是基于公司正常生产经营的需要，定价结算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不存在损害本公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，对本公司和股东而言公平、合理。
本次2022年日常关联交易预计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易的预计和实际执行情况：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2021年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 哈密市和翔工贸有限责任公司 | 85,000.00 | 73,120.91 | 21年度内煤炭价格波动较大。 |
| 向关联方采购材料 | 宁波合盛磁业有限公司 | 300.00 | 277.39 | 不适用 |
| 纳诺科技有限公司 | 300.00 | 121.60 | ||
| 小计 | 85,600.00 | 73,519.90 | / | |
| 向关联方销售材料 | 新疆亿日铜箔科技股份有限公司 | 1,485.00 | 1,758.94 | 不适用 |
| 纳诺科技有限公司 | 3,000.00 | 1,643.11 | ||
| 小计 | 4,485.00 | 3,402.05 | / | |
| 接受关联方提供租赁 | 宁波格致塑料制品有限公司 | 150.00 | 93.11 | 不适用 |
| 接受关联方提供物业服务 | 宁波合融物业管理服务有限公司 | 229.00 | 246.61 | 不适用 |
| 合计 | 90,464.00 | 77,261.67 | / | |
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别：
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2022年度日常关联交易总金额。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2021年度实际发生金额 | 2022年度预计发生金额 | 本次预计金额与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购材料 | 哈密市和翔工贸有限责任公司 | 73,120.91 | 176,000.00 | （1）本年度初较上年度煤炭整体价格有较大幅度上升（2）公司调整了采购渠道。 |
| 宁波合盛磁业有限公司 | 277.39 | 300.00 | 不适用 | |
| 纳诺科技有限公司 | 121.60 | 300.00 | ||
| 小计 | 73,519.90 | 176,600.00 | / | |
| 向关联方销售材料 | 新疆亿日铜箔科技股份公司 | 1,758.94 | 100.00 | 不适用 |
| 纳诺科技有限公司 | 1,643.11 | 3,300.00 | ||
| 小计 | 3,402.05 | 3,400.00 | / | |
| 接受关联方提供租赁 | 宁波格致塑料制品有限公司 | 93.11 | 200.00 | 不适用 |
| 接受关联方提供物业服务 | 宁波合融物业管理服务有限公司 | 246.61 | 350.00 | 不适用 |
| 合计 | 77,261.67 | 180,550.00 | / |
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称：哈密市和翔工贸有限责任公司
住所：新疆哈密地区巴里坤县湖滨小区6号别墅企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：李志鹏注册资本：35000万元人民币成立日期：2005年8月11日经营范围：煤炭开采；原煤勘探；铁金粉、焦炭、铁合金、金属材料、机电产品、矿产品销售；石材加工与销售；机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，公司总资产20.64亿元，净资产9.41亿元，2020年1-12月营业收入13.14亿元，实现净利润3.52亿元（数据已经审计）。
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司20.00%出资份额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
（二）公司名称：宁波合盛磁业有限公司
住所：浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路538号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张少特
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2009年3月13日
经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；金属切削加工服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2020年12月31日，公司总资产1.03亿元，净资产0.47亿元，2020年1-12月营业收入1.06亿元，实现净利润0.02亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司副总经理张少特先生持有该公司60%出资份额，任该公司执行董事。
（三）公司名称：新疆亿日铜箔科技股份有限公司
住所：新疆吐鲁番市鄯善县柯柯亚路以北、光伏路以西
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：丁帅
注册资本：48500万元人民币
成立日期：2016年12月12日
经营范围：铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装置的开发、设计及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，公司总资产7.18亿元，净资产0.80亿元，2020年1-12月营业收入1.18亿元，实现净利润-0.13亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司董事长、实际控制人之一罗立国先生持有该公司48.91%出资份额，担任该公司董事长；公司副董事长、实际控制人之一罗燚女士持有该公司20.00%出资份额，担任该公司副董事长；公司总经理、实际控制人之一罗烨栋先生持有该公司20.00%出资份额，担任该公司董事。
（四）公司名称：纳诺科技有限公司
住所：浙江省绍兴滨海新城沥海镇百川路9号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡玉林
注册资本：6863.01万元人民币
成立日期：2011年11月30日
经营范围：生产：乙醇、六甲基二硅醚；无仓储批发：乙醇、六甲基二硅醚（凭有效危险化学品经营许可证经营）；绝热节能材料、保温保冷材料、降噪隔音材料的研发、生产和销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，公司总资产3.07亿元，净资产0.84亿元，2020年1-12月营业收入0.86亿元，实现净利润-0.08亿元（数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司52.16%出资份
额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
（五）公司名称：宁波格致塑料制品有限公司
住所：浙江省慈溪市古塘街道青少年宫北路538号企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人：罗立丰注册资本：375万美元成立日期：2000年11月29日经营范围：塑料制品、家用电器、插头插座制造、加工。截至2020年12月31日，公司总资产0.33亿元，净资产0.32亿元，2020年1-12月营业收入0.03亿元，实现净利润0.00亿元（数据未经审计）。关联关系：公司控股股东宁波合盛集团有限公司持有该公司35.48%出资份额，公司董事长、实际控制人之一罗立国先生担任该公司董事。
（六）公司名称：宁波合融物业管理服务有限公司
住所：浙江省慈溪市白沙路街道恒元商务广场1号楼<23-1>室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：韩林浙注册资本：100万元人民币成立日期：2020年6月1日经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；家具安装和维修服务；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2020年12月31日，公司总资产0.02亿元，净资产-0.00亿元，2020年1-12月营业收入0.03亿元，实现净利润-0.00亿元（数据未经审计）。
关联关系：该公司系公司控股股东宁波合盛集团有限公司的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向上述关联方销售产品、采购产品、提供租赁以及接受关联方提供租赁等交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易，均为满足公司日常生产经营业务需要。交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在利益输送。上述日常关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东的利益的情形。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年3月2日
议案二
关于全资子公司新疆中部合盛硅业有限公司
对外投资的议案
各位股东及股东代表：
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
随着全球经济发展与环境污染的矛盾日益突出，社会能源和环境的可持续发展面临巨大挑战，能源结构迫切需要向低碳、环保、清洁化演变转型。“碳中和、碳达峰”是我国“十四五”污染防治攻坚战的主攻目标。发展光伏产业，是实现“碳达峰、碳中和”的重要途径之一。预计“十四五”期间我国光伏装机规模的快速增长将持续拉动对上游多晶硅的需求。此外，多晶硅材料作为制造集成电路硅衬底等产品的主要原料，是发展信息产业和新能源产业的重要基石。多晶硅是单晶硅的主要原料，其深加工产品被广泛应用于半导体工业，是当代人工智能、自动控制、信息处理、光电转换等半导体器件和集成电路的基础材料，国际集成电路芯片及各类半导体器件95%以上是用硅材料制造的。基于行业发展现状及未来市场需求不断增长的情况，结合合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，为进一步拓展公司全产业链布局，提升公司竞争优势，公司拟通过全资子公司新疆中部合盛硅业有限公司（以下简称“中部合盛”）在新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）内进行“新疆中部合盛硅业有限公司硅基新材料产业一体化项目（年产20万吨高纯多晶硅项目）”投资建设，项目预估总投资1,750,000万元。本次对外投资不涉及上市公司重大资产重组，亦不涉及上市公司关联交易。
二、投资主体的基本情况
公司名称：新疆中部合盛硅业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）社会信用代码：91650190MABJJMY04G法定代表人：罗立国注册资本：50000万元人民币成立时间：2021年12月7日住所：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街2345号管委会8-05室经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东信息：中部合盛为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：新疆中部合盛硅业有限公司硅基新材料产业一体化项目（年产20万吨高纯多晶硅项目）；
2、项目建设规模及主要建设内容：项目用地需求约3,575亩。本项目建设内 容为20万吨／/年多晶硅装置，10万吨/／年烧碱装置，以及配套公用工程和辅助工程。主要建筑为总变电所，冷氢化合成、精馏、尾气回收、 冷冻站，循环水站、还原车间、后处理车间、硅粉库；
3、项目投资规模：1,750,000万元；
4、项目资金来源：公司自筹资金 ；
5、项目选址：乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区（工业区）；
6、项目建设期： 2022年05月至2025年05月。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次对外投资，旨在凭借丰富的行业经验、技术积累、规模优势和客户
资源，进一步扩大和完善公司在硅基新材料全产业链的布局，提升公司的产业规模和综合市场竞争实力。本次对外投资落实了公司向工业硅下游进一步拓展的整体战略规划，为公司光伏新能源业务快速发展奠定基础，有利于公司打造新的盈利增长点。
五、对外投资的风险分析
1、项目风险：本次对外项目投资规模、建设期等数值均为预估数。目前该项目已履行发改备案、建设土地资产购买相关手续，鉴于项目后续尚需履行其他相关审批事项，审批完成时间存在一定的不确定性 ，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按期完成，存在较大的不确定性；
2、经营风险：公司此前主要从事工业硅、有机硅的生产、研发、销售，虽然在光伏多晶硅领域有一定的技术积累和人才储备，后续在团队经营管理、技术研发和市场开拓方面仍存在不确定性。未来光伏行业整体将由规模和成本竞争转向综合实力竞争，公司还可能面临光伏行业政策及市场环境变化、需求增长缓慢、行业竞争加剧等风险；
3、资金风险：本次项目建设投资较大，会对公司现金流、偿债能力造成压力，潜在的资金财务风险也将对收入的实现、未来业绩造成不确定性影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合盛硅业股份有限公司
董事会2022年3月2日