证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-008
福莱特玻璃集团股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据交易各方以评估、审计值为基础协商确定的交易价格，公司本次收购三力矿业100%股权及大华矿业100%股权的交易总价款为人民币334,394.76万元。经对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标比对计算，均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，根据《重大资产重组管理办法》本次股权收购不构成重大资产重组。经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组程序。公司将尽快召开投资者说明会，并及时披露投资者说明会召开情况公告。
● 截止本公告披露日，本次股权收购事宜已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，交易各方签署了关于本次交易的《股权转让协议之补充协议》。
2021年10月27日，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”）持有的安徽大华东方矿业有限公司（以下简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（以下简称“三力矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元，最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定。根据公司2020年审计报告、标
的公司2020年未经审计的财务数据，以预估值上限人民币365,000.00万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
截止本公告披露日，本次交易的评估、审计工作均已完成。交易各方就本次交易的最终交易价格以审计、评估值为基础协商确定为334,394.76万元。经对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财务指标再次比对计算，均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。为此，公司于2022年2月13日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次收购不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。现就有关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，以增加公司石英岩矿资源的储量，满足公司产能扩张的需求，进一步提高公司整体的竞争优势和盈利能力。
（一）背景及原因
随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂使用量亦快速增长。随着未来公司光伏玻璃产能的进一步扩大，公司自有石英岩矿已无法保障公司生产基地的用砂需求，公司急需获得丰富的石英岩矿石资源储量，提高生产基地石英砂的自给率，获取持续、稳定的石英砂供应，降低公司对外购石英砂的依赖。本次交易有利保障公司生产基地的石英砂用砂需求和品质安全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为凤砂集团。
（三）交易方式
公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
（四）交易标的
本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司首次披露重组预案后，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产收购的各项工作。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，并组织各中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；组织各相关方并就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判；公司及中介机构对上海证券交易所《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善；公司根据重大资产重组的进展情况及时公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示。本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时发布进展公告，履行信息披露义务。
（二）已履行的信息披露义务
2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，并于2021年10月28日披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件。
2021年11月9日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2868号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年11月10日在上海证券交易所网站发布的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-111）。
公司收到《问询函》后，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了逐项落实与回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于2021年12月15日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对福莱特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2021-127）和《福莱特
玻璃集团股份有限公司关于重大资产购买预案修订说明的公告》（公告编号：
2021-128）。公司根据相关规定，每30日披露一次进展公告。公司分别于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年1月27日在上海证券交易所网站披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：
2021-123、2021-131、2022-003）。
三、本次交易不构成重大资产重组原因
2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据以预估值上限人民币365,000.00万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据交易各方签署的《股权转让协议》约定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以约定。现评估、审计工作均已完成。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]24号）和《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]25号），截至评估基准日，标的公司大华矿业和三力矿业的股权价值分别为人民币74,273.84万元和人民币207,330.05万元，合计共人民币281,603.89万元。经交易双方协商确定，标的股权的交易价格合计为人民币280,500.00万元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日，标的公
司大华矿业和三力矿业应付凤砂集团的股东借款金额分别为人民币46,951.80万元和人民币6,942.96万元，合计共人民币53,894.76万元。经交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定，本次交易的最终交易总价款为人民币334,394.76万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易涉及相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 大华矿业 | 三力矿业 | 标的资产合计 | 交易价格 | 福莱特 | 孰高占比 |
| 2020年末资产总额 | 57,457.64 | 4,825.55 | 62,283.19 | 334,394.76 | 1,226,580.04 | 27.26% |
| 2020年末资产净额 | 3,846.61 | -882.01 | 4,728.62 | 334,394.76 | 723,474.26 | 46.22% |
| 2020年营业收入 | 0 | 23,013.97 | 23,013.97 | - | 626,041.78 | 3.68% |
注：1、上述大华矿业、三力矿业财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审定。
2、三力矿业2020年末资产净额为-882.01万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规则“指标涉及数据为负值，取其绝对值计算”，故标的资产合计为大华矿业和三力矿业2020年末资产净额绝对值合计。
本次交易不构成重大资产重组，公司拟终止本次重大资产重组程序，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行资产收购程序，本次交易由公司董事会审议，无须提交公司股东大会审议。
四、后续安排
根据相关规定，公司承诺在本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组。
公司将尽快安排召开投资者说明会，并披露关于召开投资者说明会的预告公告和会上的详细信息，请广大投资者及时关注公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会二零二二年二月十四日