福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于收到福建证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2022〕5号》（以下简称“《警示函》”），现将相关情况公告如下：
一、《警示函》的内容
经查，我局发现你公司存在如下问题：
（一）重大诉讼、仲裁事项未及时披露
2019年3月10日至2020年4月30日期间，你公司及子公司未及时披露的诉讼、仲裁共计21项（你公司与42名员工间劳动仲裁、劳动诉讼事项涉及903.83万元作为1项），金额合计25,868.77万元。截至2020年1月9日，你公司连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项共计11项，金额累计19,534.47万元,占你公司2018年经审计净资产的12.16%。截至2020年4月30日，你公司连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项共计20项，金额累计25,732.69万元，占你公司2018年经审计净资产的16.03%。上述情况违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条、第三十条的规定。
（二）未披露非公开发行股票认购款及收益权特殊事项
你公司于2016年12月30日披露《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，你公司向狄爱玲等5名股东非公开发行股票30,586,904股,非公开发行股份于2017年1月3日上市。经查，狄爱玲等4名股东认购的非公开发行股票中有12,094,533股系与多名公司员工、客户签订《协议书》，由员工、客户支付股票认购款，股票收益权归员工、客户所有。上述事项经你公司非正式决策程序决议。你公司未在《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》及2016年
至2020年定期报告中披露前述情况。上述情况违反了《信息披露管理办法》第二条的规定。
（三）公司及控股子公司通过员工个人银行账户账外支付相关费用、虚增营业收入
1、公司账外列支费用
你公司通过员工苏某个人银行账户为公司账外支付各类费用。2017年，苏某银行账户为公司支付各类费用金额合计3,970,052.01元，其中支付员工工资报酬3,426,073.73元、客户销售返利366,578.28元、租赁费等177,400.00元。2018年，苏某银行账户为公司支付相关各类费用金额合计3,775,345.31元，其中支付员工工资报酬3,481,397.13元、客户销售返利104,306.00元、租赁费等189,642.18元。以上情况导致你公司2017年、2018年利润分别多计3,970,052.01元、3,775,345.31元。
2、控股子公司账外列支费用、虚增营业收入
你公司于2017年收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称大盘珠宝）51%股份，以2017年5月31日为合并日，2017年6月起大盘珠宝纳入你公司合并报表范围。经查，大盘珠宝员工江某的个人银行账户为大盘珠宝账外支付相关款项，并用于虚增大盘珠宝营业收入。
2017年6-12月，江某银行账户代大盘珠宝账外支付员工工资奖金金额合计22,530.94元，支付报销费用金额合计3,671,210.25元，支付租赁费及卫生费、撤店款等2,304,914.18元、支付利息费用2,979,553.33元。同时，大盘珠宝通过江某银行账户虚增营业收入。江某银行账户向大盘珠宝客户相关负责人、采购人员等个人银行账户转款，相关客户再通过其对公银行账户将款项转至大盘珠宝对公银行账户作为大盘珠宝对相关客户销售商品（实际未销售）形成的应收账款的回款，上述情况涉及大盘珠宝2017年6-12月不含税营业收入合计 25,378,388.01元，对应的营业成本合计21,457,038.31元（按照相关客户同期毛利率进行测算）。以上情况导致你公司2017年利润总额多计12,793,871.47元。
2018年，江某银行账户代大盘珠宝账外支付各类费用合计7,471,838.84元，其中支付报销费用3,052,680.04元、房租租赁费470,824.80元、利息费用3,948,334.00元。同时，大盘珠宝通过江某上述银行账户虚增营业收入。江某银
行账户向大盘珠宝客户相关负责人、采购人员等个人银行账户转款，相关客户再通过其对公银行账户将款项转至大盘珠宝对公银行账户作为大盘珠宝对相关客户销售商品（实际未销售）形成的应收账款的回款，上述情况涉及大盘珠宝2018年不含税营业收入合计20,400,957.55元，对应的营业成本合计17,176,152.01元（按照相关客户同期毛利率进行测算）。以上情况导致你公司2018年利润总额多计10,802,331.31元。
综上所述，2017年及2018年你公司通过员工苏某个人银行账户账外支付各类费用，2017年6-12月及2018年你公司控股子公司大盘珠宝通过员工江某个人银行账户账外支付各类费用、虚增营业收入，导致你公司2017年、2018年利润总额分别多计16,763,923.48元、14,577,676.62元，分别占你公司2017年、2018年定期报告利润总额的17.88%、18.65%。以上情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定，违反了《信息披露管理办法》第二条的规定。
根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定书后30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司本次受到的行政监管措施处罚未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》9.5.1 条、9.5.2 条、9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形。公司收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，公司将严格按照福建证监局的要求，积极整改，公司及全体董事、监事、高级管理人员将以此次整改为契机，切实加强对相关法律法规和规范性文件的学习，进一步提升公司规范运作水平，维护上市公司股东的合法权益。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2022年2月11日