新乡天力锂能股份有限公司Xinxiang Tianli Energy Co., Ltd.（住所：新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七
街与纬七路交叉口东南角）
关于新乡天力锂能股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
2022年1月
深圳证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”、“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下称“天力锂能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，于2022年1月28日收到贵所出具的《关于新乡天力锂能股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010164号）（以下简称“落实函”）后，会同发行人及其他中介机构针对落实函问题进行了认真讨论和充分核查，现向贵所提交书面回复（以下简称“本落实函回复”），请予以审核。本落实函回复中使用的术语、名称、释义，除特别说明外，其与在《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的含义相同。
本落实函回复中的字体格式说明如下：
| 审核落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 审核落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
本落实函回复除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1. 关于委托蜂巢能源加工 .................................................................................... 1
问题2. 关于客户星恒电源 ........................................................................................... 6
问题3. 关于业绩变化 ................................................................................................. 14
问题4. 关于行业政策及重大风险提示 ...................................................................... 18
问题5. 关于对赌协议 ................................................................................................. 33
问题6. 关于环保与能耗 ............................................................................................. 39
1-1
问题1. 关于委托蜂巢能源加工申请材料及审核问询回复显示：
（1）蜂巢能源为发行人下游客户，主要向发行人采购TLP813产品；2021年8月，发行人同时与蜂巢能源签署《委托加工合同》，利用蜂巢能源的烧结生产线代加工TLP813产品。
（2）公司委托蜂巢能源外协生产高镍三元材料时，经过二次烧结后把半成品运回新乡新七街厂区进行水洗（水洗设备受水灾影响较小，电气可以较快修复），然后再运到蜂巢能源的厂区进行三次烧结，产品验收合格后交付客户。
请发行人：
（1）结合委托蜂巢能源加工期间，与蜂巢能源的交易实质，说明发行人的收入确认方法，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）结合蜂巢能源自有产能、规划产能情况，说明发行人是否存在被替代的风险，发行人向蜂巢能源销售收入是否存在大幅下滑风险。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
回复：
（一）结合委托蜂巢能源加工期间，与蜂巢能源的交易实质，说明发行人的收入确认方法，是否符合《企业会计准则》的规定
1、发行人2021年与蜂巢能源的销售及采购情况
（
）发行人与蜂巢能源的年度销售合同及执行情况
发行人2018年
月开始与蜂巢能源初次接触，2019年
月至
月期间将产品多次送样蜂巢能源，2019年
月完成该型号产品的对标数据、小试，2019年
月完成中试，2019年
月完成批试，2020年
月开始批量供货。
2021年
月，发行人与蜂巢能源签署《年度销售合同》，蜂巢能源计划采购
吨
系高镍三元材料。2021年，发行人向蜂巢能源实际供货
376.73
吨，销售额为6,585.66万元（不含税）。
1-2
（
）发行人2021年与蜂巢能源的外协加工情况
2021年
月，新乡暴雨及卫河决堤导致发行人工厂被淹，新七街厂区临时性停产。为保障下游客户的交货计划，公司与蜂巢能源达成委托加工协议，将高镍三元材料产品的烧结生产环节委托给蜂巢能源。公司委派技术人员对生产过程进行指导，委托期限为2021年
月
日至2021年
月
日。
2021年8-12月，公司委托蜂巢能源累计外协加工TLP813三烧成品入库数量
330.74
吨，入库金额6,022.30万元，其中加工费用为
698.09
万元，占成本比重为
11.59%
。
2、发行人与蜂巢能源的交易实质分析
公司与蜂巢能源之间销售TLP813的交易和将TLP813部分生产环节委托给蜂巢能源的交易不是一揽子交易。
（
）公司自2018年开始与蜂巢能源接触，在蜂巢能源对公司的产品和生产条件验收认可之后，从2020年
月开始批量供货，2021年
月已经与蜂巢能源签署了
吨TLP813供货合同。2021年
月底洪灾后，公司才委托蜂巢能源加工生产TLP813产品。公司独立进行外部采购，提供原材料，利用蜂巢能源的设备完成烧结生产。蜂巢能源没有完整的高镍三元材料生产能力，公司委托蜂巢能源加工是为了应对洪灾后的短期补救措施，委托加工业务将视公司复产情况逐渐降低乃至取消。
（
）公司在与蜂巢能源的购销业务中，销售货款与加工费用分开结算，而不是以净额结算。公司独立承担收回蜂巢能源货款的信用风险，承担商品退换货和质量赔偿的主要责任。
（
）公司在向蜂巢能源转让三元材料前拥有对其的控制权和所有权，独立承担了三元材料的价格波动风险及实物灭失风险，承担生产管理过程中的责任，包括委托加工过程中的质量控制。
（
）公司TLP813生产成本中主要为原材料成本，加工费用占其成本的比重约为
11.59%
，公司独立采购原材料并承担原材料价格波动风险。
综上，公司向蜂巢能源销售三元材料的业务和委托其加工三元材料交易之间
1-3
不是一揽子交易安排，公司是向蜂巢能源销售三元材料的交易中的主要责任人，在产品交付蜂巢能源后按总额法确认三元材料销售收入符合《企业会计准则》的规定。
（二）结合蜂巢能源自有产能、规划产能情况，说明发行人是否存在被替代的风险，发行人向蜂巢能源销售收入是否存在大幅下滑风险
1、蜂巢能源自有产能、规划产能情况
根据蜂巢能源出具的说明，截至2021年
月
日，蜂巢能源拥有电池及三元材料产能、以及规划产能情况如下：
| 项目 | 2021年12月31日 | 未来已规划产能 | 合计 |
| 电池产能（GWH） | 200 | 400 | 600 |
| 三元材料产能（万吨/年） | 2 | 1 | 3 |
蜂巢能源三元材料产能主要生产无钴单晶材料，无法独立生产高镍材料，且蜂巢能源尚未建设前驱体产能。
目前蜂巢能源不具有高镍三元材料的产能，目前规划的正极材料产能中也不存在高镍产品的产能。
2、说明发行人是否存在被替代的风险
发行人主要向蜂巢能源销售TLP813型号三元材料产品，根据蜂巢能源出具的说明确认：
蜂巢能源采购发行人TLP813型号三元材料产品主要适配CP01型号电池，该型号电池主要用于长城wey P8车型等。CP01型号电池自研发、测试、批量生产以来使用的
系三元材料均为天力锂能 TLP813型号产品。蜂巢能源2019年至2020年期间已经就天力锂能的TLP813型号三元材料产品进行了多轮测试，就性能数据等相关指标进行了反复沟通，并对天力锂能进行了多次实地验厂考察，结合对天力锂能实际验厂和产能情况，最终于2021年
月与天力锂能签署2021年度的《年度销售合同》，采购发行人TLP813型号三元材料生产相关电池产品专供CP01型号电池。
蜂巢能源签署上述合同是综合发行人产品性能、报价、产能、实地验厂情况
1-4
等多种因素的考虑，系审慎的商业决定。正极材料作为电池的主要材料，对电池产品的性能具有至关重要的影响，更换正极材料供应商会直接影响电池产品质量的稳定性和一致性，蜂巢能源与发行人已经达成长期合作意愿。
蜂巢能源CP01型号电池所需高镍三元材料由发行人独家供应，蜂巢能源目前不具备，且未规划建设高镍三元材料产能，未来发行人TLP813型号三元材料被蜂巢能源自有产能以及其他供应商替代的可能性较低。
3、发行人向蜂巢能源销售收入是否存在大幅下滑风险
2021年
月，发行人与蜂巢能源签署了《年度销售合同》，蜂巢能源2021年计划向发行人采购高镍三元材料
吨。2021年度，发行人累计向蜂巢能源供货
376.73
吨TLP813产品，销售额为6,585.66万元（不含税）。
发行人与蜂巢能源已签署《货物供应保证框架协议》，蜂巢能源2022年度计划向发行人采购
吨三元材料，具体交货按照蜂巢能源下达的采购订单为准。
蜂巢能源不具有且未规划高镍三元材料的产能，CP01电池的正极材料由发行人独家供应，且蜂巢能源与发行人已经签署了2022年的采购框架协议，预计发行人向蜂巢能源销售收入大幅下滑风险的风险较低。
（三）核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（
）了解发行人收入的确认方法及相关账务处理；
（
）获取并查阅发行人与蜂巢能源签署的年度合同，检查相关商品交付、货款结算及质量保证等条款和约定；
（
）复核2021年发行人与蜂巢能源销售年度合同执行情况，分析合同执行的相关财务数据；
（
）向蜂巢能源就委托加工业务的背景和内容进行问卷调查；
（
）取得发行人与蜂巢能源委托加工合同，查阅相关生产管理、商品交付、
1-5
货款结算及质量保证等条款和约定；
（
）获取发行人委托蜂巢能源加工费明细，抽查委托加工物资交付记录、加工费结算单据。
保荐机构还针对蜂巢能源关于电池、三元材料产能以及发行人产品是否存在被替换的风险进行问卷调查。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人在将产品交付给蜂巢能源后按总额法确认产品销售收入符合《企业会计准则》的规定。
经核查，保荐机构认为：
（
）发行人在将产品交付给蜂巢能源后按总额法确认产品销售收入符合《企业会计准则》的规定；
（2）蜂巢能源目前不具备且未规划建设高镍三元材料产能，未来公司TLP813型号三元材料被蜂巢能源自有产能以及其他供应商替代的可能性较低；发行人向蜂巢能源销售收入大幅下滑的风险较小。
1-6
问题2.关于客户星恒电源申请文件及审核问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人第一大客户星恒电源销售占比分别为26.56%、
32.17%、25.55%和15.95%；报告期内，星恒电源向公司采购三元材料数量占其三元材料总采购数量的比例分别为50%-60%、90%-95%、70%-85%、65%-85%。
（2）2019年度，发行人对星恒电源信用期延长，2018-2020年发行人向星恒电源销售毛利率明显低于发行人整体毛利率水平，2021年发行人向星恒电源销售毛利率接近发行人整体毛利率。
公开资料显示，星恒电源2020年6月在江苏证监局辅导备案，2021年9月终止辅导备案。
请发行人：
（1）结合发行人向星恒电源销售额、信用期和毛利率变化，说明发行人与星恒电源合作的持续性，是否存在其他利益安排。
（2）结合2021年星恒电源销售占比明显下降的原因、发行人向其销售额占星恒电源同类产品采购比变化情况、星恒电源终止辅导备案的背景、发行人目前在手订单情况，分析并说明第一大客户星恒电源的经营状况是否发生了重大不利变化。
请请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人向星恒电源销售额、信用期和毛利率变化，说明发行人与星恒电源合作的持续性，是否存在其他利益安排
1、发行人向星恒电源销售额、信用期和毛利率变化情况
（
）发行人向星恒电源销售额的变化情况
发行人向星恒电源销售三元材料的具体情况如下：
单位：吨、万元
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| 项目 | 2021年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年度 |
| 销售数量 | 2,396.18 | 1,158.50 | 3,750.53 | 2,983.86 | 1,497.58 |
| 销售金额 | 28,638.40 | 11,300.39 | 31,755.59 | 32,546.27 | 24,847.59 |
注：
2021年数据未经审计。
星恒电源为小型动力锂电池领域的龙头企业，发行人2014年起与星恒电源开始合作。2018年至今，星恒电源一直为公司的第一大客户，公司亦为星恒电源三元材料采购体系的第一大供应商，发行人与星恒电源之间维持较高的交易规模。
根据星恒电源出具的说明，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，星恒电源向公司采购三元材料数量占其三元材料总采购数量的比例分别为50%-60%、90%-95%、70%-85%及65%-85%，2021年采购占比为60%-75%。星恒电源对发行人三元材料采购占比较为稳定，2021年采购占比略有下降，主要是因为发行人受洪灾影响，下半年供货进度被打断。
从上可以看出，报告期内，星恒电源对发行人三元材料采购占比较为稳定，且比例较高，发行人向星恒电源销售额变化与星恒电源的采购规模相匹配。
（
）发行人向星恒电源信用期的变化情况
报告期内，发行人向星恒电源信用期的具体情况如下：
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 票到月结120天 | 票到月结120天 | 1-3月票到月结60天，4-6月票到月结90天，7月后票到月结120天 | 票到月结60天 |
信用期方面，鉴于星恒电源近年来业务增长较快且尚未上市，企业成长期对流动资金的需求较大，考虑其信用较好，同时在国内电动自行车锂电池市场中占据第一位，从维护双方合作关系角度出发，因此发行人同意自2019年起对其信用期进行适当延长。目前发行人主要客户的信用期基本为
至
天，并未针对不同客户制定专门差异化的信用政策。
报告期内，发行人对星恒电源的销售额增长主要是受下游电动自行车市场需求增长推动，发行人不存在通过延长信用期促进销售的情形。
（
）发行人向星恒电源毛利率的变化情况
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报告期内，发行人向星恒电源销售毛利率及三元材料整体毛利率的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年度 |
| 星恒电源 | 15.46% | 8.28% | 14.88% | 11.02% |
| 三元材料整体 | 15.81% | 11.67% | 16.33% | 12.26% |
| 差异 | -0.35个百分点 | -3.39个百分点 | -1.45个百分点 | -1.24个百分点 |
由上表可知，报告期内，发行人对星恒电源的销售毛利率与发行人三元材料的平均毛利率不存在较大差异。其中，2020年公司对星恒电源的销售毛利率低于平均毛利率
3.39
个百分点，主要系2020年上半年，受新冠疫情及新能源汽车补贴退坡政策影响，三元材料企业普遍开工率不足，众多三元材料生产企业均通过各种竞争手段寻求进入星恒电源的采购体系，造成星恒电源体系内三元材料供应商竞争日益激烈。面对激烈的竞争压力及客户降本提效需求的影响，发行人与星恒电源经过协商，在合理保证双方利益的基础上，对价格进行适当下调所致。
专注于小型动力锂电池领域是发行人既定的发展战略，星恒电源作为行业的龙头企业系公司战略客户。同时，相较于其他主要客户，星恒电源回款质量较高，到期回款率较高，占用公司资金时间相对较短。发行人在对客户进行产品报价时，会根据历史回款状况评估资金占用成本，同时考虑采购量、采购稳定性、客户发展潜力、合作历史多方面因素，综合制定相应的定价策略。基于以上各因素，公司2020年对星恒电源销售单价相对较低。
尽管公司2020年度对星恒电源的毛利率降低，导致公司盈利能力下降，但星恒电源仍然贡献了较大金额的毛利润，为公司重要的利润来源。2021年，受下游小动力市场需求推动，三元材料出现量价齐升的局面。发行人对星恒电源的毛利率有所提升，同时星恒电源仍为公司第一大客户。
因此，2020年星恒电源销售毛利率下降是公司应对竞争采取的综合定价策略，系正常合理的商业行为，不存在其他利益安排。同时，当年的较低毛利率亦未对公司的长期盈利能力造成重大不利影响，发行人与星恒电源的合作具有可持续性。
除2020年以外，报告期内发行人与星恒电源之间交易的毛利率与整体毛利率
1-9
相当，发行人与星恒电源之间不存在异常交易，合作较为稳定。
2、说明发行人与星恒电源合作的持续性，是否存在其他利益安排如前所述，报告期内发行人向星恒电源销售情况整体呈现逐年上涨的趋势，发行人与星恒电源多年来已经建立了稳定的合作关系，双方交易具有可持续性；公司对星恒电源的销售额增长主要是受下游电动自行车市场需求增长推动，发行人不存在通过延长信用期促进销售的情形；报告期内发行人对星恒电源的销售毛利率与发行人三元材料的平均毛利率不存在较大差异，2020年星恒电源销售毛利率相对较低是公司应对竞争采取的综合定价策略，系正常合理的商业行为，不存在其他利益安排。
此外，星恒电源出具说明，确认“基于星恒电源与天力锂能持续、良好、稳定的合作关系，星恒电源未来会继续采购天力锂能的相关正极材料产品，星恒电源与天力锂能具有长久的合作计划；星恒电源对供应商的选择及相关采购金额的确定是考虑各供应商的服务质量、交付能力、供应链稳定性、报价等各种因素综合确定。因此，近年来对天力锂能采购份额较大系综合考虑服务质量、交付能力、供应链稳定性、报价等因素的正常商业选择；星恒电源与天力锂能的交易均按照公平的商业原则进行，相关产品的价格定价公允，不存在除交易本身之外的任何利益输送、资金往来及其他利益安排。”
综上，发行人与星恒电源合作具有持续性，不存在其他利益安排。
（二）结合2021年星恒电源销售占比明显下降的原因、发行人向其销售额占星恒电源同类产品采购比变化情况、星恒电源终止辅导备案的背景、发行人目前在手订单情况，分析并说明第一大客户星恒电源的经营状况是否发生了重大不利变化
1、2021年星恒电源销售占比明显下降的原因
报告期内，发行人向星恒电源销售占比的具体情况如下：
单位：吨、万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年度 |
| 对星恒电源销售数量 | 1,158.50 | 3,750.53 | 2,983.86 | 1,497.58 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年度 |
| 对星恒电源销售金额 | 11,300.39 | 31,755.59 | 32,546.27 | 24,847.59 |
| 当期销售总金额 | 70,849.68 | 124,308.03 | 101,168.33 | 93,563.64 |
| 星恒电源销售占比 | 15.95% | 25.55% | 32.17% | 26.56% |
2021年全年，发行人向星恒电源销售三元材料2,396.18吨，销售金额为28,638.40万元，销售占比为
17.22%
（2021年数据未经审计）。
（
）2021年1-6月电动工具领域客户的销售增长间接导致星恒电源销售占比下降
2021年1-6月，受国内需求增长及海外客户替代影响，国内电动工具锂电池企业对三元材料的采购额大幅增长。发行人主要客户长虹三杰、横店东磁、海四达的采购金额及占比均有大幅度提升。
| 项目 | 发行人向其销售三元材料 | 客户销售收入 | ||
| 2021年1-6月 | 同比增长幅度 | 2021年1-6月 | 同比增长幅度 | |
| 长虹三杰 | 9,915.99 | 139.65% | 77,408.51 | 232.86% |
| 横店东磁 | 8,093.25 | 76.84% | 32,384.66 | 96.94% |
| 海四达 | 3,956.42 | 148.72% | / | / |
注
：长虹三杰的销售收入口径为长虹能源的锂电销售收入；横店东磁的销售收入口径为横店东磁的锂电池销售收入。
受电动工具领域客户采购增长影响，长虹三杰在发行人的销售占比由2020年1-6月的
8.99%
上升至2021年1-6月的
14.00%
，横店东磁由2020年1-6月的
9.94%
上升至
11.42%
，海四达则进入前五名客户。
电动工具客户的销售额增长及销售占比提高间接引起星恒电源的采购占比下降。
（
）发行人向星恒电源的销售额与星恒电源的销售规模匹配
2021年度，发行人向星恒电源的销售额与星恒电源的销售规模匹配。
| 项目 | 2021年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年度 |
| 发行人向星恒电源销售金额（万元） | 28,638.40 | 11,300.39 | 31,755.59 | 32,546.27 | 24,847.59 |
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| 项目 | 2021年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年度 |
| 星恒电源收入（亿元） | 36-38 | 16-18 | 39-41 | 22-27 | 20-25 |
| 占比 | 7.54%-7.96% | 6.28%-7.06% | 7.45%-8.14% | 12.05%-14.79% | 9.94%-12.42% |
从上表可以看出，2021年度，发行人销售三元材料占星恒电源自身销售收入的比例与2020年度接近，发行人2021年向星恒电源销售三元材料的金额与其自身销售金额配比。
综上可以看出，2021年1-6月及2021年，发行人星恒电源销售占比明显下降主要是由于电动工具客户的采购上升所致，发行人向星恒电源销售额与星恒电源的销售规模匹配。
2、发行人向其销售额占星恒电源同类产品采购比变化情况
根据星恒电源出具的说明，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，星恒电源向公司采购三元材料数量占其三元材料总采购数量的比例分别为50%-60%、90%-95%、70%-85%及65%-85%。
星恒电源与发行人2014年起即开始进行合作。在长期合作过程中，天力锂能产品质量稳定可靠、性能优异、供货及时、性价比较高，与星恒电源形成了良好、长久的战略合作关系。同时，正极材料作为星恒电源产品的主要原材料，相关供应商的持续供货能力是下游客户选择供应商的重要参考因素之一。星恒电源倾向于选择持续供货能力强、质量保证体系完善的产品供应商，并寻求与知名度高、信誉良好、产品质量稳定的生产厂商建立长期、稳定的合作关系。
发行人在小型动力锂电池三元材料领域已经积累了良好的商业口碑，同时具备与星恒电源相匹配的产能，与主要竞争对手相比具备一定竞争优势，因此在星恒电源体系内自2018年开始均取得了超过50%的市场份额。2019年，由于星恒电源体系内其他三元材料供应商桑顿新能源、山东齐星都陷于一定程度的资金紧张状态，因此基于保供考虑，发行人市场份额相对较高；2020年、2021年，发行人在星恒电源体系内市场份额较为稳定。
因此，最近三年发行人向星恒电源销售额占其同类产品采购比较为稳定，侧面显示星恒电源经营较为稳定，未出现由于其自身经营出现重大不利变化导致相应供应商体系大幅变动的情形。
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3、星恒电源终止辅导备案的背景
根据公开资料显示，星恒电源于2020年
月在江苏证监局辅导备案，2021年
月终止辅导备案。根据公开市场报道显示，星恒电源终止辅导的背景为鉴于目前宏观政策环境及行业市场环境，基于自身发展目标及规划，对上市计划作出了调整，并非其自身经营出现重大不利变化。
4、发行人目前在手订单情况
截至2021年
月
日，发行人对星恒电源的在手订单为16,134.38万元。在手订单金额较大，显示星恒电源经营未出现重大不利变化。
5、分析并说明第一大客户星恒电源的经营状况是否发生了重大不利变化如前所述，2021年星恒电源销售占比明显下降，主要是由于电动工具领域的客户采购上升所致，发行人向星恒电源销售额与星恒电源的销售规模匹配，发行人与星恒电源保持稳定的合作关系，采购占比较高；星恒电源终止辅导备案并非其自身经营出现重大不利变化；发行人对星恒电源的在手订单金额较大，显示星恒电源经营未出现重大不利变化。
同时，星恒电源亦出具说明，确认其2021年实现收入36-38亿元，经营情况良好，未出现重大不利变化。
综上，发行人第一大客户星恒电源的经营状况未发生重大不利变化。
（三）核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（
）通过天眼查、企查查等第三方资信网站，查询公司主要客户星恒电源的公开披露信息及所处行业信息，以了解公司主要客户的业务开展、客户市场地位、供应商需求等情况；
（
）获取并检查公司报告期内对星恒电源的销售明细情况、销售合同台账，对比不同期间价格差异，分析差异原因；
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（
）获取并检查公司报告期内对星恒电源的销售合同台账，核对相关信用期政策信息；
（
）获取并检查公司对星恒电源的在手订单情况，核对在手订单具体信息；
（
）获取并检查2021年公司主要客户的销售明细，分析2021年星恒电源销售占比明显下降的原因
（
）取得并查阅星恒电源出具的相关调查问卷及说明文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（
）发行人与星恒电源合作具有持续性，不存在其他利益安排；
（
）发行人第一大客户星恒电源的经营状况未发生重大不利变化。
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问题3. 关于业绩变化申请文件及审核问询回复显示：
（1）发行人预计2021年度归属于母公司股东的净利润同比增长33.06%至
43.56%，主要是由于三元材料价格持续上涨，公司毛利率同比上升。
（2）发行人2021年1-6月三元材料毛利率较2020年增长4.14个百分点，单位产品毛利由1.06万元/吨增长至1.91万元/吨。
请发行人说明2021年原材料及终端产品价格持续上涨对发行人业绩的影响，量化说明三元材料价格下降对发行人盈利水平的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
2021年1-6月，发行人三元材料单位产品毛利由1.06万元/吨增长至1.91万元/吨，单位产品毛利=销售均价*毛利率，单位产品毛利的增长是由销售均价和毛利率的变动共同作用导致的。
2020年单位产品毛利1.06万元=销售均价9.07万元*毛利率11.67%
2021年单位产品毛利1.91万元=销售均价12.09万元*毛利率15.81%
三元材料的成本构成中，原材料成本占比超过90%，因此，在行业定价中，一般采取成本加成的定价模式。
数据来源：东方财富Choice数据
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从2021年度三元材料及原材料价格波动曲线可以看出，三元材料与原材料之间存在较为密切的联动关系，三元材料与原材料一般保持相同的变动趋势。2021年1-6月，三元材料及原材料价格持续上涨，发行人的单位产品毛利也比2020年度上涨0.85万元/吨，价格波动对发行人的经营业绩和盈利水平的影响具体分析如下。
（一）说明2021年原材料及终端产品价格持续上涨对发行人业绩的影响
| 期间 | 单位产品毛利（万元/吨） | 销售均价（万元/吨） | 毛利率 |
| 2021年1-6月 | 1.91 | 12.09 | 15.81% |
| 2020年度 | 1.06 | 9.07 | 11.67% |
| 变动 | 0.85 | 0.35 | 0.50 |
从上表的量价分析可以看出，2021年1-6月，发行人的单位产品毛利增长至
1.91万元/吨，增加0.85万元，是由售价的上涨和毛利率的提升共同作用的。
1、毛利率提升的影响
2021年1-6月，三元材料下游锂电池行业需求旺盛，三元材料企业议价能力增强，毛利率由2020年的11.67%增长至2021年1-6月的15.81%，对单位产品毛利增长的贡献是0.50万元/吨，为单位产品毛利增长的主要因素。
2、售价上涨的影响
2021年1-6月，受下游锂电池行业需求推动，锂、钴等矿产及金属盐价格持续攀升，也带动三元材料价格不断上涨。
三元材料价格的上涨对单位产品毛利的增长也产生了积极的贡献，提升单位产品毛利0.35万元，占单位产品毛利增长幅度的41.46%。
综上，2021年1-6月，发行人盈利能力提升是原材料及终端产品价格持续上涨和毛利率提升共同作用的结果，其中毛利率提升是主要原因，原材料及终端产品价格持续上涨也对发行人盈利能力的增长起了重要作用。
（二）量化说明三元材料价格下降对发行人盈利水平的影响
三元材料具有成本加成的特性，销售价格围绕成本来定价，在价格成本联动
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机制正常的情况下，三元材料企业一般会有比较稳定的毛利率。在特殊情况下，三元材料的售价及成本会出现脱节的情况，假设成本不变作为极端情况，来分析售价变动的影响。
以2021年1-6月经营情况为例，分析在上述两种情况下三元材料价格下降对发行人盈利水平的影响。
1、固定毛利率的情况下，三元材料价格下降对发行人盈利水平的影响
| 售价变动情况 | 售价（万元/吨） | 毛利率 | 单位毛利 | 总毛利变动率 | 营业利润变动率 |
| 不变 | 12.09 | 15.81% | 1.91 | 0.00% | 0.00% |
| 下降5% | 11.49 | 15.81% | 1.82 | -5.00% | -7.31% |
| 下降10% | 10.88 | 15.81% | 1.72 | -10.00% | -14.62% |
| 下降15% | 10.28 | 15.81% | 1.62 | -15.00% | -21.93% |
| 下降20% | 9.67 | 15.81% | 1.53 | -20.00% | -29.24% |
假设其他条件不变，在固定毛利率的情况下，当售价下降时，总毛利的下降幅度与售价变动幅度相同，受固定成本影响，营业利润的变动率大于售价的变动率。
2、成本不变的情况下，三元材料价格下降对发行人盈利水平的影响
| 售价变动情况 | 售价（万元/吨） | 成本（万元/吨） | 毛利率 | 总毛利变动率 | 营业利润变动率 |
| 不变 | 12.09 | 10.18 | 15.81% | 0% | 0.00% |
| 下降1% | 11.97 | 10.18 | 14.95% | -6.33% | -9.25% |
| 下降2% | 11.85 | 10.18 | 14.08% | -12.66% | -18.49% |
| 下降5% | 11.49 | 10.18 | 11.37% | -31.65% | -46.24% |
| 下降10% | 10.88 | 10.18 | 6.44% | -63.30% | -92.47% |
假设其他条件不变，三元材料的单位成本固定不变时，若三元材料售价下降，则毛利率的变动幅度低于三元材料售价的下降幅度，但是总毛利及营业利润会出现大幅下降，变动幅度远大于三元材料售价的变动幅度。
在三元材料行业，通常按照成本加成的模式定价，在三元材料的单位成本固定不变情况下，三元材料价格出现大幅下降的可能性较小。
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（三）核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）与发行人管理人员讨论三元材料与原材料的定价机制；
（2）对发行人2021年1-6月盈利能力的变动因素进行分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）三元材料价格与原材料价格有较为密切的联动关系，三元材料价格波动主要受原材料价格波动影响；
（2）2021年上半年，发行人盈利能力提升主要受毛利率提高影响，三元材料及原材料价格的持续上涨也对盈利能力的提升起了促进作用；
（3）假设其他条件不变，在固定毛利率的情况下，当售价下降时，总毛利的下降幅度与售价变动幅度相同，受固定成本影响，营业利润的变动率大于售价的变动率；
（4）假设其他条件不变，三元材料的单位成本固定不变时，若三元材料售价下降，则毛利率的变动幅度低于三元材料售价的下降幅度，但是总毛利及营业利润会出现大幅下降，变动幅度远大于三元材料售价的变动幅度。
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问题4. 关于行业政策及重大风险提示申请文件显示：
（1）发行人招股说明书披露了13项特别风险因素，包括小型动力锂电领域市场竞争风险、锂电池在电动自行车领域应用不及预期等；多数风险因素未量化说明对发行人经营业绩的影响，且存在交叉，部分风险因素中包括发行人风险应对措施。
（2）发行人属于新能源汽车产业链企业，行业政策影响对新能源汽车产业链企业的影响较大。
请发行人：
（1）强化特别风险因素的针对性，合并重复的风险提示，以量化分析的形式说明风险因素对发行人的影响，删除特别风险因素中的应对措施，将不构成重大的一般风险因素在特别提示中删除，提升特别风险提示的有效性、一致性和可理解性。
（2）说明发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况，发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备、未来发展战略规划，进一步说明相关产业政策调整情况、行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势及对发行人持续经营能力的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）强化特别风险因素的针对性，合并重复的风险提示，以量化分析的形式说明风险因素对发行人的影响，删除特别风险因素中的应对措施，将不构成重大的一般风险因素在特别提示中删除，提升特别风险提示的有效性、一致性和可理解性
发行人对招股说明书披露的特别风险因素进行了重新复核和审阅，结合外部环境及公司经营情况，对特别风险因素作了如下调整：
1、将“锂电池在电动自行车领域应用不及预期的风险”、“产业政策变化风
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险”梳理后调整相关描述
考虑到“锂电池在电动自行车领域应用不及预期的风险”、“产业政策变化风险”存在相似内容，发行人将其梳理后合并为两项风险，并重新表述如下：
“（三）电动自行车领域政策变化及应用不及预期的风险
2019年4月15日，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项也提出了要求。未来，若国家针对电动自行车出台新的安全技术规范或者其他标准，对电动自行车的整车质量、最高时速、回收、安全、充放电性能、牌照登记或者其他事项提出新的要求或者标准，有可能导致锂电池相对于其他类型的电池在电动自行车领域不再具有比较优势，会导致锂电池的市场需求出现下滑，甚至出现锂电池因政策变动被其他电池替代、淘汰的风险。
《新国标》实施后，锂电池在国内电动自行车市场的装配量逐年提升，已经在电动自行车领域占据一定的市场份额。但受《新国标》过渡期安排及实施力度、价格敏感、安全性等因素的影响，2020年锂电池在电动自行车领域的渗透率约为27%，尤其是在民用市场，锂电自行车渗透率仅为16.2%，相对较低。锂电池在电动自行车领域特别是民用市场领域应用普及依然存在不及预期的风险，未来可能出现锂电池市场份额下滑、装配量下降以及增长率不及预期的风险，进而可能给公司经营带来不利影响。”
“（五）新能源汽车的政策调整影响公司经营的风险
公司所在行业属于新能源汽车产业链，新能源汽车市场相关政策波动对公司的业务产生影响。
新能源汽车发展初期，行业投资规模大，新能源汽车成本高企，国家出台补贴及税收优惠政策支持行业发展，对于新能源汽车快速增加销量起到了重要作用。随着新能源汽车行业的发展，续航里程不断提高，规模效应得到逐步体现，新能源汽车价格开始下降，行业已经得到市场的广泛认可，政府的财政补贴和税收优惠政策逐步退坡甚至取消是必然趋势。
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2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），2022年，新能源汽车补贴标准继续在2021年的基础上退坡，同时明确政策终止日期，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。
新能源汽车补贴政策的调整对公司的影响主要体现在两方面。（1）补贴政策的调整会影响公司在新能源汽车领域的直接客户，从而对公司的三元材料在新能源汽车领域客户的销售产生不利影响。（2）补贴政策的调整会影响新能源汽车的整体销售，从而制约三元正极材料的需求，对小动力领域三元材料的供求关系产生传导，间接影响小动力领域三元材料行业的供需平衡。
2021年，我国新能源汽车销量为352.1万辆，市场占有率为13.4%，绝对数量已经达到较高水平，新能源汽车市场已经进入了市场及品牌推动阶段，对政策的依赖性越来越低。
目前，政府对新能源汽车的财政补贴已逐步下降至较低水平，对新能源汽车的价格影响较小，新能源汽车发展已经进入了市场及产品推动阶段，对财政补贴的依赖性降低，未来财政补贴进一步退坡甚至取消对新能源汽车市场发展的影响降低。但财政补贴退坡甚至取消仍然会对新能源汽车市场销售产生一定的影响，从而给公司的生产经营带来风险。”
2、风险提示的量化分析
发行人对风险提示的内容进行了梳理，增加了量化分析的内容，并已用楷体加粗的格式标注。
3、将“原材料价格波动的风险”中的应对措施删除
发行人在招股说明书中“原材料价格波动的风险”部分将以下的应对措施予以删除：
“为了降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司采取了强化基础管理,安排采购人员积极跟踪国内有色金属及原材料价格走势, 公司管理层结合贴近市场人员进行集体讨论和决策以提高科学决策性；提高销售合同与原材料采购
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合同的匹配度；提高采购决策效率，降低原材料安全库存等措施来降低原材料价格波动对生产经营的影响。但由于可能存在的认知或判断错误、资金不足或者市场供应等因素导致原料采购与销售订单不能及时匹配、采购与销售之间存在时滞性、市场谈判地位的差异导致价格波动无法完全向下游转移等因素影响，原材料价格波动仍可能对公司的正常生产秩序和经营业绩产生影响。”
4、将不构成重大的一般风险因素在特别提示中删除
经综合考虑外部环境及公司经营情况，结合各项资产的重要程度，发行人认为“公司经营业绩下滑的风险”、“期末存货金额较大及带来的存货的风险”、“新型冠状病毒肺炎疫情影响业绩的风险”三项风险属于一般风险因素，将其在特别提示中删除。
同时，发行人对招股说明书中披露的特别风险因素的顺序进行了调整，经过上述调整，招股说明书特别风险因素的信息披露得到了优化，有效提升了特别风险提示的有效性、一致性和可理解性。
（二）说明发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况，发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备、未来发展战略规划，进一步说明相关产业政策调整情况、行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势及对发行人持续经营能力的具体影响
1、说明发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况，及对发行人持续经营能力的具体影响
发行人主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，行业上游主要包括镍、钴、锰、锂等金属盐，行业下游主要为锂离子电池，最终应用于电动自行车、电动工具、新能源汽车等领域。
（1）发行人产业链上游产业政策及调整情况，及对发行人持续经营能力的具体影响
从上游来看，发行人上游的供应商主要是硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂及三元前驱体生产企业，主要供应商属于有色金属冶炼和压延加工业。
一方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035
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年远景目标纲要》提出了将“新能源、新材料、新能源汽车”作为战略新兴产业予以重点发展的目标，硫酸钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂及三元前驱体作为新能源行业的重要原材料，符合国家及地方的产业政策。
另一方面，生态环境部办公厅于2021年5月30日发布《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》，坚决遏制高耗能、高排放（以下简称“两高”）项目盲目发展，加强“两高”项目生态环境源头预防，推动绿色转型和高质量发展，重点关注了煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等6大行业的项目。尽管发行人上游供应商多为大型企业或上市公司，其污染排放以及能耗控制情况较好，但是部分供应商仍可能因环保以及能耗排放不达标等问题而被限制产能，影响其供货的稳定性；此外，随着“两高”等政策的施行，政府和社会对环境保护和能源耗用的要求不断提升，部分不符合要求的企业可能会相应受到影响乃至被关停，部分地区也可能因能源或环保原因而对域内企业采取阶段性的限制措施，从而扰动行业的整体供需关系，增加发行人的采购成本。
（2）发行人所处行业及产业链下游的产业政策及调整情况，及对发行人持续经营能力的具体影响
从下游看，发行人下游产品主要为锂离子电池，终端应用于电动自行车、电动工具、新能源汽车等领域。发行人及其下游主要客户属于锂离子电池产业链企业。
① 2021年12月10日，为进一步加强锂离子电池行业管理，推动行业转型升级和技术进步，工信部发布《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》，明确了对锂电池和电池组能量密度的要求，有利于推动锂电池行业向高能量密度方向发展，淘汰低端锂电池市场，有利于三元锂电池行业的发展和推广。对于正极材料行业来说，新规提出了比容量的要求，推动三元材料向高镍方向发展，并进一步推动发行人产品结构中高镍产品的比例提升。
② 在“碳达峰、碳中和”背景下，新能源行业进入良性发展趋势，2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，打造绿色物流，推广绿色低碳运输工具，港口和机场服务、城市物流配送、邮政快
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递等领域要优先使用新能源或清洁能源汽车，加强新能源汽车充换电、加氢等配套基础设施建设。一方面，国家对环境保护、节能减排的要求提高，推动发行人使用清洁能源，重视环保投入，从而提高了发行人能耗以及环保的成本；另一方面，三元材料作为新能源锂电池重要的正极材料，受上述政策影响，产品市场空间将保持快速增长趋势，有利于发行人产品销售收入保持持续增长。
③ 2019年4月15日，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范》正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，促进电动车行业在向着轻量化发展，给锂电池电动自行车市场带来了机会。发行人产品主要应用于电动自行车用锂电池，主要客户包括星恒电源、天能股份等电动自行车锂电池领域龙头企业，因此《新国标》实施对发行人产品销售收入增长具有积极影响。《新国标》实施后，锂电池在国内电动自行车市场的装配量逐年提升，但由于国内各省市存在《新国标》过渡期安排，以及各省市对《新国标》的实施力度、价格敏感、安全性等存在差异，2020年锂电池在电动自行车领域的渗透率约为27%，尤其是在民用市场，锂电自行车渗透率仅为16.2%，相对较低，因此也对发行人产品在电动自行车领域销售增长形成了一定限制。未来随着电动自行车新国标过渡期的到期，各省市对《新国标》的实施力度加强，以及市场对锂电自行车认可度提升，锂电池在电动自行车领域的渗透率有望持续提升，市场空间进一步扩大，从而带动发行人销售收入的持续增长。
④ 新能源补贴政策退坡对发行人的影响
从新能源汽车补贴政策看，新能源汽车补贴政策的主要时间表如下：
| 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 2013年 9月 | 关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 2013-2015年，继续依托示范城市推广应用新能源汽车，对购买新能源汽车给予补助，补助标准依据新能源汽车与同类传统汽车的基础差价确定，并考虑规模效应、技术进步等因素逐年退坡。文件明确了2013年的补助标准。2014年和2015年，纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车补助标准在2013年标准基础上分别下降10%和20%；纯电动公交车、插电式混合动力（含增程式）公交车标准维持不变。 |
| 2014年 1月 | 关于进一步做好新能源 | 财政部、科技部、工信 | 对补贴标准进行调整，放慢退坡速度（2014年和2015年，纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用 |
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| 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 汽车推广应用工作的通知 | 部、发改委 | 车、纯电动专用车、燃料电池汽车补助标准在2013年标准基础上分别下降5%和10%），并明确补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。 | |
| 2015年 4月 | 关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 在2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，补助对象是消费者，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。文件确定了2016年各类新能源汽车补助标准。2017－2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在2016年基础上下降40%。 |
| 2016年 12月 | 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 调整补贴标准，电池系统能量密度成为补贴高低的调整系数；提高并动态调整推荐车型目录门槛；规定地方政府的补贴不超过中央财政单车补贴额的50%；补贴方式由预拨制转为年度清算制；非个人用户购买新能源汽车在申请补贴前有累计行驶里程须达到3万公里的要求等。 |
| 2018年 2月 | 关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、科技部、工信部、发改委 | 提高技术门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。 根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。 分类调整运营里程要求。对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里。 |
| 2019年 3月 | 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、工信部、科技部、发改委 | 稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。 本通知从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。过渡期期间，符合2018年技术指标要求但不符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆，按照《财政部 科技部 工业和信息化部 发展改革委关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）对应标准的0.1倍补贴，符合2019年技术指标要求的销售上牌车辆按2018年对应标准的0.6倍补贴。过渡期期间销售上牌的燃料电池汽车按2018年对应标准的0.8倍补贴。 |
| 2020年 | 关于完善新 | 财政部、工 | 综合技术进步、规模效应等因素，将新能源汽车推广应 |
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| 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 4月 | 能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 业和信息化部、科技部、发展改革委 | 用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。为加快公共交通等领域汽车电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。原则上每年补贴规模上限约200万辆。 新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下（含30万元），为鼓励“换电”新型商业模式发展，加快新能源汽车推广，“换电模式”车辆不受此规定。 |
| 2020年 12月 | 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委 | 2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变。2021年，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。 |
| 2021年12月 | 关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委 | 2022年新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。明确政策终止日期，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。 |
根据上述新能源汽车补贴政策变化情况可知，新能源汽车发展初期，行业投资规模大，新能源汽车成本高企，国家出台补贴及税收优惠政策支持行业发展，对于新能源汽车快速增加销量起到了重要作用。随着新能源汽车行业的发展，续航里程不断提高，规模效应得到逐步体现，新能源汽车价格开始下降，行业已经得到市场的广泛认可，政府的财政补贴和税收优惠政策逐步退坡甚至取消是必然趋势。
2021年12月31日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2021〕466号），2022年，新能源汽车补贴标准继续在2021年的基础上退坡，同时明确政策终止日期，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12
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月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。新能源汽车补贴政策的调整对公司的直接影响主要体现在两方面：一方面，补贴政策的调整会影响公司在新能源汽车领域的直接客户，从而对公司的三元材料在新能源汽车领域客户的销售产生不利影响；另一方面，补贴政策的调整会影响新能源汽车的整体销售，从而制约三元正极材料的需求，对小动力领域三元材料的供求关系产生传导，影响小动力领域三元材料供需平衡。
但从产业发展更深层次的角度考虑，补贴政策培育了新能源汽车产业发展，在新能源汽车快速发展起来之后，新能源汽车技术进步、成本降低，规模效应得以体现，在这种情况下降低补贴以及取消补贴，有利于推动新能源汽车产业的长期健康发展，公司作为新能源产业链企业也将随着新能源汽车市场化进程而长期受益。根据工信部数据显示，尽管2021年补贴标准较2020年退坡20%，2021年我国新能源汽车销量达到352.1万辆，同比增长1.6倍，说明新能源汽车发展已经进入了市场及产品推动阶段，对财政补贴的依赖性大幅降低。
2、发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备、未来发展战略规划
（1）发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备
发行人产品作为锂离子电池的正极材料，最终应用于电动自行车、电动工具以及新能源汽车领域。公司是国内较早成功研发三元材料及其前驱体并实现量产的企业之一，掌握了三元材料及前驱体领域多项核心技术，在产品研发及生产实践中形成了自身的技术特点，可根据不同客户需求推导出工艺设计，满足客户个性化、多样化需求。除了核心技术之外，公司根据多年生产经验与技术积累，针对新能源汽车、电动自行车以及电动工具领域不同客户需求，持续进行研发投入和技术创新，进行了多项技术与产品的储备。
① 发行人新能源汽车领域相关技术与产品储备
发行人新能源汽车领域主要技术储备包括高安全性铝包覆前驱合成技术、NCM造粒生产技术、高精密镍钴锰酸锂合成技术、高镍三元正极材料二烧工艺、高镍四元正极材料生产技术等，新能源汽车领域主要产品储备包括高镍三元正极材料产品、5系低钴单晶产品、6系三元单晶产品、7系三元单晶产品、高镍四
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元正极材料产品等。
② 发行人电动自行车、电动工具领域相关技术与产品储备
发行人电动自行车、电动工具等小动力领域主要技术储备包括复合型富锂锰基正极材料生产技术、5伏高电压无钴正极材料制备技术、低成本正极材料水洗工艺技术等，电动自行车、电动工具领域主要产品储备包括镍基无钴多晶产品、5系低钴多晶产品、高镍四元正极材料产品、高倍率NCA多晶产品等。基于对未来市场需求的研判，公司三元材料技术创新整体发展思路是高镍低钴（或无钴）路线，此类产品也最能代表公司产品技术含量和技术创新性。针对未来三元材料市场需求，公司计划立项的项目包括：《动力型NCMA高镍四元锂电材料》项目、《5系三元材料降本提质》项目、《动力型高镍无钴锂电正极材料》项目、《镍基正极补锂材料》项目、《8系高镍三元材料降本提质》项目、《动力型纯镍高容量锂电正极材料的开发》项目、《高镍大单晶锂电正极材料》项目等。
（2）发行人未来发展战略规划
发行人未来将继续坚守三元材料主业，不断开发和储备符合市场需求的新产品，持续创新和促进产品升级，逐步扩大三元材料的产能，做精做细、做强做大。公司制定了“立足小动力、开拓大动力”的未来市场发展战略规划。在继续保持在小动力锂电池应用领域的行业领先地位的同时，围绕高镍三元材料等新产品持续投入，丰富公司产品结构和客户结构，进一步扩大公司在新能源汽车领域动力电池材料的市场份额，争取早日发展成为国内外一流的三元材料制造商。
在小动力市场领域，未来公司将充分发挥规模优势，依托自身技术优势，针对市场格局的变化，增加电动工具领域的布局和市场占有率；在新能源汽车领域，公司将充分利用本次募投项目建设，提升高镍产品产能，在服务好现有新能源汽车领域重点客户（蜂巢能源）的同时，进一步开拓新能源汽车领域新的知名战略客户（如中航锂电、欣旺达等已送样），提升客户的广度与粘性，最终实现小动力与大动力双轮驱动、齐头并进的发展战略。
3、进一步说明行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势及对发行人持续经营能力的具体影响
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（1）行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势
① 行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向
发行人行业内各主要竞争对手的技术研发方向如下：
| 公司名称 | 主要研发方向或在研项目情况 |
| 长远锂科 | 目前的主要研发方向分为三个方向：NCM523、NCM622的性能提升；NCM811、NCA的技术完善；高电压钴酸锂正极材料攻关，旨在打造高安全性、高能量密度、高循环次数三元正极材料以及高电压钴酸锂正极材料业务布局。 |
| 当升科技 | 多元新品16，针对电动汽车市场开发的一款高功率多元材料产品；多元新品23，针对续航里程400km以上的电动汽车市场开发的第二代高容量多元材料产品；多元新品24，针对电动汽车市场用大型方形软包电池开发的升级款中镍单晶多元材料产品；多元新品25，针对高端电动汽车市场开发的单晶型高镍多元材料产品；多元新品26，针对电动汽车市场开发的一款单晶型多元材料产品；多元新品27，针对电动汽车市场开发的高镍多元材料产品；多元新品28，针对续航里程400km 以上的电动汽车市场开发的高压实、长寿命高镍多元产品；多元新品31，针对电动汽车市场开发的低成本多元材料产品等等，共13个在研项目。 |
| 容百科技 | 高镍单晶型Ni90、Ni90高镍新品开发、Ni96新品开发、多元高能量密度NCMA、6系低成本单晶开发、NCA新品开发、富锂锰基正极材料开发、高电压镍锰正极材料、钠离子电池正极材料、全固态电池正极材料、无钴层状正极材料开发、8系低成本前驱体开发、NCM90前驱体开发、无钴前驱体开发、研究制定电池正极废料回收技术、NCM811烧结工艺优化研究、高镍新产线工艺设计开发与研究。 |
| 厦钨新能 | 目前的主要研发方向包括高电压钴酸锂，高能量密度、高功率、高循环次数及高安全性的NCM三元材料开发等。 |
| 杉杉能源 | 2021年三元材料研发将聚焦核心客户需求，围绕高性价比、高能量密度、高安全性以及高功率的市场需求方向进行产品创新，通过低钴、去钴化、高镍化、高电压、高压实密度以及NCMA等方向的技术革新实现产品领先。 |
| 发行人 | 产品创新重点布局高镍低钴方向，满足客户多样化、个性化需求，重点进行了单晶、包覆、掺杂、高镍、低钴、无钴、NCA、四元等新产品的研发工作。 |
注：主要竞争对手研发方向或在研项目情况源自招股说明书、定期报告等，其中杉杉能源源自期母公司杉杉股份2020年年度报告根据主要竞争对手的技术研发方向可以看出，竞争对手重点布局高能量密度的高镍产品、低成本的单晶产品与无钴材料、高能量密度四元材料、富锂锰基正极材料等，主要研究方向是围绕高性价比、高能量密度、高循环次数、高安全性以及高功率开展，主要面向新能源汽车市场。公司产品研发重点布局高镍低钴方向，并进行了单晶、包覆、NCA、四元等新产品研发，与主要竞争对手基本保持一致，同时面向小动力锂电池市场以及新能源汽车市场。
② 行业内各主要竞争对手的竞争变化趋势
从竞争变化趋势方面来看，根据GGII统计，2019年国内前10名企业的出
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货量占总量的72.2%，前5名的企业集中度为50.5%，并且企业之间市场份额差距并不明显；2020年前10名的企业出货量占比69.5%，前5名的企业集中度为
42.6%，企业之间市场份额差距并不明显，集中度较去年有所降低。
2019年-2020年中国主要三元正极材料出货量（万吨）
| 序号 | 企业 | 2020年 | 2019年 |
| 1 | 容百科技 | 2.5 | 2.2 |
| 2 | 当升科技 | 2.3 | 1.3 |
| 3 | 巴莫科技 | 2.0 | 1.8 |
| 4 | 邦普 | 2 | 未披露 |
| 5 | 长远锂科 | 1.7 | 2.0 |
| 6 | 杉杉能源 | 1.7 | 0.9 |
| 7 | 厦钨新能 | 1.6 | 1.8 |
| 8 | 天力锂能 | 1.5 | 0.9 |
| 9 | 湖南瑞翔 | 1.4 | 0.5 |
| 10 | 振华新材 | 1.3 | 1.9 |
数据来源：GGII
GGII目前尚未公布2021年相关数据，根据东北证券研究报告以及鑫椤资讯数据预测，2021年随着头部企业的产能释放，高镍三元材料的应用加速，高镍产品市场进程加快，市场格局变化显现，2021年前5名企业的集中度预计将达到57%，市场集中度较同比有所提升。根据容百科技2021年半年度报告，2021年1-6月，受益于下游客户对高镍动力电池材料需求快速提升，容百科技主营产品高镍三元正极材料出货量2万吨以上（其中90%以上为高镍三元正极材料），同比增长约135%，市占率保持领先。
（2）行业内各主要竞争对手或同行业公司的技术研发方向、竞争变化趋势对发行人持续经营能力的具体影响
① 目前发行人产品以5系为主，产品主要面向电动自行车、电动工具领域，满足小动力锂电池领域技术需求。主要竞争对手重点布局研发高能量密度的高镍产品，主要面向新能源汽车领域，2021年三元材料市场高镍化趋势加快，尤其是新能源汽车领域高镍化趋势明显，对发行人进一步开拓新能源汽车市场产生一定的不利影响。
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在立足小动力、保持小动力领域行业领先地位的同时，发行人对高能量密度高镍产品进行了持续研发，产品创新重点布局高镍低钴方向，TLP813等高镍产品已实现向新能源汽车锂电池知名客户蜂巢能源批量供货。近年来，公司新研发的高镍产品主要包括TLD705、TLD806、TLP812、NCMA等型号，新产品已陆续向蜂巢能源、中航锂电、欣旺达新能源汽车领域客户等送样与认证。
针对主要竞争对手的研发方向和在研项目，发行人根据也重点进行了相关产品研发和技术储备，在研项目包括《8系高能量镍钴锰酸锂的制备工艺及改性研究》项目、《8系单晶三元正极材料的制备工艺与改性研究》项目、《712型高容量高电压单晶三元材料的制备工艺及改性研究》项目、《6系低钴单晶三元材料的制备工艺及改性研究》项目等，计划立项项目包括《动力型高镍无钴锂电正极材料》项目、《动力型NCMA高镍四元锂电材料》项目、《5系三元材料降本提质》项目、《8系高镍三元材料降本提质》项目、《动力型纯镍高容量锂电正极材料的开发》项目、《高镍大单晶锂电正极材料》项目、《镍基正极补锂材料》项目等。
目前，发行人在新能源汽车领域主要技术储备包括高安全性铝包覆前驱合成技术、NCM造粒生产技术、高精密镍钴锰酸锂合成技术、高镍三元正极材料二烧工艺、高镍四元正极材料生产技术等，新能源汽车领域主要技术储备对应新产品主要为高镍三元正极材料产品、5系低钴单晶产品、6系三元单晶产品、7系三元单晶产品、高镍四元正极材料产品等。
② 主要竞争对手研发方向主要围绕高性价比、高能量密度、高循环次数、高安全性以及高功率开展，新研发产品包括高能量密度的高镍产品、低成本的单晶产品、无钴材料、高能量密度四元材料、NCA产品、高电压镍锰正极材料等，产品多元化，性价比高的产品具有广阔市场空间。国内三元材料市场是一个完全竞争市场，前十名企业市场份额差异不明显，为发行人进行差异化竞争提供了良好的条件。
发行人在成立初期由于资金实力较弱，同行业竞争对手多为国有大型企业或上市公司，为了取得竞争优势，公司采取了差异化竞争策略，产品主要面向电动自行车、电动工具等小动力锂电池领域，并且取得了成功。据高工产研（GGII）
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数据显示，2020年中国三元材料市场出货量达到24万吨，其中公司出货量市场占有率为5.67%，处于行业第八名。2020年公司在电动自行车与电动工具锂电池领域三元材料出货量处于行业第一名，市场占有率达41%。同时依据2020年锂电自行车和电动工具锂电池正极材料出货量（4.4万吨）及三元材料出货量（3.3万吨）推算，2020年公司在电动自行车与电动工具锂电池领域正极材料的总体市场占有率为30.8%。公司产品体系包括了3系、5系、6系、8系等市场主流产品，并且具备7系、9系、NCA等产品的生产能力，实现了低镍、中镍、高镍三元材料产品型号全覆盖。公司在小动力领域深耕多年，产品型号多样，可满足客户个性化需求，同时具备较强的性价比优势。
（三）核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》、《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》以及新能源汽车补贴政策等，分析上述产业政策及调整情况对发行人持续经营能力的具体影响；
（2）访谈发行人核心技术人员，查阅发行人在研项目资料，了解发行人新能源汽车和自行车相关技术与产品储备；
（3）访谈发行人董事长，了解未来发展战略规划；
（4）查阅主要竞争对手招股说明书、定期报告等公开资料，查阅行业研究报告，了解主要竞争对手研发方向与在研项目，了解行业内企业竞争变化趋势，分析对发行人持续经营能力的具体影响。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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（1）发行人已将特别风险因素予以重新梳理和调整，提升了特别风险提示的有效性、一致性和可理解性；
（2）发行人所处行业及产业链上下游的产业政策及调整情况对发行人持续经营能力的具体影响具有多样性。一方面，发行人属于新能源产业链内企业，所处行业及产业链上下游整体上符合国家及地方的产业政策，有利于发行人长期持续经营；另一方面，国家对“高耗能、高排放”等监管要求提高，将可能提高发行人能耗以及环保的成本，以及国家对新能源汽车补贴政策的调整，可能对发行人产品销售在短期内带来不利影响；
（3）发行人重视研发投入与产品创新，并在新能源汽车、电动自行车、电动工具领域进行了多项技术与产品储备；发行人制定了“立足小动力、开拓大动力”的未来市场发展战略规划；
（4）发行人主要竞争对手重点布局研发高能量密度的高镍产品，2021年三元材料市场高镍化趋势加快，发行人在立足小动力、保持小动力领域行业领先地位的同时，重点布局研发高镍低钴方向；国内三元材料市场竞争较为激烈，前十名企业市场份额差异不明显，为发行人进行差异化竞争提供了良好的条件。
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问题5. 关于对赌协议申请文件及审核问询回复显示：
（1）新材料基金与发行人、王瑞庆、李雯及李轩于2019年10月签署相关对赌协议，承诺天力锂能2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。2020年4月6日，各协议方已经通过签署附条件生效协议的形式终止了上述含有业绩承诺的对赌条款且该协议现已生效。
（2）由于发行人2019年度未达业绩承诺，触发相应补偿义务，2020年5月及2021年11月新材料基金与王瑞庆、李雯、李轩分别签署相关补充协议，约定协议签署之日起的15日内王瑞庆等人向新材料基金支付500万元，若发行人成功挂牌上市，则实际控制人需在发行人首次公开发行股票并挂牌上市后360日内及720日内分别向新材料基金支付业绩补偿款人民币10,595,337.95元及10,000,000.00元。
请发行人说明原对赌协议、2020年5月补充协议、2021年11月补充协议的主要条款内容，终止对赌协议后两次签署补充协议的原因，相关当事方是否存在其他未披露有关协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明原对赌协议、2020年5月补充协议、2021年11月补充协议的主要条款内容
发行人与新材料基金分别于2019年10月、2020年5月、2021年11月签署《关于新乡天力锂能股份有限公司2019年第一次股票发行认购协议之补充协议》、《安徽高新投新材料产业基金合伙（有限合伙）与王瑞庆、李雯、李轩关于新乡天力锂能股份有限公司之补偿协议》以及《关于安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与王瑞庆、李雯、李轩关于新乡天力锂能股份有限公司之补偿协议的补充协议》。上述协议的主要条款内容如下：
1、2019年10月，原对赌协议主要内容
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| 协议各方 | 投资方：新材料基金 标的公司：天力锂能 标的公司实际控制人：王瑞庆、李雯、李轩 |
| 业绩目标及补充条款 | 9.1标的公司实际控制人及标的公司共同承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。未免疑义，本协议所称的“净利润”是指经投资方和标的公司各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。 9.2 如果标的公司2019年度至2021年度中，任意一年当年标的公司实际实现的净利润未达到本协议第9.1条所述的相应年度应当实现的业绩承诺净利润数的，则投资方有权要求标的公司实际控制人按照本协议9.3条规定的方式和补偿总金额给予投资方以现金补偿或等值股份补偿，若投资方选择以现金补偿方式，标的公司对标的公司实际控制人的现金补偿义务承担责任保证义务。 9.3 业绩补偿计算公式 当期应现金补偿金额=（当期期末承诺净利润数-当期期末已实现净利润数）÷（当期期末承诺净利润数）×投资款金额 当期应补偿股份金额=当期应现金补偿金额/投资方取得公司股份的每股价格 |
| 投资方回购权 | 协议第12.1条约定，各方同意本次增资后，当出现标的公司未达成业绩承诺、标的公司未能在2020年12月31日前完成境内A股IPO或与境内上市公司进行重大资产重组事宜向中国证监会的申报、在2022年6月30日之前未能实现境内A股IPO或重组上市的、标的公司撤回IPO申请、标的公司IPO申请审核未通过等任一重大事项时，投资方有权要求标的公司实际控制人或者标的公司实际控制人指定的第三方回购投资方所持有的全部股权。投资方根据上述约定行使回购权的，股权回购价款金额具体计算公式如下： 股权回购价款金额=本次增资金额×（1+8%×投资款项到账之日（含当日）至股权回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365）-投资期内分红款、补偿款 |
| 反稀释条款 | 投资方投资入股后，自本协议签署之日起至标的公司股票在上海证券交易所或深圳证券交易所发行上市之前，除标的公司员工激励计划之外，如果标的公司再次增加注册资本或发生标的公司实际控制人所控制的股权的转让（以下简称“新投资”），则标的公司实际控制人应保证： （1）对标的公司的估值不应低于本次投资完成后的标的公司估值（即投后估值17.44亿元）； （2）其认购标的公司新增注册资本或受让的存量股权的每股/每元注册资本单价不得低于投资方取得标的公司股权的每股价格（即每股19.50元），以确保投资方在标的公司的权益价值不被稀释。若标的公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次增资价格亦将按照中国证监会的规定作相应调整。 |
| 共同出售权 | 标的公司实际控制人拟向第三方出售部分或所有标的公司股权时，如果投资方未就标的公司实际控制人拟转让的股权行使其优先购买权，则其有权按照和拟受让方为购买股权而提出的条件相同的条件，以投资方持有标的 |
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| 公司的股权为上限，与标的公司实际控制人就其向第三方所出售的股权数与其所持标的公司股权数的比例相同的比例一同向拟受让方转让其持有的股权。若标的公司在合格上市或合格重组上市之前依前述约定转让所持股份所得价款低于本协议约定的回购价格的，标的公司实际控制人同意于收悉投资方要求补偿的书面通知之日起20日内就差额部分对投资方予以补偿。若标的公司实际控制人逾期仍未补偿，除按要求支付补偿金额外，还需向投资方额外支付违约金，违约金的计算公式为： 需支付的违约金=逾期现金补偿金额*（0.5‰*逾期天数） | |
| 优先清算权 | 如果标的公司发生任何清算、解散或终止情形，标的公司控股股东、实际控制人应确保投资方享有比控股股东、实际控制人优先的清偿权利，即清算后标的公司的剩余资产应优先支付投资方依照回购条件计算出的应收回的投资金额。若投资方的前述优先清偿权因任何事由未能得到全面履行或实际履行的，标的公司控股股东及标的公司实际控制人应当在接到投资方书面清偿通知后30日内，以现金方式向投资方足额补偿其未能获得清偿部分的差价。逾期支付的，按每日万分之五支付违约金。 |
2、2020年5月，补充协议主要内容
| 协议各方 | 甲方：王瑞庆、李雯、李轩 乙方：新材料基金 |
| 补充条款 | 1、本协议签署之日起的15个自然日内甲方向乙方指定银行账户支付现金人民币5,000,000元（大写：人民币伍佰万元整），甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。 2、若标的公司于2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次发行股票申报并受理，且成功挂牌上市，则甲方需在标的公司首次公开发行股票并挂牌上市后90天内向乙方指定银行账户支付现金人民币20,595,337.95元（大写：人民币贰仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分），甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。若标的公司未能于2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次发行股票申报并受理，则甲方需在2021年1月15日前，向乙方指定银行账户支付现金人民币20,595,337.95元（大写：贰仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分），乙方有权选择要求甲方以现金或等值股份进行补偿（当期应补偿股份数量=20,595,337.95元/乙方取得公司股份的每股价格，甲方向乙方无偿转让当期应补偿股份应在2021年1月15日前完成），补偿方式以乙方向甲方发出的书面通知为准，甲方收取书面通知地址参见《补充协议》相关约定，甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。其中，乙方取得公司股份的每股价格为每股19.50元人民币，如投资方增资后至届时业绩补偿之前标的公司若发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则投资方取得公司股份的每股价格亦将作相应调整，下同； 3、若标的公司未能在上海证券交易所或深圳证券交易所成功实现首次公开发行股票并上市，则甲方需在标的公司撤回首次公开发行股票申请材料之日或收到中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所发出的关于标的公司首次公开发行股票终止审查、中止审查、不予核准通知书之日起的15个自然日内，向乙方指定银行账户支付人民币20,595,337.95元（大写：贰仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分），乙方有权选择要求甲方以现金或等值股份进行补偿（当期应补偿股份数量 |
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=20,595,337.95元/乙方取得公司股份的每股价格，甲方向乙方无偿转让当期应补偿股份应在本条约定的支付现金补偿款的期限内完成），补偿方式以乙方向甲方发出的书面通知为准，甲方收取书面通知地址参见《补充协议》相关约定，甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。
3、2021年11月，补充协议的主要内容
| 协议各方 | 甲方：王瑞庆、李雯、李轩 乙方：新材料基金 |
| 补充条款 | 《补偿协议》约定“若标的公司于2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次发行股票申报并受理，且成功挂牌上市，则甲方需在标的公司首次公开发行股票并挂牌上市后90天内向乙方指定银行账户支付现金人民币20,595,337.95元（大写：人民币贰仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分），甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。”修改为“若标的公司于2020年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次发行股票申报并受理，且成功挂牌上市，则甲方需在标的公司首次公开发行股票并挂牌上市（以下简称“A股上市”）后360日之内向乙方指定银行账户支付现金人民币10,595,337.95元，（大写：人民币壹仟零伍拾玖万伍仟叁佰叁拾柒元玖角伍分），A股上市后720日之内向乙方指定银行账户支付剩余人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整），甲方中的任一主体均应对该笔债务承担连带清偿责任。” |
（二）终止对赌协议后两次签署补充协议的原因
2019年10月，发行人及发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩与新材料基金签署相关投资协议及对赌协议。2020年4月，发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩与新材料基金经协商后解除了对赌协议。终止对赌协议约定自发行人首次公开发行股票并上市申报材料被受理之日起解除，但并未约定解除2019年10月签署的对赌协议中2019年的对赌义务。因约定对赌与解除对赌的时间间隔较短及对赌协议约定的2019年度承诺利润未达约定，因此，2020年5月，新材料基金与发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩协商一致后签署补偿协议，约定由发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩向新材料基金支付2019年度业绩补偿款25,595,337.95元。截至本回复出具之日，发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩已向新材料基金支付业绩补偿款5,000,000元，剩余业绩补偿款20,595,337.95元尚未支付。因处于申请上市审核期间，发行人2020年度未进行现金分红，新材料基金考虑到实际控制人王瑞庆、李雯和李轩的资金安排，因此，对剩余业绩补偿款的偿
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付进度进行调整。2021年11月，发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩与新材料基金经协商一致后签署《补充协议》，将剩余业绩补偿款20,595,337.95元的支付进度进行变更，修改为实际控制人需在公司上市后360日之内向新材料基金支付现金人民币10,595,337.95元、720日之内向新材料基金支付剩余人民币10,000,000元。
（三）相关当事方是否存在其他未披露有关协议或其他利益安排2022年1月，新材料基金、王瑞庆、李雯、李轩签署声明，确认如下：对于除上述双方签署的协议外，不存在其他未披露有关协议或其他利益安排。股东之间不存在其他任何形式的对赌协议/条款、估值调整协议/条款以及任何可能损害天力锂能股权稳定性及天力锂能利益的协议或安排。天力锂能申报首次公开发行股票并上市审核期间，不会签署包括类似条款的合同或协议。
相关当事方承诺，若上述声明的内容与实际情况不符，愿意就因此给天力锂能造成的损失承担赔偿责任。
（四）核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及实际控制人王瑞庆、李雯、李轩与新材料基金签署的含对赌条款的相关协议及后续终止协议。
（2）查阅了新材料基金出具的有关对赌协议的相关声明。
（3）查阅了2020年5月、2021年11月新材料基金与王瑞庆、李雯、李轩签署的相关补充协议。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及其实际控制人除分别于2019年10月、2020年5月、2021年11月与新材料基金签署《关于新乡天力锂能股份有限公司2019年第一次股票发行认购协议之补充协议》、《安徽高新投新材料产业基金合伙（有限合伙）与王瑞庆、
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李雯、李轩关于新乡天力锂能股份有限公司之补偿协议》以及《关于安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与王瑞庆、李雯、李轩关于新乡天力锂能股份有限公司之补偿协议的补充协议》外，不存在其他未披露有关协议或其他利益安排。
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问题6.关于环保与能耗请发行人说明：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
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超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
保荐人、发行人律师应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复：
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（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应的产业规划布局
公司主营业务为锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，公司主要产品包括三元正极材料及前驱体。公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，具体分析如下：
（1）发行人的生产经营符合相关国家产业政策
发行人的生产经营符合相关国家产业政策，具体情况如下：
| 时间 | 发文单位 | 国家产业政策名称 | 与公司有关的主要内容 | 发行人的生产经营是否符合国家产业政策分析 |
| 2021.2 | 国务院 | 关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见 | 提出建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，打造绿色物流，推广绿色低碳运输工具，港口和机场服务、城市物流配送、邮政快递等领域要优先使用新能源或清洁能源汽车，加强新能源汽车充换电、加氢等配套基础设施建设。 | 是，发行人核心产品三元材料用于新能源锂电池，符合政策发展方向。 |
| 2020.4 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 | 关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。 | 是，发行人核心产品三元材料用于新能源锂电池，符合政策鼓励方向。 |
| 2019.3 | 财政部、工信部、科技部、国家发改委 | 关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 | 适当提高技术指标门槛，重点支持技术水平高的优质产品；降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。 | 是，发行人核心产品三元材料用于新能源锂电池，符合政策鼓励方向。 |
| 2017.9 | 工信部、财政 | 乘用车企业 | 对传统能源乘用车年度生产 | 是，发行人核心产 |
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| 时间 | 发文单位 | 国家产业政策名称 | 与公司有关的主要内容 | 发行人的生产经营是否符合国家产业政策分析 |
| 部、商务部、海关总署、质检总局 | 平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法 | 量或者进口量达到3万辆以上的，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求，其中2019、2020的积分比例要求分别为10%和12%。 | 品三元材料用于新能源锂电池，符合政策鼓励方向。 | |
| 2017.7 | 工信部 | 重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版） | 镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目录。 | 是，发行人核心产品三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目录，符合政策鼓励方向。 |
（2）发行人的生产经营纳入相应产业规划布局
发行人的生产经营已纳入新能源汽车产业链相应产业规划布局，具体情况如下：
| 时间 | 发文单位 | 国家产业规划名称 | 与公司有关的主要内容 | 发行人的生产经营是否符合国家产业规划分析 |
| 2020.11 | 国务院 | 新能源汽车产业发展规划（2021—2035年） | 从技术创新、制度设计、基础设施等领域支持新能源汽车产业加快发展步伐。规划明确到2025年，中国新能源汽车销量占比达到20%左右；2035年核心技术达到国际先进水平；提高技术创新能力，深化“三纵三横”研发布局；构建新型产业生态，促进关键系统应用创新。 | 是，发行人核心产品三元材料用于新能源锂电池，符合产业规划鼓励方向。 |
| 2019.10 | 国家发改委 | 产业结构调整指导目录（2019年本） | 锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料；电池正极材料（比容量≥180mAh/g，循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%）等属于产业结构调整目录“鼓励类”产业。 | 是，发行人核心产品三元材料达到该技术水平，符合产业规划鼓励方向。 |
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| 时间 | 发文单位 | 国家产业规划名称 | 与公司有关的主要内容 | 发行人的生产经营是否符合国家产业规划分析 |
| 2019.5 | 交通运输部、国家发改委、工信部等12部委 | 绿色出行行动计划（2019-2022年） | 推进绿色车辆规模化应用，进一步加大节能和新能源车辆推广应用力度，完善行业运营补贴政策，加速淘汰高能耗、高排放车辆和违法违规生产的电动自行车、低速电动车。 | 是，发行人核心产品三元材料用于新能源锂电池，符合产业规划鼓励方向。 |
| 2018.6 | 国务院 | 打赢蓝天保卫战三年行动计划 | 2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。 | 是，发行人核心产品三元材料用于新能源锂电池，符合产业规划鼓励方向。 |
| 2017.4 | 工信部、国家发改委、科技部 | 汽车产业中长期发展规划 | 到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。开展动力电池关键材料、单体电池、电池管理系统等技术联合攻关，加快实现动力电池革命性突破。 | 是，发行人核心产品三元材料用于新能源锂电池，符合产业规划鼓励方向。 |
综上，发行人生产经营情况符合国家产业政策，已纳入新能源汽车产业链相应产业规划布局。
2、发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，按照业务或产品进行分类说明
公司主营业务为锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，公司主要产品包括三元材料及前驱体，公司收入主要来源于上述产品的销售。
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公司本次募投项目为“新乡三元正极材料建设项目”及“淮北三元正极材料建设项目”，涉及的相关产品为三元正极材料。
按照业务及产品分类，发行人生产经营和募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，具体分析如下：
| 项目 | 鼓励类产业的规定 | 发行人产品具体情况 | 发行人产品分类情况 | |
| 发行人生产经营主要产品 | 三元正极材料 | 十六、汽车 3、新能源汽车关键零部件：电池正极材料（比容量≥180mAh/g，循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%） 十九、轻工 14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料 | 发行人三元材料比容量≥180mAh/g，循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%。 | 鼓励类，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。 |
| 前驱体 | 发行人三元前驱体产品用于连续生产三元材料，属于三元材料生产过程的中间品。由于发行人三元材料符合要求，因此三元前驱体也符合要求。 | 鼓励类，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。 | ||
| 发行人募投项目主要产品 | 三元正极材料 | 十六、汽车 3、新能源汽车关键零部件：电池正极材料（比容量≥180mAh/g，循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%） 十九、轻工 14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料 | 发行人三元材料比容量≥180mAh/g，循环寿命2,000次不低于初始放电容量的80%。 | 鼓励类，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。 |
综上，公司主要产品包括三元材料及前驱体，上述产品均属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业分类；发行人募投项目主要产品为三元材料，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业分类。
因此，发行人生产经营和募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
3、中介机构核查意见
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（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 查阅了发行人主营业务相关国家产业政策和产业规划；
② 查阅了公司提供的关于主营业务及主要产品的说明；
③ 查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》对鼓励类、限制类、淘汰类产业的规定；
④ 查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
① 发行人生产经营情况符合国家产业政策，已纳入锂电池产业链产业规划布局；
② 发行人生产经营和募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1、发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人已建、在建项目和募投项目情况如下：
| 项目分类 | 名称 | 地点 |
| 已建项目 | 年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目 | 河南省新乡市牧野区 |
| 年产5,000吨三元正极材料项目 | 河南省新乡市牧野区 | |
| 年产6,000吨动力电池三元正极材料项目 | 安徽省淮北经济开发区 | |
| 募投项目 | 淮北三元正极材料建设项目 | 安徽省淮北经济开发区 |
| 新乡三元正极材料建设项目 | 河南省新乡市牧野区 |
注：截至目前，发行人子公司河南新天力循环科技有限公司、四川天力锂能有限公司、
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新乡市新天力锂电材料有限公司不存在生产项目。
2022年1月29日，发行人所在地牧野区发展和改革委员会出具证明，确认如下：天力锂能已建项目（“年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目”、“年产5,000吨三元正极材料项目”）的主要能源资源消耗情况符合国家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求。2018年1月1日至今，天力锂能不存在因违反节能、能耗双控、能源资源消耗等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。2022年1月29日，安徽天力所在地安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具证明，确认如下：安徽天力已建项目（“年产6,000吨动力电池三元正极材料项目”）的主要能源资源消耗情况符合国家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，未对安徽天力制定单独的能源消费总量和增量控制目标，也未对其能耗强度下达具体指标。2018年1月1日至今，安徽天力不存在因违反节能、能耗双控、能源资源消耗等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。
2、发行人取得固定资产投资项目节能审查情况
发行人已建、在建项目和募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况如下：
| 项目分类 | 项目主体 | 项目名称 | 节能审查意见 |
| 已建项目 | 天力锂能 | 年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目 | 《关于<年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目节能审查报告书>的批复》（新发改环资[2014]594号） |
| 天力锂能 | 年产5,000吨三元正极材料项目 | 正在办理 | |
| 安徽天力 | 年产6,000吨动力电池三元正极材料项目 | 《关于年产6000吨动力电池三元正极材料项目节能报告的审查意见》（淮发改许可[2020]239号） | |
| 募投项目 | 安徽天力 | 淮北三元正极材料建设项目 | 尚未办理 |
| 天力锂能 | 新乡三元正极材料建设项目 | 正在办理 |
新乡市牧野区发展和改革委员会出具《证明》，确认如下：
（1）天力锂能已建项目（“年产5,000吨三元正极材料项目”）在建设当时
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未办理节能审查手续，本单位确认其节能措施和能耗指标等落实情况符合国家标准，同意上述项目按照原规划的能源消耗总量和节能设计方案等规划进行建设、生产、使用，不会采取责令停止建设或停止生产、使用，责令限期改造，责令关闭等处罚措施。
（2）天力锂能新乡募投项目（“新乡三元正极材料建设项目”）已编制节能审查报告，正在履行节能审查程序，本单位确认其节能措施和能耗指标等情况符合国家标准。结合上表分析，发行人已建项目除“年产5,000吨三元正极材料项目”外已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，“年产5,000吨三元正极材料项目”正在编制节能审查报告，正在履行节能审查程序。发行人所在地节能监管部门已出具确认不会采取责令停止建设或停止生产、使用，责令限期改造，责令关闭等处罚措施，不会对发行人生产经营造成不利影响。发行人募投项目尚未开工建设，节能审查意见尚未办理完毕。
3、发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人及子公司安徽天力每年度主要能源消耗的年综合能耗情况如下：
| 主体 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 天力锂能 | 电力（万度） | 1,720.90 | 4,388.63 | 4,798.22 | 2,519.74 |
| 折算-电力（吨标准煤） | 2,114.99 | 5,393.63 | 5,897.01 | 3,096.76 | |
| 蒸汽（万吨） | 0.34 | 0.53 | 0.66 | 0.38 | |
| 折算-蒸汽（吨标准煤） | 320.92 | 500.26 | 622.97 | 358.68 | |
| 天然气（万立方米） | / | 6.57 | 34.72 | 29.73 | |
| 折算-天然气（吨标准煤） | / | 79.78 | 421.60 | 361.01 | |
| 年综合能耗（吨标准煤） | 2,435.91 | 5,973.67 | 6,941.58 | 3,816.45 | |
| 安徽天力 | 电力（万度） | 1,087.09 | 608.22 | / | / |
| 折算-电力（吨标准煤） | 1,336.03 | 747.50 | / | / | |
| 年综合能耗（吨标准煤） | 1,336.03 | 747.50 | / | / |
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| 年综合能耗合计（吨标准煤） | 3,771.94 | 6,721.17 | 6,941.58 | 3,816.45 |
| 营业收入（万元） | 70,849.68 | 124,308.03 | 101,168.33 | 93,563.64 |
| 发行人平均能耗（吨标准煤/万元） | 0.053 | 0.054 | 0.069 | 0.041 |
| 我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元） | 0.571 | 0.571 | 0.571 | 0.587 |
| 发行人平均能耗/我国单位GDP能耗 | 9.28% | 9.46% | 12.08% | 6.98% |
注1：根据《综合能耗计算通则》(GB/T-2589—2008)，电力与吨标准煤的折标系数为
1.229tce/万kWh；水与吨标准煤的折标系数为0.857tce/万m3；天然气与吨标准煤的折标系数为12.143tce/万Nm3，蒸汽与吨标准煤的折标系数为943.888tce/万吨。注2：我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。由上表可知发行人平均能耗显著低于我国单位GDP能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念。
2022年1月29日，发行人所在地牧野区发展和改革委员会出具证明，确认如下：天力锂能已建项目（“年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目”、“年产5,000吨三元正极材料项目”）的主要能源资源消耗情况符合国家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求。2018年1月1日至今，天力锂能不存在因违反节能、能耗双控、能源资源消耗等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。
2022年1月29日，安徽天力所在地安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具证明，确认如下：安徽天力已建项目（“年产6,000吨动力电池三元正极材料项目”）的主要能源资源消耗情况符合国家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，未对安徽天力制定单独的能源消费总量和增量控制目标，也未对其能耗强度下达具体指标。2018年1月1日至今，安徽天力不存在因违反节能、能耗双控、能源资源消耗等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。
综上，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
4、中介机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
①查阅了发行人已建、在建项目和募投项目相应主管部门出具的节能审查意
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见；
②查阅了发行人提供的关于其报告期内主要能源资源消耗情况资料；
③查阅了牧野区发展和改革委员会、安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明文件；
④访谈发行人生产部门负责人。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
① 发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；
② 发行人已建项目除“年产5,000吨三元正极材料项目”外已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，“年产5,000吨三元正极材料项目”正在编制节能审查报告，正在履行节能审查程序。发行人所在地节能监管部门已出具确认不会采取责令停止建设或停止生产、使用，责令限期改造，责令关闭等处罚措施，不会对发行人生产经营造成不利影响；发行人募投项目尚未开工建设，节能审查意见尚未办理完毕；
③ 发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
1、发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂
公司本次募投项目为“新乡三元正极材料建设项目”及“淮北三元正极材料建设项目”，涉及的相关产品为三元正极材料。根据募投项目相关可行性研究报告、环境影响评价报告及发行人确认，公司本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
2、中介机构核查意见
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（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 查阅了募投项目“新乡三元正极材料建设项目”及“淮北三元正极材料建设项目”的可行性研究报告、环境影响评价报告等相关文件；
② 对发行人相关人员进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
1、发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求
（1）发行人现有工程符合环境影响评价文件要求
发行人现有工程已取得相关环评批复，关于环评批复及具体要求如下：
| 项目名称 | 批复文件 | 环境影响评价文件要求 |
| 年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目 | 《关于<新乡天力锂能股份有限公司年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目环境影响报告书>的批复》（新环书审[2015]38号） | 废水：本项目生产废水采用“蒸氨塔+二级除氨+沉淀”处理后排放；生活污水经化粪池处理后排放；纯水制备系统及循环冷却水系统直接排放，全厂废水排入城市污水处理厂进一步处理。厂总口废水排放浓度须达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4二级的要求。 废气：对各污染物产生环节采取有效的废气收集和治理措施，减少无组织排放。 混料、破碎、粉碎分级及混合包装工序粉尘采用袋式收尘器进行治理,尾气通过不低于15m的排气筒排放,粉尘排放浓度和速率须达到《大气污染物综合排放标准》 |
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| 项目名称 | 批复文件 | 环境影响评价文件要求 |
| （GB16297-1996）二级标准的要求。 前躯体车间产生的氨气采用喷淋吸收塔进行治理后通过不低于15m的排气筒排放,氨气排放速率须达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2的要求。 污水处理站二级除氨塔排放的氨气经喷淋吸收塔处理后通过不低于15m的排气筒排放,氨气排放速率须达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表2的要求。 燃气锅炉废气经不低于8m排气筒排放,SO,、NOx、烟尘排放浓度须达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）的要求。 噪声：厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准要求。 固废：生产过程中产生的固废应按照环评报告提出的措施妥善处置。厂内固废临时堆场《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599—2001）设计、施工；危险废物暂存场按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）规定进待建设,，并及时送有危险废物处理资质的单位处置，避免对环境造成二次污染。 | ||
| 年产5,000吨三元正极材料项目 | 《新乡市环境保护局牧野分局关于<新乡天力锂能股份有限公司年产5,000吨三元正极材料项目>的批复》（新环牧表审[2019]022号） | 1、废水：项目物料清洗废水和地面清洗废水经厂内现有污水处理站处理后回用于生产；本项目利用厂内现有职工，不新增人员，因此无新增生活污水排放。 2、废气：本项目生产过程中废气主要为投料、混合、破碎、筛分、包装工序产生的粉尘。由于粉尘含有重金属元素镍（Ni）、钴（Co）、锰（Mn），属于大气污染物中的镍及其化合物、钴及其化合物、锰及其化合物。项目投料粉尘通过集气罩收集，混料、破碎．筛分．包装工序产生的粉尘经设备自带的滤筒除尘器进行一次除尘，一-次除尘的尾气和投料粉尘均通过密闭管道统一引至脉冲袋式除尘器进行二次除尘，尾气经15m高排气筒排放。项目粉尘、镍及其化合物满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级标准的要求（颗粒物最高允许排放浓度120mg/m3、最高允许排放速率3.5kg/h，镍及其化合物最高允许排放浓度4.3mg/m3、最高允许排放速率0.15kg/h）。 3、噪声：本项目高噪声设备经基础减振、消声、厂房隔声及距离衰减后，厂界噪声能满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准的要求，对周围声环境影响较小。 4、固废：项目不新增人员，无新增生活垃圾产生；滤筒除尘器和脉冲袋式除尘器收集的收尘灰返回生产过程使用；吸尘器吸尘、除铁工序产生的含铁杂质、污水处理站污泥、 |
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| 项目名称 | 批复文件 | 环境影响评价文件要求 |
| 投料和包装工序产生的含镍废包装、设备检修产生的废机油在厂内现有危废暂存间内分区存放，定期委托有危废处理资质的单位进行处理。 | ||
| 年产6,000吨动力电池三元正极材料项目 | 《关于安徽天力锂能有限公司年产6,000吨动力电池三元正极材料项目环境影响报告表的批复》（淮环开行[2020]04号） | 1、加强施工期间环境保护管理，落实环境影响报告表中提出的各项污染防治措施。施工场地内须经常洒水抑尘， 减少施工过程及物料运输引起的扬尘；施工中产生的体及弃物应及时清运，妥善处置。 2、落实大气污染防治措施。项目一次混料、一次破饵、一次筛分、装钵工序及二次破碎、二次混合、一次师分、小铁、包装工序产生的废气采取“设备目帘滤间际土都+从而式布袋除尘器”处理后，通过不低于15m高排气间排从；呗目辐道窑采用电加热，烧结废气汇总后通过不低于15m高排气筒排放。项目粉尘、镍及其化合物、钴及其化合物、镒人其化合物有组织排放须达到《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表4和表5中利住限值女水，权在物无组织排放需满足《大气乃桨物环甘排成称准"GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值要求。同时，项目粉尘排放须满足淮北市生态环境局核足的乃疗桨物排放总量控制要求（颗粒物：0.674t/a）。 3、落实水污染防治措施。项目实行雨污分流：雨水排入园区雨水管网；项目生产厂区实施干式清洁不产生车间清洗废水，项目产生的废水主要为冷却系统排污水、生活污水和办公区保洁废水；生活污水经化粪池预处理与冷却系统排污水、办公区保洁废水混合达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中三级标准及污水处理厂接管标准要求后，排入园区污水管网，进淮北蓝海水处理有限公司进一步处理。 4、优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪声设备、采取隔声、减振等措施进行噪声治理，确保厂界噪声达标。 5、落实报告表提出的固废处置措施，加强对固体废弃物的环境管理。项目危险废物应委托有资质的处置单位安全处置，防止污染环境；危险废物在厂内暂贮，应符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及修改单中相关规定的要求；项目产生的一般固体废物收集后综合利用；生活垃圾委托开发区环卫部门统一清运。 |
（2）发行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求
根据环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量
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指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”同时，“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
发行人现有项目均已验收，符合《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197号）的规定。具体环保验收情况如下：
| 项目名称 | 批复文件 | 验收情况 |
| 年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目 | 《关于<新乡天力锂能股份有限公司年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目环境影响报告书>的批复》（新环书审[2015]38号） | 《关于<新乡天力锂能股份有限公司年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目竣工验收申请（噪声、固废）的批复》（新环验[2018]48号） |
| 年产5,000吨三元正极材料项目 | 《新乡市环境保护局牧野分局关于<新乡天力锂能股份有限公司年产5,000吨三元正极材料项目>的批复》（新环牧表审[2019]022号） | 《新乡天力锂能股份有限公司年产5000吨三元正极材料项目竣工环境保护验收监测报告》自主验收 |
| 年产6,000吨动力电池三元正极材料项目 | 《关于安徽天力锂能有限公司年产6,000吨动力电池三元正极材料项目环境影响报告表的批复》（淮环开行[2020]04号） | 《安徽天力锂能有限公司年产6,000吨动力电池三元正极材料项目军工环境保护验收监测报告》自主验收 |
综上，发行人现有项目均已批复验收或自主验收并公示，发行人现有工程已落实污染物总量削减替代要求。
2、募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第十六条规定如下：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
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填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”、第二十三条规定如下：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”
《建设项目环境影响评价文件分级审批规定(2008修订)》第八条规定如下：
“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”
根据上述规定，结合《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年本），发行人募投项目不属于需要由生态环保部及省级环境保护部门审批的对环境可能造成重大影响的建设项目，由所在地环境保护主管部门对环境影响评价文件进行审批。同时，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021
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年版）的要求，发行人募投项目需编制环境影响报告表。本次发行募集资金投资项目的建设项目已取得主管部门出具的环评批复文件，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环境影响评价批复文件 |
| 1 | 淮北三元正极材料建设项目 | 《关于安徽天力锂能有限公司淮北三元正极材料建设项目环境影响报告表的批复》（淮环开行[2020]08号） |
| 2 | 新乡三元正极材料建设项目 | 《关于<新乡天力锂能股份有限公司天力锂能三元正极材料建设项目环境影响报告表>告知承诺制审批申请的批复》（新环牧告表[2020]023号） |
3、发行人的已建、在建项目和募投项目获得主管部门审批、核准、备案等程序履行情况
发行人的已建、在建项目和募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
| 项目分类 | 项目名称 | 立项批复 | 环评批复 | 环评验收 | 节能审查意见 |
| 已建项目 | 年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目 | 《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫新电源工[2014]00007） | 新环书审[2015]38号 | 新环验[2018]48号 | 新发改环资[2014]594号 |
| 年产5,000吨三元正极材料项目 | 《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2018-410711-41-03-049146） | 新环牧表审[2019]022号 | 自主验收 | 正在编制节能审查报告，正在办理 | |
| 年产6,000吨动力电池三元正极材料项目 | 《淮北经开区经济发展计划局项目备案表》（项目编码：2019-340661-41-03-027145） | 淮环开行[2020]04号 | 自主验收 | 淮发改许可[2020]239号 | |
| 募投项目 | 淮北三元正极材料建设项目 | 《淮北经开区经济发展计划局项目备案表》（项目编码：2020-340661-41-03-011093） | 淮环开行[2020]08号 | 项目尚未投入建设 | 尚未办理 |
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| 新乡三元正极材料建设项目 | 《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410711-41-03-018406） | 新环牧告表[2020]023号 | 项目尚未投入建设 | 已编制节能审查报告，正在办理 |
综上，发行人已建项目除“年产5,000吨三元正极材料项目”外已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，“年产5,000吨三元正极材料项目”正在编制节能审查报告，正在履行节能审查程序。发行人所在地节能监管部门已出具确认不会采取责令停止建设或停止生产、使用，责令限期改造，责令关闭等处罚措施，不会对发行人生产经营造成不利影响。发行人募投项目尚未开工建设，尚未办理节能审查意见。发行人其余已建项目和募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序。
4、中介机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 查阅了发行人已建、在建项目和募投项目的审批、核准、备案等程序性文件，含节能审查意见、环保验收意见等；
② 查阅了发行人及子公司所在地相关环保主管部门出具的证明文件；
③ 查阅了《环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律、法规、规范性文件；
④ 查阅发行人环保设施资料，实际查看发行人环保设施运行状况；
⑤ 对发行人相关人员进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
① 发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求；
② 发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
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评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
③ 发行人已建项目除“年产5,000吨三元正极材料项目”外已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，“年产5,000吨三元正极材料项目”正在编制节能审查报告，正在履行节能审查程序。发行人所在地节能监管部门已出具确认不会采取责令停止建设或停止生产、使用，责令限期改造，责令关闭等处罚措施，不会对发行人生产经营造成不利影响。发行人募投项目尚未开工建设，均正在办理项目节能审查意见。发行人募投项目尚未开工建设，均正在办理项目节能审查意见。发行人其余已建项目和募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序。
（五）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
1、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目
发行人生产经营所耗能源主要为电力，发行人不存在自建煤炭发电设施的情形，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
2、中介机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 对公司的生产经营场所进行了实地走访；
② 查阅了公司相关电费支付凭证及消耗情况；
③ 对发行人相关人员进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人生产经营所耗能源主要为电力，发行人不存在自建煤炭发电设施的情形，发行人不存在大气污染防治重点区域内
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的耗煤项目。
（六）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
1、发行人已建、在建项目或者募投项目位置是否属于高污染燃料禁燃区
根据《新乡市高污染燃料禁燃区划定方案》《淮北市人民政府关于划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》，发行人全部已建、在建项目、募投项目具体情况如下：
| 项目分类 | 名称 | 地点 | 是否属于高污染燃料禁燃区 |
| 已建项目 | 年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目 | 河南省新乡市牧野区 | 不属于高污染燃料禁燃区 |
| 年产5,000吨三元正极材料项目 | 河南省新乡市牧野区 | 不属于高污染燃料禁燃区 | |
| 年产6,000吨动力电池三元正极材料项目 | 安徽省淮北经济开发区 | 属于高污染燃料禁燃区 | |
| 募投项目 | 淮北三元正极材料建设项目 | 安徽省淮北经济开发区 | 属于高污染燃料禁燃区 |
| 新乡三元正极材料建设项目 | 河南省新乡市牧野区 | 不属于高污染燃料禁燃区 |
2、发行人不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形
根据《高污染燃料目录》，高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。
发行人生产经营所耗能源主要为电力，发行人不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形。
3、发行人报告期内不存在环保相关重大违法违规行为，未受到环保相关行政处罚
经查询发行人及子公司所在地环保主管部门网站、新乡市生态环境局、新乡市生态环境局牧野分局和淮北高新技术产业开发区生态环境分局出具的证明，报
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告期内，发行人及子公司不存在环保相关重大违法违规行为，未受到环保相关行政处罚。
4、中介机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 查阅了生态环境部《高污染燃料目录》、《新乡市高污染燃料禁燃区划定方案》《淮北市人民政府关于划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》；
② 查阅了发行人已建、在建、募投项目的环评、备案相关报批文件；
③ 查阅了公司相关电费支付凭证及消耗情况；
④ 查阅了发行人及子公司主管环保部门出具的证明；
⑤ 网络检索发行人及子公司所属各级人民政府环保部门官网，查阅是否存在处罚情形；
⑥ 对发行人相关人员进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
① 发行人及子公司所建的“年产5,000吨镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料项目”、“年产5,000吨三元正极材料项目”、“新乡三元正极材料建设项目”不属于高污染燃料禁燃区，“年产6,000吨动力电池三元正极材料项目”、“淮北三元正极材料建设项目”属于高污染燃料禁燃区；
② 发行人生产经营所耗能源主要为电力，发行人不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别的高污染燃料的情形；
③ 发行人报告期内不存在环保相关重大违法违规行为，未受到环保相关行政处罚。
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（七）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
1、发行人已按规定取得排污许可证或固定污染源排污登记，不存在超越排污许可证范围排放污染物等情况
发行人及子公司取得的排污许可证、固定污染源排污登记情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 核发机关 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 天力锂能 | 排污许可证 | 新乡市生态环境局 | 914107006856 8407XM001R | 至2022年12月19日 |
| 2 | 安徽天力 | 固定污染源排污登记回执 | 全国排污许可证管信息平台 | 91340600MA2U5JYL5K001Z | 至2025年7月20日 |
2022年1月29日，新乡市生态环境局牧野分局出具证明，确认如下：2019年12月，天力锂能已根据《固定污染源排污许可分类管理名录》取得《排污许可证》。天力锂能申领《排污许可证》前，依据《河南省减少污染物排放条例》，天力锂能未被列入河南省重点排污单位名单，因此未办理排污许可证。2018年1月1日至今，天力锂能不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。
2022年1月30日，新乡市生态环境局出具证明，确认如下：2018年1月1日至今，天力锂能按照要求取得排污许可证，不存在因环境违法行为受到行政处罚的情形。
2022年1月29日，淮北高新技术产业开发区生态环境分局出具证明，确认如下：安徽天力已根据取得编号为91340600MA2U5JYL5K001Z《固定污染源排污登记回执》，2018年1月1日至今，安徽天力不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。2018年1月1日至今，安徽天力不存在因违反环境保护等方面相关法律、法规和规章被处罚的情形。
发行人及子公司不存在超越排污许可证范围排放污染物等情况。公司根据实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力可满足排放量的要求。公司及子公司生产经营过程中产生的主要污染物及排放量情况、主要处
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理措施等参见本回复“问题6.关于环保与能耗”之“（九）”之“1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存”部分内容。
2、发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，不存在环保重大违法行为《排污许可管理条例》第三十三条规定如下：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”经查询发行人及子公司所在地环保主管部门网站、新乡市生态环境局牧野分局和淮北高新技术产业开发区生态环境分局出具的证明，报告期内，发行人及子公司不存在环保相关重大违法违规行为，未受到环保相关行政处罚。
3、中介机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）、《排污许可管理条例》等法律法规；
② 查阅了发行人报告期内获得的环保资质情况；
③ 查阅发行人在报告期内的污染物排放记录、环保设备台账等，现场考察了发行人生产经营场所环保设备的实际运行情况，了解主要环保设备的污染物处理能力。
④ 查阅了发行人及子公司主管环保部门出具的证明；
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⑤ 查阅发行人环评批复及验收文件，了解募投项目所采取的环保措施，查阅了国家和地方环保要求。
⑥ 对发行人相关人员进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
① 发行人已按规定及时取得排污许可证，不存在未按规定取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况；
② 发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形，不存在环保领域重大违法行为。
（八）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。如发行人产品属于《双高名录》中“高环境风险”产品的，请说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《双高名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。
1、发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
公司主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司主营业务为锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，公司主要产品包括三元正极材料及前驱体。
经比对《环境保护综合名录（2021年版）》产品明细清单，公司主要产品三元材料及前驱体均不属于上述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
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2、中介机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 查阅了发行人产品明细及收入明细表；
② 查阅比对了《环境保护综合名录（2021年版）》；
③ 对发行人相关人员进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节
公司生产过程中涉及的环境污染环节主要有：①废气：前驱体生产过程中使用氨水，在沉淀反应及洗涤工序放料过程会散发氨气；三元前驱体在干燥工序会产生水蒸汽、少量粉尘；前驱体在反溶工序会产生硫酸雾；烧结车间在生产线混料、破碎、粉碎分级及混合包装工序产生粉尘；②废水：过滤及洗涤工序产生的含氨废水、三元水洗工序产生的碱性废水、设备清洗废水、车间地面清洗废水及生活污水等；③噪声：高噪声设备，主要有各类泵、风机、压缩机、破碎机、粉碎机等产生噪声污染；④一般固废：三元材料在热反应工序会产生废旧匣钵，一
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般生活垃圾；⑤危险废物：污水处理站污泥、原料配液过滤工序产生的水不溶物、干燥除铁工序产生的铁渣等。
（2）主要污染物名称及排放量
公司生产经营过程中产生的主要污染物及排放量情况如下：
| 污染物分类及名称 | 2021年1-6月 | 2020年排放量 | 2019年排放量 | 2018年排放量 | |
| 废气 | 含氨废气 | 0.932t | 1.863t | 2.785t | 0.922t |
| 粉尘 | 0.19t | 0.360t | 0.417t | 0.127t | |
| 硫酸雾 | 0t | 0t | 0.054t | 0.054t | |
| 废水 | COD | 1.48t | 2.830t | 2.729t | 2.729t |
| 氨氮 | 0.537t | 1.064 | 1.054t | 1.054t | |
| 总镍 | 0.001t | 0.002t | 0.002t | 0.002t | |
| 一般固废 | 废旧匣钵 | 352.5t | 365t | 333t | 128t |
| 生活垃圾 | 35t | 58t | 60t | 15t | |
| 危险废物 | 污泥 | 0.499t | 0.9t | 0.4t | 0.267t |
| 水不溶物 | 0.013T | 0.0210t | 0.0317t | 0.0078t | |
| 铁渣、包装袋 | 0.945T | 1.2203t | 0.2t | 0.125t | |
| 废机油 | 0.11 | 0.21t | 0.15t | 0.1t | |
| 噪声 | 噪音 | 昼间＜60dB(A) 夜间＜50dB(A) | 昼间＜60dB(A) 夜间＜50dB(A) | 昼间＜60dB(A) 夜间＜50dB(A) | 昼间＜60dB(A) 夜间＜50dB(A) |
注：上述数据来源于相关环评报告及公司污染物排放统计台账等资料。”
（3）主要处理设施、处理能力以及实际运行情况等
公司根据实际需要置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力可满足排放量的要求，生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及噪声等得到了合理、有效的控制。
| 污染物分类及名称 | 主要处理设施 | 处理措施 | 处理能力 | 实际运行情况 | |
| 废气 | 含氨废气 | 硫酸吸收塔等 | 车间、污水处理站含氨废气经喷淋吸收后，达标排放 | 11600m?/h | 正常 |
| 粉尘 | 袋式除尘器、 | 前驱、烧结车间粉尘，经袋式除尘器治理后达标排放 | 105000m?/h | 正常 | |
| 硫酸雾 | 喷淋塔 | 经喷淋吸收后，达标排放 | 4000m?/h | 周村厂区，已处 | |
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| 置 | |||||
| 废水 | COD | 废水处理站，包括沉淀池、蒸氨回收系统、除氨系统、蒸发脱盐系统；过滤器等 | 车间地面清洗废水、工艺废水，经厂区污水处理站除重、脱氨等手段处理后，排入园区污水处理厂；生活污水，经化粪池处理后与污水处理站出水一起外排；安徽保洁废水经过滤系统过滤后，回用于厂房地面保洁，不外排 | 260m?/d | 正常 |
| 氨氮 | 260m?/d | 正常 | |||
| 总镍、总锰、总钴等 | 260m?/d | 正常 | |||
| 一般固废 | 废旧匣钵 | 委外处置 | 由具有处置资质的单位进行处理 | 全部处理 | 按期委外处置 |
| 生活垃圾 | 市政处置 | 市政处置 | 全部处理 | 按期处置 | |
| 危险废物 | 污泥 | 委外处置 | 交由具有危废处置资质的单位进行处理 | 全部处理 | 按期委外处置 |
| 水不溶物 | 委外处置 | 交由具有危废处置资质的单位进行处理 | 全部处理 | 按期委外处置 | |
| 铁渣、包装袋等 | 委外处置 | 交由具有危废处置资质的单位进行处理 | 全部处理 | 按期委外处置 | |
| 废机油 | 委外处置 | 交由具有危废处置资质的单位进行处理 | 全部处理 | 按期委外处置 | |
| 噪声 | 噪音 | 消声器、隔音罩、减震器等 | 采取隔声、减振、消声措施等 | 达标 | 正常 |
硫酸雾产生于酸溶工序。酸溶工序的流程是在生产废水中先加碱使废水中镍离子生成氢氧化镍沉淀，再经压滤机分离出氢氧化镍沉淀，为回收有效成分，降低生产成本，企业采用稀硫酸对氢氧化镍沉淀进行溶解，生成硫酸镍溶液，回用于生产。酸溶工序会产生硫酸雾废气，企业设置密闭酸溶间，硫酸雾经酸雾吸收塔处理后经15米高排气筒排放。酸雾吸收塔采用10%的氢氧化钠溶液作为吸收液。公司原周村厂区设置的废水处理工序中有酸溶工序，所以会产生硫酸雾。在新七街厂区，废水处理工序目前并没有设置酸溶工序，而是将氢氧化镍沉淀委托有资质的处理单位来进行处置，因此不会产生硫酸雾。
（4）治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
公司治理设施的技术与工艺先进，环保设备处于正常运行状态，达到的节能
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减排处理效果良好，符合环保规章制度及环评批复文件要求，处理效果监测记录得到妥善保存。公司日常生产经营严格遵守国家环保法律法规，保证将生产经营对环境的影响降到最低；报告期内，公司日常生产经营活动符合相关环境保护法律法规的要求，未发生因违反国家及地方环境保护法律法规而被处罚的情形。
2、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
报告期内，公司环保投资和相关费用成本支出情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 环保设备支出 | 22.58 | 411.62 | 339.99 | 444.31 |
| 费用化环保支出 | 108.89 | 226.52 | 275.19 | 217.83 |
| 合计 | 131.47 | 638.14 | 615.19 | 662.14 |
公司环保支出覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证公司环保设施的正常运转，环保设施实际运行情况良好，环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
（1）淮北三元正极材料建设项目
本项目运营中对环境的影响主要为废水、固废、废气和噪声。公司将根据项目实施的具体情况，建设与主体工程相匹配的环境保护设施，对排放污染物进行必要的处理措施，加强对环境的保护以符合环保要求。2020年5月29日，淮北市环境保护局经济开发区分局出具《关于安徽天力锂能有限公司淮北三元正极材料建设项目环境影响报告表的批复》（淮环开行【2020】08号），同意募投项目的建设。
①废气
本项目生产过程中废气主要为生产工序产生的含金属（镍、钴、锰）及其化合物的粉尘。为了降低外排污染物的浓度，根据工艺特点及污染源性质，按照环境保护标准要求，设计中分别采取了相应的污染控制措施，通过有组织废气排放
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和无组织废气排放两种形式进行，均符合国家相应的污染物排放标准。
②废水
项目产生的废水主要为冷却系统排污水、水洗废水、车间保洁废水、生活用水及去离子水制备产生的浓水，其中车间保洁废水、水洗废水首先经车间污水处理设施处理后再经厂区污水处理站处理，处理后的尾水回用，外排废水主要为生活污水、冷却系统排污水、浓盐水，主要污染物为COD、BOD5、NH3-N、SS、溶解性固体等。生活污水经化粪池预处理，与冷却系统排污水、浓盐水一起排入园区污水管网，由园区污水管网进入经济开发新区污水处理厂进行处理。
③固废
本项目所产生的一般固废通过回用到生产线、供应商回收再利用、物资回收公司回收利用以及交环卫部门处理；所产生的危险废物，在厂区危废暂存间内暂存，后委托有资质单位外运处置；所产生的生活垃圾由环卫部门统一清运。
④噪声
项目营运期噪声主要是高混机、粉碎机、筛分机等生产设备产生的噪声，噪声源强在采取减振、隔声等降噪措施后，可以降噪至国家规定的排放标准。
本项目涉及的环保设备投入共计293万元，将通过本次募集资金解决。若本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决。
（2）新乡三元正极材料建设项目
本项目运营中对环境的影响主要为废水、固废、废气和噪声。公司将根据项目实施的具体情况，建设与主体工程相匹配的环境保护设施，对排放污染物进行必要的处理措施，加强对环境的保护以符合环保要求。2020年6月8日，新乡市环境保护局牧野分局出具《关于<新乡天力锂能股份有限公司天力锂能三元正极材料建设项目环境影响报告表>告知承诺制审批申请的批复》（新环牧告表【2020】023号），同意本项目的建设。
①废气
本项目生产过程中废气主要为生产工序产生的含金属（镍、钴、锰）及其化
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合物的粉尘。为了降低外排污染物的浓度，根据工艺特点及污染源性质，按照环境保护标准要求，设计中分别采取了相应的污染控制措施，通过有组织废气排放和无组织废气排放两种形式进行，均符合国家相应的污染物排放标准。
②废水
项目产生的废水主要为物料清洗废水、车间地面清洗废水及生活废水等。物料清洗废水、车间地面清洗废水两部分废水拟送至厂区现有污水处理站处理，处理后达标排放。生活污水经化粪池处理后达标排放。
③固废
本项目所产生的一般固废由厂区设置垃圾桶收集后交由环卫部门处理；所产生的危险废物，在厂区危废暂存间内暂存，后委托有资质单位外运处置。
④噪声
项目营运期噪声主要是高混机、粉碎机、筛分机等生产设备产生的噪声，噪声源强在采取减振、隔声等降噪措施后，可以降噪至国家规定的排放标准。
本项目涉及的环保设备投入共计57万元，将通过本次募集资金解决。若本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决。
4、公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
报告期内，发行人通过日常监测对排污情况及现场环境进行定期监测，同时委托有资质的第三方检测机构进行检测，并出具检测报告。报告期内，公司主要委托河南摩尔检测有限公司、河南省行政院检测研究院有限公司等对公司生产过程中产生的废气、废水、噪声等进行检测，并出具检测报告。公司日常检测以及第三方检测报告显示检测结果正常，均为达标排放。
报告期内发行人所在地环保部门不定期对发行人开展现场检查，现场检查后，公司不存在被要求整改或行政处罚的情形。公司环保措施符合国家和地方环保要求，并取得了相关环境保护主管部门出具的合规证明。
5、中介机构核查意见
（1）核查程序
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保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 查阅发行人在报告期内的污染物排放记录、环保设备台账等，现场考察发行人生产经营场所环保设备的实际运行情况，了解主要环保设备的污染物处理能力，核查发行人环保投入情况；
② 查阅发行人主要生产线环评批复及验收文件，查阅募投项目环评批复文件、可行性研究报告等，了解募投项目所采取的环保措施，查阅了国家和地方对发行人所在行业的环保要求；
③ 查阅第三方检测机构的检测报告，核查废水、废气、噪音检测结果，查看相关环境保护主管部门出具的合规证明；
④ 访谈发行人安环部门相关负责人，了解公司生产经营涉及环境污染的具体环节、治理措施，以及日常检测及第三方检测情况等。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
① 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量信息披露真实，主要生产线按照环保要求进行了环评批复和验收，具备主要污染物处理能力。
② 发行人环保设施实际运行情况正常，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染相匹配。
③ 发行人已在募投项目投入了安排了环保支出，生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
④ 公司的日常排污监测达标；在相关环保部门现场检查中，公司环保措施符合国家和地方环保要求，不存在被要求整改或行政处罚的情形；公司取得了相关环境保护主管部门出具的合规证明。
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（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
1、发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，不涉及整改措施
经查询发行人及子公司所在地环保主管部门网站、新乡市生态环境局牧野分局和淮北高新技术产业开发区生态环境分局出具的证明，最近36个月内，发行人及子公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在重大违法行为，不涉及整改措施。
2、公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道
经网络查询发行人及子公司所在地环保主管部门网站、新乡市生态环境局牧野分局和淮北高新技术产业开发区生态环境分局出具的证明，最近36个月内，发行人及子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
3、中介机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
① 查阅了发行人及子公司主管环保部门出具的证明；
② 网络检索发行人及子公司所在地环保主管部门网站，查阅是否存在处罚情形；
③ 查阅了主流媒体网站，通过主要搜索引擎查询发行人是否存在环保事故、群体性环保事件、环保方面媒体报道。
④ 对发行人相关人员进行了访谈。
（2）核查意见
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经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为。公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
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（本页无正文，为《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：________________
王瑞庆
新乡天力锂能股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新乡天力锂能股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日