立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏德威新材料股份有限公司
关注函的回复
信会师函字[2022]第ZA068号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部下发的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第61号，以下简称“《关注函》”）已于2022年1月26日收悉，作为江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）财务报告审计机构，我们（以下简称“立信”、或“审计机构”）对《关注函》提出的问题进行了认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如下：
【事项1】根据你公司披露的相关债务豁免函件原文，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）表示“根据相关制度要求，在实施前述债务重组前，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公告及履行公开处置程序，且前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价。” 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）表示“根据相关制度要求，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公示，若公示期无异议且无愿出高价收购者，方可签署债务重组协议。”
（1）请你公司结合上述事实，在函询相关债权人后进一步说明相关函件的意思表示是“附解除条件”的法律行为还是“附生效条件”的法律，本次债务豁免的具体生效时点，是否为“不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免”，并说明具体法律依据及合理性。
（2）请你公司进一步说明2名债权人于2021年12月31日就债务豁免事项仍需履行公示程序是否表明其仍未履行完毕内部审议程序，并补充说明你公司及相关方就债务豁免事项履行相应程序的节点和具体时间，包括但不限于签署债务重组协议等，结合前述回复说明于2021年12月31日债务豁免事项是否仍存在不确定性，你公司认为相关负债现实义务在2021年12月31日已经解除的判断依据是否充分。
请律师、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请你公司结合上述事实，在函询相关债权人后进一步说明相关函件的意思表示是“附解除条件”的法律行为还是“附生效条件”的法律，本次债务豁免的具体生效时点，是否为“不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免”，并说明具体法律依据及合理性。
根据《民法典》第一百五十八条规定“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”附生效条件的行为是指法律行为作出时未生效，当特定条件成就时，法律行为方生效。附解除条件行为是指法律行为作出时即生效，当特定条件成就时，法律行为失效。公司于2022年1月28日分别向华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司发出问询函，明确公司认为自公司收到该豁免函后，该豁免即已生效，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司在豁免函中所述的20个工作日的公示程序系对豁免行为的解除条件，若公示期有异议且异议有效、或有愿出高价收购者，将导致豁免行为失效。除前述附解除条件外，该豁免不可撤销、不可变更、不附带任何条件，请其予以确认。华融资产江苏分公司出具相关书面说明，确认上述豁免事项所附加的条件为“附解除条件”，20个工作日内如存在有效异议会导致已作为的豁免失效。信达资产江苏公司未回函，称因其正与中海外城开磋商重组协议文本，近期将予以签署，无须出具函件。2022年2月10日，中海外城开致函公司，确认其对德威新材作出的11,022万元的债务豁免已于2021年12月31
日依法生效，且自生效日不可撤销、不可变更、不附加任何条件，且不受华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司债免行为及重组事项的影响。结合上述事实，根据《民法典》第一百五十八条规定，豁免函自送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实，而现时义务的解除是以法律行为生效作为依据，基于豁免已实际生效的法律事实，公司原承担的涉及所豁免的债务的现时义务依法解除符合法律规定。基于上述法律规定，即便存在20个工作日异议期的附解除条件，不影响2021年12月31日豁免产生现时义务解除的法律效果，所以公司基于前述法律事实，结合律师法律意见书、会计师核查意见，公司认为，中海外城开、华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司于2021年12月31日向公司送达债务豁免函时即已发生债务豁免的效力。其中华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司所指“在20个工作日的公示期间，有其他方对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价，则上述豁免承诺失效”系对豁免“附解除条件”，不影响2021年12月31日豁免已生效的事实，只会基于解除条件成就时生效豁免丧失原有效力。
根据上述债务豁免函的性质和内容，以及相关询函事实，华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司向公司发出的豁免通知未附任何生效条件，自公司收到之时即为生效，即2021年12月31日生效。同时，根据《民法典》第一百三十六条第二款规定“行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为。”华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司向公司发出的豁免行为生效后，负有遵守的义务，未经德威新材同意，不可变更、不可撤销。本次豁免自2021年12月31日已依法生效的事实未发生任何变更。
二、请你公司进一步说明2名债权人于2021年12月31日就债务豁免事项仍需履行公示程序是否表明其仍未履行完毕内部审议程序，并补充说明你公司及相关方就债务豁免事项履行相应程序的节点和具体时间，包括但不限于签署债务重组协议等，结合前述回复说明于2021年12月31日债务豁免事项是否仍存在不确定性，你公司认
为相关负债现实义务在2021年12月31日已经解除的判断依据是否充分。
根据2022年1月4日上海至合律师事务所律师与信达资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录及向信达资产江苏分公司了解，信达资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组经与中海外城开就该等债权处置形成整体方案后，首先报请分公司内部估值委员会，经估值委员会审批确认该等债权处置方案的整体定价后，项目小组将整体处置方案报分公司内部业务决策委员会，经分公司业务决策委员会一致通过后，批准该代偿及共同豁免的方案。根据2022年1月5日上海至合律师事务所律师与华融资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录及向华融资产江苏分公司了解，华融资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组就该债权的预计处置方式向分公司最高决策层进行了汇报。2021年12月20日至2021年12月31日期间，项目组就其已受让的银行债权与中海外城开经谈判就债务重组达成一致后，完成内部报批流程，确认了债务重组方案，并出具豁免函送达公司，作出豁免的意思表示。因此，本次债务豁免已经通过华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司内部合规性审批流程。本次信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司的债务豁免系基于中海外城开的代偿责任承担已实现了其持有债权的成本回收和收益要求，并从商业逻辑考量所作的合法的独立的经营决策行为。仅由于两家债权人为国资企业，为了验证上述商业逻辑的合理性，以保证国家利益的最大化所要求的法定程序，仍需履行事后公示流程，但该公示流程本身并不属于两家资产管理公司关于债务豁免的决策流程环节。
根据华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司的债务豁免通知，在20个工作日的公示期间，没有其他方对本次债务重组提出有效异议，也没有其他方提出超出中海外城开代偿金额报价的，将于期满后签订《债务重组协议》。
《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期
豁免函自公司收到时已生效的再次书面确认、豁免目的、共同参与重整的安排、违约责任等一系列事项的书面约定。
本次豁免于2021年12月31日已经生效，但是基于20个工作日的附解除条件，生效时具有被解除的可能性，除此之外，不存在可变更、可撤销的情形，不附带任何生效条件，自送达时生效。债务豁免本身对于豁免对象、豁免金额等均是明确的。中海外城开、华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司2021年12月31日债务豁免事项尽管存在被解除的可能，但依照法律规定，基于已生效的事实，不影响现时义务已解除的法律后果和会计认定。
公司基于收到豁免函的事实、豁免函所载内容、与三个债务豁免方的了解、所聘律师的访谈、公司与华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司的询函事实，认为相关负债的现实义务在2021年12月31日已经解除的判断依据充分，符合法律和会计准则规定，且遵循了各方当事人合法的真实意思表示。
【会计师回复】
一、核查程序：
1、获取公司对华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司所发函件及华融资产江苏分公司出具的书面回复；
2、获取律师与华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司访谈笔录；
3、获取律师出具的专项核查意见，针对豁免行为的法律效力与律师进行专项访谈；
4、结合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》（2017年修订）相关规定、《监管规则适用指引——会计类第1号》及律师意见对企业的会计处理进行评价。
二、核查意见：
综合我们获取的相关的资料，我们对下列事项作出独立判断。
1、公司对法律行为的判断具有一定的合理性。
2、公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据是充分的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年二月十一日