苏州天沃科技股份有限公司（以下称“公司”）拟通过发行股份购买上海电气集团股份有限公司持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）
100.00%股权，并向上海立昕实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司在本次交易前十二个月内资产购买或出售情况如下：
公司于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》和《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》，同意公司将控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）98%股权和新疆和丰张化机新能源装备有限公司（以下简称“新疆和丰”）65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）出售。以上事项属于关联交易，公司已取得独立董事的事前认可意见和同意意见。公司于2020年9月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。2021年4月2日和2021年9月1日，张化机伊犁和新疆和丰分别就上述出售完成工商变更登记。
公司于2020年9月9日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。以上事项属于关联交易，公司已取得独立董事的事前认可意见和
同意意见。公司于2020年9月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。2021年5月31日，上述交易完成工商变更登记。
除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述公司在本次重组前12个月内购买或出售的资产与本次重组之标的资产上锅厂不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。
特此说明。
（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
苏州天沃科技股份有限公司
2022年2月11日