苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司100%股权，并向上海立昕实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的标的资产的资产总额、营业收入占公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更，公司的控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司的控股股东仍为上海电气，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》之签章页）
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年2月11日