目 录
一、关于内部控制……………………………………………………第1—3页
二、关于是否构成权益性交易………………………………………第4—5页
二、关于会计处理是否合规…………………………………………第6—6页
关注函专项说明
天健函〔2022〕160号
深圳证券交易所：
由金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿公司或公司）转来的《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第71号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、说明你公司对商品期货套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制风险，结合你公司商品期货套期保值业务相关制度的执行情况，包括不限于交易内容、具体交易额度、本次平仓操作等，说明你公司内部控制是否存在重大缺陷。（关注函第1条）
(一) 说明你公司对商品期货套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制风险
公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的规定，制定了《商品期货套期保值业务内部控制制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程和风险处理程序等作出了明确规定，具体如下：
1. 公司设立“期货决策小组”，管理公司期货套期保值业务。“期货决策小组”成员包括董事长、总裁、副总裁、采购负责人、财务负责人、内审负责人等；董事会授权董事长主管期货套期保值业务，担任“期货决策小组”负责人。
2. 公司设立“期货工作小组”，根据“期货决策小组”决策负责套期保值业务的具体执行、操作，由分管副总裁担任组长。“期货工作小组”在证券部、财务部、内审部设置期货套期保值交易业务的相应岗位，负责具体执行套期保值业务工作，主要岗位包括期货交易员、风险管理员、资金调拨员、会计核算员和档案管理员，其中期货交易员负责具体的期货交易操作。
3. 在风险管理措施上，公司明确：（1）公司期货套期保值业务只限于在境
内期货交易所交易的生猪期货。期货持仓量不超过套期保值的现货需求量，期货持仓时间段原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配；（2）公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。严格控制套期保值业务的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险；（3）公司重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险；（4）公司内审部将定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险；（5）公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质；（6）为提高期货交易员的责任心，规范公司期货交易管理，公司在期货账户开立前，制订了《期货套期保值业务操作考核办法》，明确了对期货交易员相关奖罚措施。
(二) 结合你公司商品期货套期保值业务相关制度的执行情况，包括不限于交易内容、具体交易额度、本次平仓操作等，说明你公司内部控制是否存在重大缺陷
1. 公司商品期货套期保值业务交易内容
公司开展商品期货套期保值业务，选择场内市场交易的生猪期货合约，生猪期货是与公司生产经营有直接关系的农产品期货，符合公司董事会决议和公司内控制度要求。在生猪期货合约月份选择上，公司基于对猪肉价格的判断和公司实际经营需要主要买入的是LH2203、LH2111合约。
2. 公司商品期货套期保值业务交易额度
根据2021年1月11日公司第五届董事会第十次会议决议，公司自董事会审议通过之日起一年内，在5,000.00万元（不含期货标的的实物交割）额度内以自有及自筹资金开展生猪期货套期保值业务；进行商品期货套期保值业务，在期货市场建立的头寸原则上与公司一定时段内现货经营需求数量相匹配；在任一时点，在期货市场建立的净多头或净空头头寸原则上不能超过未来一年用量的2/3。
2021年度公司商品期货套期保值业务交易情况如下：
| 项目 | 2021年5月 | 2021年6月 | 2021年7月 | 2021年8月 | 2021年9月 |
| 当月合计投入资金净额（元） | 2,000,000.00 | -1,670,000.00 | 4,670,000.00 | 45,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 月末持仓量 | 32吨（2手） | 32吨（2手） | 16,272吨（1017手） |
注：自2021年9月实施平仓操作后，公司已经将期货账户结余资金转至农业银行金华分行账户中并中止了商品期货套期保值业务交易。
由上表可见，在资金使用额度上，截至2021年8月31日，公司期货账户保证金额度未超过5,000.00万元，未超过董事会授权权限；2021年9月1日，公司决定将持有合约进行实物交割，因期货品种价格持续下跌，为防止被动平仓，公司在2021年9月上旬分批次向期货账户追加保证金额度2,000.00万元，符合公司内控制度要求。在建仓头寸上，截至2021年8月31日公司持仓量为16,272.00吨（1,017.00手），低于公司2020年度采购量和2021年度计划采购量的2/3，但是与现货市场实际经营采购数量没有完全匹配。
3. 公司商品期货套期保值业务交易平仓操作
2021年9月中旬开始，期货、现货市场生猪价格均大幅下跌，期货交易员因对后市过度悲观，在没有公司平仓指令的情况下擅自对持有生猪期货合约进行平仓操作，试图以更低的价格重新建仓，直至2021年9月27日才向公司汇报相关情况，承诺依据相关考核办法承担全部损失。公司得知相关情况后，根据考核办法相关规定要求其承担全部损失，并于2021年9月30日收回了全部补偿款，从而未对公司造成实际经济损失。2021年10月份以来，公司已中止生猪期货套期保值业务。公司对期货交易员作出了劝退处理的决定，同时也根据工作职责追究了期货决策小组和期货工作小组成员在此次事件中的相应责任。但公司因对相关事项存在理解偏差，未对该事项及时进行信息披露。
(三)核查说明
针对公司商品期货套期保值业务相关内部控制，我们实施的审计程序主要包括：
1. 了解公司商品期货套期保值业务相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 了解公司商品期货套期保值业务相关的风险管理措施，评价这些措施的设置，并测试这些措施是否有效控制风险；
3. 获取公司商品期货套期保值业务相关的董事会决议、内部控制制度、关于开展生猪套期保值业务的议案、差异差错更正公告和套期保值业务的进展公告，了解公司信息披露是否符合要求；
4. 获取公司2021年度生猪期货开户资料和生猪期货交易明细，了解期货交易内容和交易额度是否符合董事会决议和内部控制相关规定；
5. 获取公司生猪期货相关会议纪要和相关日报表，了解公司拟执行生猪期货合约进行实物交割的决策过程；
6. 获取公司关于平仓操作的相关说明、会议纪要和公司处罚通知等，了解平仓操作发生过程以及公司采取的补救措施；
7. 对期货决策小组相关成员和期货交易员等进行访谈，了解公司期货交易相关内部控制和考核办法，了解平仓操作发生原因以及公司采取的措施。
经核查，我们认为公司对商品期货套期保值业务建立了内控制度和风险管理措施，虽然因为期货交易员违规平仓操作给公司造成损失，鉴于已依据相关考核办法规定及时收到期货交易员支付的补偿款，避免了公司实际损失的产生，但仍存在以下内部控制缺陷：
1. 公司进行商品期货套期保值业务，在期货市场建仓时未能根据市场行情及时进行调整，导致与公司一定时段内现货实际经营需求数量出现偏差；
2. 对期货交易员日常监督管控有待加强，需要对期货交易员的操作权限进一步控制和细化，同时加强对期货账户的监管检查力度，定期对期货账户进行对账和检查，及时发现异常和违规交易；
3. 对于公司商品期货套期保值业务重要事项的会计处理有误或不及时且未能及时披露，需要相关人员加强业务学习，以保证及时准确披露相关信息。
二、说明你公司期货交易员支付补偿款的具体时间，相关补偿款的具体资金来源，是否存在补偿款实际来源于你公司控股股东、实际控制人及其他关联方（包括原实际控制人、控股股东及其关联方）的情形，是否构成权益性交易。（问询函第3条）
（一）说明你公司期货交易员支付补偿款的具体时间
公司期货交易员支付补偿款的具体情况如下：
| 序号 | 付款时间 | 金额（元） | 期货交易员银行及账号 |
| 1 | 2021.9.29 | 27,000,000.00 | 农业银行622848038186183**** |
| 2 | 2021.9.29 | 20,000,000.00 |
| 3 | 2021.9.30 | 8,105,349.00 | |
| 合计 | 55,105,349.00 |
（二）相关补偿款的具体资金来源，是否存在补偿款实际来源于你公司控股股东、实际控制人及其他关联方（包括原实际控制人、控股股东及其关联方）的情形，是否构成权益性交易
公司期货交易员支付到公司账户的补偿款系来源于其个人及岳父施雄飚自有及自筹资金（因筹措资金时间紧张，施雄飚于2021年9月29日向其朋友王启辉（公司副总裁、原董事会秘书）临时拆借资金4,105.00万元，于2021年9月29日占用其兄弟施延军（公司总裁、原董事长）委托其支付给侄子的抚养费
595.00万元，之后通过转让其所持有的其他公司股票所得偿还对王启辉大部分欠款同时按照施延军委托支付其侄子抚养费570.00万并归还差额，截至本说明出具日施雄飚占用施延军资金的情形已经消除，对王启辉欠款尚未偿还余额为
692.78万元）。除此之外不存在实际来源于公司控股股东、实际控制人（包括原实际控制人、控股股东）的情形。
公司期货交易员之岳父施雄飚，系持有公司3.45%股份的自然人股东，且施雄飚为公司前实际控制人施延军之兄，依据公司期货相关考核办法（操作人员必须严格按公司《商品期货套期保值业务内部控制制度》进行相关操作。如果未按照公司制度要求操作的，业务盈利为正数，公司不予奖励；业务盈利为负数时，具体操作人员须全额赔偿），期货交易员违规操作给公司造成的损失理应由其赔偿，施雄飚基于其岳父的身份而并非股东身份，用自有及自筹资金帮助其女婿支付补偿款，此笔交易不构成权益性交易。
(三)核查说明
针对公司期货交易员支付补偿款，我们实施的审计程序主要包括：
1. 对期货决策小组相关成员和期货交易员等进行访谈，了解平仓操作发生过程以及公司采取收取罚款的依据；
2. 获取公司期货套期保值业务操作考核办法，核实其制定过程和制定时间；
3. 获取公司生猪期货相关会议纪要和相关日报表，了解公司拟执行生猪期货合约进行实物交割的决策过程；
4. 获取期货交易员还款单据、银行账户明细以及证明资金来源的其他支撑资料，了解补偿款实际来源；
5. 获取期货交易员岳父施雄飚银行账户明细、股票账户交易明细并对其进行访谈，了解其为何协助筹措资金；
6. 获取公司控股股东、实际控制人及其他关联方（包括原实际控制人、控股股东及其关联方）关于与期货交易员补偿款实际来源（除施雄飚临时向王启辉拆借资金和占用施延军委托其支付给侄子的抚养费外）不相关的声明。
经核查，我们认为：
1. 期货交易员补偿款系来源于其岳父施雄飚自有及自筹资金；
2. 鉴于期货交易员违规实施期货平仓操作导致公司发生损失的事实，理应依据公司期货相关考核办法予以赔偿，且施雄飚基于岳父的身份而并非股东身份，用自有及自筹资金帮助其女婿支付补偿款，此笔交易不构成权益性交易。
三、结合前述问题的答复，说明你公司将赔偿款计入营业外收入的会计处理是否合规，是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司是否存在利用赔偿款调节利润的情形。（问询函第4条）
公司期货交易员未按照公司期货交易指令，私自进行平仓操作导致公司发生重大损失，依据公司《期货套期保值业务操作考核办法》需由操作人员全额赔偿公司损失。同时，经查证期货交易员支付给公司的赔偿款，来源于其岳父施雄飚自有及自筹资金，不涉及权益性交易，因此公司将赔偿款计入营业外收入。
经核查，我们认为期货交易员因自身原因导致公司发生损失并进行赔偿具有商业实质，结合赔偿款资金来源查证，此交易不构成权益性交易，因此将赔偿款计入营业外收入符合《企业会计准则》相关规定，不存在利用赔偿款调节利润的情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年二月十一日