证券代码：002770 证券简称：*ST科迪 公告编号：2022-011号
河南科迪乳业股份有限公司
关于关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）于 2022 年1 月 29 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第100号， 以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：
你公司2022年1月28日披露《2021年度业绩预告》称，你公司预计2021年归属于上市公司股东的净利润为6,000万元至9,000万元，扣除非经常性损益后的净利润-9,000万元至-13,500万元，营业收入58,000万元至60,000万元，扣除后营业收入57,000万元至59,000万元，归属于上市公司股东的所有者权益30,000万元至40,000万元。净利润同比变化原因主要为：本期营业收入同比增加、经营性利润同比增加；因收回控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）欠公司款项，本期冲回了部分坏账准备。
2021年12月31日，你公司披露《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易的公告》称，你公司与控股股东科迪集团、商丘市发展投资集团有限公司（以下简称“商丘投资集团”）签订《债权债务抵偿协议》，商丘投资集团以其取得的相关债权人对公司享有的债权92,616.06万元，通过以债抵债的方式等额抵偿科迪集团因资金占用而对公司负有的债务，实现资金占用问题的解决。
2022年1月18日，你公司披露《关于公司控股股东及其关联方合并重整进展
公告》称，商丘投资集团向科迪集团合并重整管理人提交了投资参与重整的相关材料。我部对此表示关注。请你公司核实说明以下问题：
1.请你公司结合营业收入的具体构成说明报告期营业收入同比增加的原因，第四季度营业收入占全年营业收入的比例与以前年度是否存在重大差异，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据。
公司回复：
营业收入构成如下表：
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额（万元） | 占营业收入比重 | 金额（万元） | 占营业收入比重 | |
| 营业收入合计 | 59,000.00 | 100% | 47,586.97 | 100% |
| 分行业 | ||||
| 食品制造业-液体乳加工制造 | 58,950.00 | 99.9% | 47,525.98 | 99.87% |
| 其他 | 50.00 | 0.1% | 60.99 | 0.13% |
公司本报告期营业收入中销售液体乳的主营业务收入58,950万元，占
99.9%；销售材料的其他业务收入50万元，占0.1%。去年同期营业收入中销售产品的主营业务收入47,525.98万元，占99.87%；销售材料等其他业务收入60.99万元，占0.13%。本年度营业收入增加的原因为：销售液体乳的主营业务收入增加所致。
本年第四季度营业收入15,000万元，占全年营业收入的比例为25%；上年同期营业收入12,797.51万元，占全年营业收入的比例为26.89%，第四季度营业收入占全年营业收入的比例与以前年度不存在重大差异。
公司依据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之
4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，业绩预告已经扣除了与主营业务收入无关的其他业务收入50万元（其他业务收入为销售给客户、供应商的包装材料、辅助材料等销售材料的收入，包括：销售帐篷、太阳伞、手提袋、包装纸箱、铅封、风幕冷柜、爆炸签、生鲜乳交接单、边角料等）。公司营业收入中不存在不具备商业实质的收入。注：以上本报告期数据未经审计，与审计后金额可能会存在差异。
2.结合商丘投资集团通过以债抵债方式抵偿科迪集团资金占用款、违规担保解决情况的进展情况，说明你公司资金占用款坏账准备冲回的金额或范围、违规担保预计负债计提的金额或范围，以及相关的会计处理及依据。公司回复：
截至到2021年年末，因应收科迪集团的款项有部分通过抵债等方式抵减，公司对应收款余额收回风险进行重新估计，公司冲回坏账准备42,632万元。（对科迪集团应收款余额为50,500万元，基于会计信息质量要求之谨慎性原则，公司在本报告期将对科迪集团应收款余额全额计提了坏账准备。计算过程：坏账准备年初余额93,132万元减去今年剩余坏账准备金额50,500万元，应冲回42,632万元）。违规担保余额23,502万元，前期已计提预计负债19,277万元，本报告期将剩余部分全额计提了预计负债，本报告期计提预计负债4,225万元。
依据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量、企业会计准则第13号——或有事项等准则要求，公司进行了会计处理。
会计处理分录如下：
借：坏账准备 42,632万元
贷：信用减值损失 27,641万元 (计入当期损益）未分配利润 14,991万元（追溯调整）借：营业外支出 4,225万元
贷：预计负债 4,225万元
注：以上数据未经审计，与审计后金额可能会存在差异。
3.说明商丘投资集团参与科迪集团破产重整与抵偿科迪集团资金占用款是否属于一揽子交易，结合科迪集团破产重整的最新进展，说明是否存在可能影响你公司控制权的重大事项，你公司是否存在其他应披露未披露的协议或安排。公司回复：
商丘市发展投资集团有限公司（以下简称“商丘投资集团”）企业性质为国有全资；注册资本：70,000万元人民币；住所地：商丘市睢阳区中州南路 366号；股东：商丘市财政局持股90%，河南省财政厅持股10%；实际控制人为商丘市财政局。为提升上市公司的质量、维护中小股东的利益，商丘投资集团收购公司债权9.26亿元后通过以债抵债的方式同额抵偿了科迪集团欠公司款项。该等债权收购协议以及以债抵债协议均已生效且实施完毕，科迪集团欠公司资金中的9.26亿元已得到彻底解决，且不可撤销。
目前商丘投资集团已报名参与科迪集团的合并重整投资，科迪集团的合并重整计划尚需科迪集团的债权人会议通过及法院裁定，但其通过以债抵债方式解决科迪集团欠公司款项的行为亦不会、也无法撤销。基于此，商丘投资集团参与科迪集团合并重整与以债抵债方式抵偿科迪集团欠公司款项不属于一揽子交易。
目前收购公司剩余债权及科迪集团合并重整工作正在加快推进，公司目前暂不存在应披露未披露的协议或安排。由于商丘投资集团对科迪集团实施重整投资及科迪集团的重整计划尚须债权人会议通过及法院裁定，因此目前对公司控制权的影响尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
公司将严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护投资者利益。
特此公告！
河南科迪乳业股份有限公司
董事会2022年2月11日