北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年1月19日对北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213538号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会的要求，北京首钢股份有限公司已会同华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、致同会计师事务所（特殊有限合伙）、中联资产评估集团有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 13
问题3 ...... 37
问题4 ...... 52
问题5 ...... 53
问题6 ...... 62
问题7 ...... 80
问题8 ...... 102
问题9 ...... 113
问题10 ...... 117
问题1申请文件显示，1）北京首钢钢贸投资管理有限公司（以下简称钢贸公司或标的公司）主要从事钢铁销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。2）标的公司及其合并报表范围内的子公司无拟建项目，已建、在建项目本身并不从事或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，均不属于“高耗能、高排放”项目。3）标的公司参股的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称京唐公司）对标的公司具有重大影响，其主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售等。4）本次交易募集配套资金拟用于标的公司及京唐公司项目建设，其中钢渣高值化综合利用项目拟建设年处理钢渣110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线，宁波首钢钢材加工中心二期项目拟新建厂房、落料与横切等两条汽车板加工设备等。请你公司：
1）补充披露对钢贸公司拟建、已建和在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的核查范围是否包括京唐公司，若否，请补充核查并披露配套募集资金会否最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目（如有）。2）逐一列示配套融资募投项目年综合能源消费量（以标准煤为单位计算），及项目能否符合所在地区节能主管部门监管要求。3）补充披露铁前系统节能降耗综合改造项目无需单独实施节能审查的依据。
4）补充披露钢渣高值化综合利用项目节能审查的最新办理进展。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露对钢贸公司拟建、已建和在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的核查范围是否包括京唐公司，若否，请补充核查并披露配套募集资金会否最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目（如有）
（一）京唐公司拟建、已建和在建项目情况
重组报告书中关于钢贸公司拟建、已建和在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目的核查范围未包含京唐公司。按照中国证监会发布的《上市公司分类指引（2012年修订）》，京唐公司所属行业为“制造业（C）”下的“黑色金属冶炼和压延加工业”。根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》以及国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日出具的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等文件中的规定，“黑色金属冶炼和压延加工业”属于高耗能行业之一。而钢铁行业长期以来均是受国家宏观调控及重点关注的传统高排放行业。因此，京唐公司所处行业为“高耗能、高排放”行业。虽然京唐公司所处行业为“高耗能、高排放”行业，但京唐公司不属于“高耗能、高排放”企业。
1、已建项目情况
京唐公司依托已建项目来开展生产经营活动，京唐公司的整体耗能和排放水平可以反映京唐公司已建项目的情况。
近年来，京唐公司通过多项措施并举，降低企业生产能耗、提高资源利用率。京唐公司2019年至2021年的各工序耗能均低于地标限定值，具体能耗情况如下表所示：
| 工序 | 指标名称 | 单位 | 京唐公司 | 地标限定值 | ||
| 2019年 完成 | 2020年 完成 | 2021年 完成 | ||||
| 球团 | 工序能耗 | kgce/t | 22.2 | 19.1 | 19.0 | ≤35 |
| 烧结 | 工序能耗 | kgce/t | 47.9 | 48.1 | 48.0 | ≤54 |
| 炼铁 | 工序能耗 | kgce/t | 372.0 | 378.5 | 382.5 | ≤433 |
| 炼钢 | 工序能耗 | kgce/t | -9.9 | -10.4 | -13.0 | - |
| 转炉能耗 | kgce/t | -21.5 | -25.5 | -25.7 | ≤-10 | |
| 热轧 | 工序能耗 | kgce/t | 46.3 | 44.1 | 44.9 | ≤55 |
| 冷轧 | 工序能耗 | kgce/t | 57.1 | 66.1 | 54.4 | ≤80 |
注：京唐公司炼钢环节采用余热余能回收利用技术，工序能源消耗量小于能源回收量
报告期内，京唐公司主要能源、资源消耗情况均通过了河北省节能监察监测中心的日常监察和实地监察，不存在需要整改的情况。京唐公司2019年、
2020年均通过河北省百家重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任考核，其主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求。2021年的河北省百家重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任考核工作尚未启动。因此，京唐公司不属于高耗能企业。根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》（环发〔2013〕81号）、《排污单位自行监测技术指南钢铁工业及炼焦化学工业》（标准号：HJ 878-2017）等法律法规要求，京唐公司按规定频次，委托检测机构对各污染物排放开展自行监测，其中，于2019年3月4日、2019年4月3日、2019年9月3日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年4月2日、2020年9月10日、2020年11月3日、2021年3月31日、2021年7月8号、2021年8月4日、2022年1月14日由首钢集团有限公司北京环境监测中心分别出具01087QSG2019号、04054QSG2019号、07189QSG2019号、10010QSG2019号、01016QSG2020号、02052QSG2020号、08047QSG2020号、10077QSG2020号、03043QSG2021号、04142QSG2021号、07119QSG2021号、12205QSG2021号《检测报告》。
根据上述《检测报告》，报告期内，京唐公司历次检测的各主要污染源排放浓度均满足排放限值要求。2022年1月14日出具的《检测报告》具体如下：
| 检测时间 | 检测点位 | 检测内容 | 检测结果 | 执行限值 | 执行标准 | 检测结论 |
| 2021.12.12 | 1#烧结机机头外排 | 颗粒物折算浓度mg/m3 | 4.3 | ≤10 | 钢铁工业大气污染物超低排放标准DB13/2169-2018 | 符合 |
| 二氧化硫折算浓度mg/m3 | 7 | ≤35 | 符合 | |||
| 氮氧化物折算浓度mg/m3 | 22 | ≤50 | 符合 | |||
| 2021.12.15 | 2#烧结机机头外排 | 颗粒物折算浓度mg/m3 | 4.0 | ≤10 | 符合 | |
| 二氧化硫折算浓度mg/m3 | 5 | ≤35 | 符合 | |||
| 氮氧化物折算浓度mg/m3 | 21 | ≤50 | 符合 | |||
| 2021.12.16 | 1#球团焙烧 | 颗粒物折算浓度mg/m3 | 2.3 | ≤10 | 符合 | |
| 二氧化硫折算浓度mg/m3 | 7 | ≤35 | 符合 | |||
| 氮氧化物折算浓度mg/m3 | 24 | ≤50 | 符合 |
| 检测时间 | 检测点位 | 检测内容 | 检测结果 | 执行限值 | 执行标准 | 检测结论 |
| 2021.12.10 | 2#球团焙烧 | 颗粒物折算浓度mg/m3 | 6.2 | ≤10 | 符合 | |
| 二氧化硫折算浓度mg/m3 | 8 | ≤35 | 符合 | |||
| 氮氧化物折算浓度mg/m3 | 34 | ≤50 | 符合 | |||
| 2021.12.16 | 3#球团焙烧 | 颗粒物折算浓度mg/m3 | 5.1 | ≤10 | 符合 | |
| 二氧化硫折算浓度mg/m3 | 15 | ≤35 | 符合 | |||
| 氮氧化物折算浓度mg/m3 | 36 | ≤50 | 符合 |
同时，京唐公司已实现超低排放、绿色制造，获得了一系列清洁生产、环境保护和节能减排相关认证或奖项。京唐公司于2018年11月被工业和信息化部列入第三批“绿色工厂”名单，并于2020年10月完成中国钢铁工业协会超低排放改造和评估监测进展情况公示；京唐公司2020年11月被河北省生态环境厅列为“2020年河北省重污染天气绩效评级A级企业”，根据生态环境部办公厅下发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南（2020年修订版）》（以下简称“指南”），京唐公司满足指南中对排放、监测、环境管理等差异化指标的要求，作为A级企业可以自主采取减排措施，而B级及以下和非引领性企业则需严格按照指南要求采取减排措施；2021年4月被中国钢铁工业协会评为2020年度“中国钢铁工业清洁生产环境友好企业”，明显改善环境质量与提高资源利用水平，资源消耗和环境质量指标均在行业居于先进水平，对行业发展具有重大示范作用；2021年5月被冶金工业信息标准研究院授予2021年度“绿色低碳优秀品牌企业”。因此，京唐公司亦不是高排放企业。综上所述，京唐公司不是“高耗能、高排放”企业，相应京唐公司已建项目符合相关耗能和排放要求。
2、拟建和在建项目情况
截至2021年12月31日，京唐公司无拟建项目，在建项目均在本次募投项目之中，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目备案 | 环评手续 | 能评手续 |
| 1 | 铁前系统节能降耗综合 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项 | 唐山市曹妃甸区行政审批局 | 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六 |
| 序号 | 项目 | 项目备案 | 环评手续 | 能评手续 |
| 改造项目 | 目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]223号） | “唐曹审批环表[2020]79号” | 条，无需单独进行节能审查 | |
| 2 | 钢渣高值化综合利用项目 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]263号） | 唐山市曹妃甸区行政审批局“唐曹审批环表[2020]94号” | 河北省发展和改革委员会办公室《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24号） |
| 3 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]224号） | 不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，无需办理环评手续 | 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查 |
| 4 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]222号） | 唐山市曹妃甸区行政审批局“唐曹审批环表[2020]78号” | 唐山市曹妃甸区行政审批局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号） |
（1）“铁前系统节能降耗综合改造项目”本身即为节能项目，根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独进行节能审查，且已取得唐山市曹妃甸区行政审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]79号），已履行政府部门相关项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，故不属于“高耗能、高排放”项目；
（2）“钢渣高值化综合利用项目”属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”，而《战略性新兴产业分类（2018）》将战略性新兴产业界定为“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业”。该项目已取得河北省发展和改革委员会办公室出具的《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利
用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24号），以及唐山市曹妃甸区行政审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]94号），已履行政府部门相关项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，故不属于“高耗能、高排放”项目；
（3）“无人仓储及智能物流改造项目”根据《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独进行节能审查，且该项目不涉及生产相关流程，不属于根据当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第44号）及《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》（生态环境部令第1号）《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》需办理环境影响评价手续的项目。该项目已履行政府部门必要的项目备案等程序，项目符合相关耗能和排放要求，故该项目不属于“高耗能、高排放”项目；
（4）根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2021年6月29日出具的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号），“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”用能设备先进，方案合理可行，对曹妃甸区能源消费影响较小。该项目已取得唐山市曹妃甸区行政审批局出具的环评批复文件（唐曹审批环表[2020]78号），已履行政府部门相关项目备案、审批等程序，项目符合相关耗能和排放要求，因此，该项目不属于“高耗能、高排放”项目。
综上，尽管京唐公司所在行业属于“高耗能、高排放”行业，但从能耗指标分析及环保排放工作成果来看，京唐公司不是“高耗能、高排放”企业，相应京唐公司已建项目符合相关耗能和排放要求。京唐公司无拟建项目，在建项目均为本次募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）配套募集资金会否最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目
本次交易的募集配套资金所投资的建设项目如下：
| 序号 | 募投项目 | 项目实施必要性 |
| 1 | 宁波首钢钢材加工中心二期项目 | 增加落料、摆剪、弧形刀、大横切等加工能力，以及原料、成品仓储能力，提升给长城汽车、上汽大众、吉利汽车、上汽大通等华东地区主机厂的加工配送服务能力。 |
| 2 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 有利于铁前工序降低焦比、节能降耗、降低成本。 |
| 序号 | 募投项目 | 项目实施必要性 |
| 3 | 钢渣高值化综合利用项目 | 实现钢渣微粉生产综合能耗大幅下降，开发出钢渣资源化利用系列产品，将京唐公司二期工程产生的大量钢渣加工为高附加值产品。 |
| 4 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 有利于京唐二期工程全面投产后厂内生产全流程物流环节的优化。 |
| 5 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 有利于京唐公司顺应汽车板需求的增长配套进行火焰清理作业，提高生产效率。 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | 满足上市公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需求，以及偿还债务需求 |
本次募投项目“宁波首钢钢材加工中心二期项目”本身并不从事或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，根据《固定资产投资项目节能审查办法》亦无需单独进行节能审查，并且已取得宁波杭州湾新区生态环境局出具的《关于宁波首钢汽车部件有限公司<宁波首钢钢材加工中心二期项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2021]92号），因此不属于“高耗能、高排放”项目。“铁前系统节能降耗综合改造项目”、“钢渣高值化综合利用项目”、“无人仓储及智能物流改造项目”和“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”亦不属于“高耗能、高排放”项目，具体分析请参见本题第一问回复之“（一）京唐公司拟建、已建和在建项目情况”。同时，本次补充流动资金不会用于不符合要求的高污染、高排放项目。上市公司就此出具承诺：“上市公司或钢贸公司后续将募集配套资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于高耗能、高污染、高排放项目或国家限制类及淘汰类行业，亦将确保本次募集配套资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目或行业。”本次募投项目均围绕钢贸公司、京唐公司主营业务开展，主要为促进钢贸公司、京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提高钢贸公司、京唐公司技术水平和产品品质，实现产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于钢贸公司、京唐公司可持续稳定发展和生产效率的提升，均不属于“高耗能、高排放”项目。因此，本次交易募集配套资金的项目投资不会最终用于不符合规定的“高耗能、高排放”项目。
二、逐一列示配套融资募投项目年综合能源消费量（以标准煤为单位计
算），及项目能否符合所在地区节能主管部门监管要求
本次交易配套融资募投项目年综合能源消费量、节能审查情况如下：
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 年综合能源消耗量（吨标准煤） | 所在地区节能主管部门监管要求 | 是否满足节能主管部门监管要求 |
| 1 | 宁波首钢 | 宁波首钢钢材加工中心二期项目 | 99.14 | 《浙江省节能审查办法》第十条：年综合能源消费量不满1000吨标准煤（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按等价值，以统计部门公布上年度全省火力发电平均供电标准煤耗计算），以及工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录以国家发展改革委公布为准）的固定资产投资项目，应当按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。 | 满足。无需单独进行节能审查 |
| 2 | 京唐公司 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | -20,395 | 《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查 | 满足。本身即为节能项目，无需单独进行节能审查 |
| 3 | 京唐公司 | 钢渣高值化综合利用项目 | 12,200 | 《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目由省发展改革部门出具节能审查意见 | 满足。河北省发展和改革委员会办公室下发了《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24号） |
| 4 | 京唐公司 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 426.77 | 《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费量不满1000吨标准煤、且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。 | 满足。无需单独进行节能审查 |
| 5 | 京唐公司 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 4,221.72 | 《河北省固定资产投资项目节能审查办法》第六条：年综合能源消费总量1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由项目所在地设区的市（含省 | 满足。唐山市曹妃甸区行政审批局下发了《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目 |
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 年综合能源消耗量（吨标准煤） | 所在地区节能主管部门监管要求 | 是否满足节能主管部门监管要求 |
| 直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部门出具节能审查意见。 | 节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号） |
上表可见，本次交易募集配套资金项目主要为促进钢贸公司、京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，均符合所在地区节能主管部门监管要求。
三、补充披露铁前系统节能降耗综合改造项目无需单独实施节能审查的依据
铁前系统节能降耗综合改造项目拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设60,000 Nm3/h变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，对现有的1#轴流式鼓风机按照风机和高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降低。
2020年10月13日唐山市曹妃甸区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（唐曹审批投资备[2020]223号）显示：“项目建成后，可降低烧结、热风炉、高炉鼓风等工序能耗。”因此，铁前系统节能降耗综合改造项目为节能项目，不属于增加能耗类项目。同时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》以及《河北省固定资产投资项目节能审查办法》，铁前系统节能降耗综合改造项目为节能项目，年综合能源消费量为-20,395吨标准煤，低于需进行节能审查的标准，因此无需进行节能审查。
综上所述，铁前系统节能降耗综合改造项目无需单独实施节能审查。
四、补充披露钢渣高值化综合利用项目节能审查的最新办理进展
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）（以下简称“审查办法“）第五条规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按
当量值）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
京唐公司已于2022年1月6日取得由河北省发展和改革委员会办公室下发的《河北省发展和改革委员会关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢渣高值化综合利用项目的节能审查意见》（冀发改环资[2022]24号）（以下简称“节能审查意见”）。根据节能审查意见，钢渣高值化综合利用项目年综合能源消费量约
1.22万吨标准煤，大于上述审查办法第五条规定的年综合能源消费量5,000吨标准煤，故其节能审查由省级节能审查机关负责。京唐公司钢渣高值化综合利用项目节能审查符合上述审查办法的规定。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅京唐公司已建和在建项目的可研报告、项目投资备案、节能审查报告等文件；取得京唐公司报告期内污染物排放的检测报告；取得发行人对募集配套资金用途的承诺；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省节能审查办法》和《河北省固定资产投资项目节能审查办法》等相关法规；取得本次交易配套融资募投项目年综合能源消费量的相关文件；取得钢渣高值化综合利用项目节能审查意见。
经核查，独立财务顾问认为：
1、京唐公司已建项目符合相关耗能和排放要求。截至2021年12月31日，京唐公司无拟建项目，在建项目均为本次募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。本次交易募集配套资金的项目投资不存在用于高耗能高排放项目的情形。
2、本次交易募集配套资金项目均符合所在地区节能主管部门监管要求。
3、铁前系统节能降耗综合改造项目的年综合能源消费量低于需进行节能审查的标准，因此无需进行节能审查。
4、钢渣高值化综合利用项目已取得节能审查意见。
问题2
申请文件显示，1）2021年4月上市公司发行股份购买京唐公司19.18%股权，配套募集资金已全部用于补充上市公司流动资金。2）本次交易募集配套资金拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务等，其中4个募投项目为前次募投项目。3）交易完成后，2020年、2021年1-9月上市公司每股收益将分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至
0.3183元/股、0.9311元/股。请你公司：
1）结合前次募集资金用途变更的原因及资金实际使用效果，以及本次配套募集资金预计用于募投项目的最低比例或金额（如有安排），补充披露本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确。
2）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次募集资金用途变更的原因及资金实际使用效果，以及本次配套募集资金预计用于募投项目的最低比例或金额（如有安排），补充披露本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确
（一）前次募集资金用途变更的原因及资金实际使用效果
2021年4月21日，上市公司取得了中国证监会下发的《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号），上市公司发行股份募集配套资金不超过250,000万元。在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 烧结余热发电项目 | 15,036.00 | 14,373.73 |
| 2 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 34,500.00 | 31,579.40 |
| 3 | 钢渣高值化综合利用项目 | 39,200.00 | 37,339.67 |
| 4 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 28,000.00 | 19,960.00 |
| 5 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 25,170.42 | 21,747.20 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | 125,000.00 | 125,000.00 |
| 合计 | 266,906.42 | 250,000.00 | |
2021年6月17日，上市公司向8名投资者非公开发行A股普通股股票161,135,025股，每股发行价格5.11元，募集资金总额为人民币823,399,977.75元，扣除独立财务顾问费、主承销商承销费及其他费用后，募集资金净额为人民币794,365,426.24元。2021年6月18日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000291号），对上市公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。2021年7月28日，上市公司将募集资金专户余额812,955,075.68元（含利息收入）转至一般户全部用于上市公司补充流动资金，作为日常运营资金支付人员薪酬、原材料采购等费用，未用于上述项目建设投资，主要有以下原因：
1、上述募投项目实施主体非上市公司全资子公司
上述募投项目实施主体为京唐公司。前次重组完成后，京唐公司的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（亿元） | 持股比例（%） |
| 1 | 首钢股份 | 251.4047 | 70.1823 |
| 2 | 钢贸公司 | 106.8120 | 29.8177 |
| 合计 | 358.2167 | 100.0000 | |
由于募投项目实施主体京唐公司非上市公司全资子公司，为保护上市公司利益，原则上钢贸公司应向京唐公司同比例增资或以同等条件提供贷款，但钢贸公司受限于自身资金实力，需其股东增资后实施，程序较为繁琐。
2、全部用于补充流动资金符合相关规定
前次重组计划募集资金250,000万元，实际募集资金净额为79,436.54万元，未能足额募集，且未超过上市公司拟用于补充流动资金和偿还债务的125,000.00万元，因此募集资金净额全部用于上市公司补充流动资金。同时，用于补充流动资金金额符合《监管规则适用指引——上市类第1号》配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%的规定。
3、上市公司资产负债率较高、短期偿债压力较大，具有补充流动资金的必要性
截至2020年9月30日，上市公司资产负债率达74.67%，高于同行业平均水平，且贷款余额为559.08亿元，其中短期借款232.90亿元，一年内到期的长期借款71.19亿元，短期偿债压力较大。随着京唐公司二期一步的建成投产，上市公司产能逐步提高、业务逐步扩大，上市公司对日常运营资金的需求如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等持续增加。
综上，上市公司前次募集资金全部用于补充流动资金，主要考虑实施程序简便，具有补充流动资金需求，符合相关规定。
（二）本次配套募集资金预计用于募投项目的最低比例或金额
截至上市公司七届十一次董事会召开日，本次募集配套资金拟投入项目均已产生先期投入，后续需要按项目规划进度投资，因此，若本次重组配套募集资金未足额募集，考虑到募集资金投资项目建设的资金需要和上市公司短期偿债需求，本次配套募集资金净额将50%用于募集资金投资项目的建设需求，50%用于上市公司补充流动资金和偿还债务。
（三）本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确
本次重组上市公司拟募集配套资金总额不超过250,000.00万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 34,500.00 | 31,570.40 |
| 2 | 钢渣高值化综合利用项目 | 39,200.00 | 30,459.67 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 3 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 28,000.00 | 19,951.00 |
| 4 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 25,170.42 | 23,181.25 |
| 5 | 宁波首钢钢材加工中心二期项目 | 15,000.00 | 13,786.09 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | 131,051.59 | 131,051.59 |
| 合计 | 272,922.01 | 250,000.00 | |
1、铁前系统节能降耗综合改造项目
（1）项目建设内容
京唐公司共运行三座高炉，铁前工序在降低焦比、节能降耗、降低成本方面存在挖潜空间，需要进行必要的改造来实现。项目建设内容包括：
1）新建一套生产能力不小于70t/h的磨煤机制粉系统，生产的煤粉分别向1号和2号高炉的煤粉仓中输送，满足正常生产及设备检修需要；
2）配套建设60,000 Nm3/h（氧气纯度为80%）变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求；
3）对现有的1号轴流式鼓风机按照风机和高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗，风量由10,000Nm3/min降到8,500 Nm3/min，实现节能降耗改造，降低生产成本；
4）在1号和2号高炉热风炉自动化控制系统的基础上，对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；
5）对烧结4台主抽风机、4台环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，结合烧结机生产负荷通过调节风机转速实现对风量进行动态调节的功能，优化系统运行方式，实现高压变频调速运行和电耗的降低。
（2）项目建设必要性
节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、
循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际引领性的钢铁生产基地。
本项目的实施有利于铁前工序降低焦比、节能降耗、降低成本。降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的社会效益和经济效益。同时，提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。
（3）项目投资测算
根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | ||||
| 建筑费 | 安装费 | 设备费 | 其它费 | 合计 | ||
| 1 | 磨煤机制粉系统改造 | 1,598.97 | 126.20 | 1,480.94 | 293.89 | 3,500.00 |
| 2 | 变压吸附机前富氧制氧改造 | 4,085.17 | 318.33 | 17,820.42 | 1,776.09 | 24,000.00 |
| 3 | 1#轴流式鼓风机优化节能改造 | - | 146.40 | 1,317.60 | 36.00 | 1,500.00 |
| 4 | 高炉热风炉自动换炉控制改造 | - | 75.00 | 425.00 | 500.00 | 1,000.00 |
| 5 | 烧结主抽风机变频节电改造 | 728.25 | 141.81 | 3,315.32 | 314.62 | 4,500.00 |
| 总投资 | 6,412.38 | 807.74 | 24,359.28 | 2,920.60 | 34,500.00 | |
2、钢渣高值化综合利用项目
（1）项目建设内容
随着京唐公司二期工程陆续投产，炼钢工序产出的尾渣总量约180万吨/年，其中约有150万吨钢渣通过加工成路基料、工程回填料或钢渣砖等低附加值产品进行综合利用。
本项目拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线。项目建设内容包括：
1）采用有压热焖工艺新建钢渣处理生产线，包括在现有钢渣间南侧新建辊压热焖厂房，配套建设3台100吨铸造吊车、2条过跨车、4套辊压机装置、20个立式热焖罐，同时配套建设水处理及除尘设施与电气自动化装置；
2）新建全固废胶凝材料生产线，包括建设1套超细球磨混磨系统、2个5,000吨钢渣微粉仓、2个5,000吨矿渣粉仓、4个5,000吨成品仓、2个10,000吨成品发货仓，同时配套建设原料上料系统及供电、供水、风选系统、装车仓和钢渣均质陈化间等。
（2）项目建设必要性
钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约25%，大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。有压热闷工艺为第四代热闷技术，为响应中央对于保护大气环境的污染物减排要求，不断强化无组织排放的管理，采用先进的钢渣处理技术，可以最大限度减少钢渣处理过程中的无组织排放、提高钢渣处理效率和本质化安全水平。
随着京唐公司二期工程陆续投产，钢渣产生量大幅增加，但在现有的综合利用方式条件下，利用量逐步减少，主要由高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建设消耗工程回填料减少等因素导致，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固废消纳的有效措施。
（3）项目投资测算
根据中冶建筑研究总院有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | ||||
| 建筑费 | 安装费 | 设备费 | 其他费 | 合计 | ||
| 1 | 工程费用 | 16,078.79 | 2,892.30 | 18,368.58 | - | 37,339.67 |
| 1.1 | 土建工程 | 16,078.79 | - | - | - | 16,078.79 |
| 1.2 | 工艺设备 | - | 565.67 | 12,635.00 | - | 13,200.67 |
| 1.3 | 工艺材料 | - | 213.41 | - | - | 213.41 |
| 1.4 | 除尘设备 | - | 61.68 | 2,291.70 | - | 2,353.38 |
| 1.5 | 除尘材料 | - | 335.00 | - | - | 335.00 |
| 1.6 | 给排水设备 | - | 106.10 | 705.08 | - | 811.18 |
| 1.7 | 给排水材料 | - | 276.33 | - | - | 276.33 |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | ||||
| 建筑费 | 安装费 | 设备费 | 其他费 | 合计 | ||
| 1.8 | 电气自动化设备 | - | 202.64 | 2,736.80 | - | 2,939.44 |
| 1.9 | 电气自动化材料 | - | 1,131.47 | - | - | 1,131.47 |
| 2 | 其他工程费用 | - | - | - | 1,860.33 | 1,860.33 |
| 2.1 | 联合试运转费 | - | - | - | 240.40 | 240.40 |
| 2.2 | 设计费 | - | - | - | 750.00 | 750.00 |
| 2.3 | 勘察费 | - | - | - | 140.53 | 140.53 |
| 2.4 | 风洞实验 | - | - | - | 13.50 | 13.50 |
| 2.5 | 监理费 | - | - | - | 180.90 | 180.90 |
| 2.6 | 人员培训费 | - | - | - | 50.00 | 50.00 |
| 2.7 | 不可预见费 | - | - | - | 485.00 | 485.00 |
| 总投资 | 16,078.79 | 2,892.30 | 18,368.58 | 1,860.33 | 39,200.00 | |
3、无人仓储及智能物流改造项目
（1）项目建设内容
京唐公司二期项目的陆续投产使得产能进一步提升，庞大复杂的厂内物流对运营提出了更高要求，需要对生产全流程的物流环节进行优化，进一步降本增效。本项目拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及网络通信平台四个部分，项目建设内容包括：
1）原燃料供料作业的无人化、智能化系统建设；
2）仓储环节包括热轧、冷轧、镀锡、彩涂、码头等库区的无人化、智能化系统建设；
3）基于大数据分析和成本最优的厂内物流一体化调度系统建设；
4）基于大数据分析和人工智能技术的设备及安防智能化管理系统建设；
5）厂内物流互联互通通信平台建设；
6）多部门集中管控中心建设。
（2）项目建设必要性
构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。
（3）项目投资测算
根据北京首钢自动化信息技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | |||
| 建安费 | 设备费 | 其他费 | 合计 | ||
| 1 | 物流大数据及网络通讯平台 | 400.00 | 1,200.00 | - | 1,600.00 |
| 1.1 | 5G建设（29个室外宏站、15个室内分站点） | 400.00 | 1,200.00 | - | 1,600.00 |
| 2 | 智能物流管控 | 1,000.00 | 3,850.00 | 2,850.00 | 7,700.00 |
| 2.1 | 智能调度、厂区GIS地图、移动APP、远程监控中心 | 350.00 | 1,550.00 | 1,000.00 | 2,900.00 |
| 2.2 | 要约触发系统自动约车、关键业务闭环管控、道路监控等 | 300.00 | 1,000.00 | 500.00 | 1,800.00 |
| 2.3 | 无人驾驶载重汽车（10辆） | 600.00 | 1,000.00 | 1,600.00 | |
| 2.4 | 信息集控中心、运行监控中心、高效协同处置、应急指挥中心 | 350.00 | 700.00 | 350.00 | 1,400.00 |
| 3 | 产成品无人仓储 | 1,310.00 | 8,250.00 | 4,690.00 | 14,250.00 |
| 3.1 | 热轧2250、1580成品库（13台天车） | 210.00 | 1,330.00 | 760.00 | 2,300.00 |
| 3.2 | 镀锡成品库、镀锡酸轧原料库（17台天车和AGV小车） | 280.00 | 1,760.00 | 1,000.00 | 3,040.00 |
| 3.3 | 码头热卷堆场（6台龙门吊） | 100.00 | 620.00 | 350.00 | 1,070.00 |
| 3.4 | 码头1#2#4#库（6台龙门吊） | 100.00 | 620.00 | 350.00 | 1,070.00 |
| 3.5 | 码头3#库（4台天车） | 70.00 | 410.00 | 230.00 | 710.00 |
| 3.6 | 一冷原料库、一冷成品库（19台天车） | 310.00 | 1,970.00 | 1,120.00 | 3,400.00 |
| 3.7 | 二冷成品库（13台天车） | 210.00 | 1,330.00 | 760.00 | 2,300.00 |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | |||
| 建安费 | 设备费 | 其他费 | 合计 | ||
| 3.8 | 彩涂镀锌成品库（2台天车） | 30.00 | 210.00 | 120.00 | 360.00 |
| 4 | 智能化料场 | 1,450.00 | 2,500.00 | 500.00 | 4,450.00 |
| 4.1 | 对矿料场、煤料场、球团料场共15台堆取料机无人化改造 | 1,450.00 | 2,500.00 | 500.00 | 4,450.00 |
| 总投资 | 4,160.00 | 15,800.00 | 8,040.00 | 28,000.00 | |
4、炼钢部增加火焰清理设施改造项目
（1）项目建设内容
京唐公司一期工程在1#、2#的出坯垮配置有一台四面火焰清理机，随着汽车板需求增长，镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，1台火焰清理机已不能满足生产需求。
本项目拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在3#、4#西侧铸坯出坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力120万吨。新增火焰清理机主要包括清理机本体、输送辊道、除尘设施、旋流井及公辅配套的供回水等水处理设施。除尘系统采用湿法电除尘工艺，满足环保超低排放要求。项目建设内容包括：
1）板坯火焰清理装置；
2）新增天车；
3）供配电设施、板坯火焰清理装置配套给排水设施、火焰清理配套除尘系统、动力介质供应管道及相关设施；
4）道路、其他辅助设施等。
（2）项目建设必要性
满足高端汽车板、镀锡板板坯热轧表面质量要求，同时，随着镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求更高。现有1套在线火焰清理装置，年处理能力远低于4台连铸机的产能，无法满足后期高端产品的市场需求量。
新建火焰清理机投产后进行火焰清理的3#、4#连铸机生产的板坯，可直接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及烧嘴备件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。
（3）项目投资测算
根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | ||||
| 建筑费 | 安装费 | 设备费 | 其它费 | 合计 | ||
| 1 | 工程费 | 8,120.14 | 466.74 | 14,611.37 | - | 23,198.25 |
| 1.1 | 车间新增起重设备 | - | 76.00 | 1,020.00 | - | 1,096.00 |
| 1.2 | 火焰清理生产线工艺 | 2,142.15 | 171.70 | 8,326.57 | - | 10,640.42 |
| 1.3 | 水处理系统 | 3,667.05 | 167.64 | 2,830.47 | - | 6,665.16 |
| 1.4 | 通风除尘设施 | 547.16 | 26.18 | 2,098.33 | - | 2,671.67 |
| 1.5 | 热力设施 | 14.94 | 1.89 | 14.90 | - | 31.74 |
| 1.6 | 氧气设施 | 448.17 | 6.60 | 110.00 | - | 564.77 |
| 1.7 | 燃气设施 | 23.38 | 0.67 | 11.18 | - | 35.23 |
| 1.8 | 电信系统 | 81.48 | 13.62 | 143.15 | - | 238.24 |
| 1.9 | 综合管网 | 883.81 | 2.44 | 56.76 | - | 943.01 |
| 1.10 | 地基处理 | 312.00 | - | - | - | 312.00 |
| 2 | 工程建设其它费用 | - | - | - | 716.44 | 716.44 |
| 2.1 | 联合试车费 | - | - | - | 73.06 | 73.06 |
| 2.2 | 勘察费 | - | - | - | 42.93 | 42.93 |
| 2.3 | 设计费 | - | - | - | 463.96 | 463.96 |
| 2.4 | 工程监理费 | - | - | - | 111.16 | 111.16 |
| 2.5 | 编程调试费 | - | - | - | 25.33 | 25.33 |
| 3 | 基本预备费 | - | - | - | 1,195.73 | 1,195.73 |
| 总投资 | 8,120.14 | 466.74 | 14,611.37 | 1,912.17 | 25,110.42 | |
注：本项目安排铺底流动资金60万元。
5、宁波首钢钢材加工中心二期项目
（1）项目建设内容
通过宁波首钢钢材加工中心二期项目建设，增加落料、摆剪、弧形刀、大横切等加工能力，以及原料、成品仓储能力，提升给长城汽车、上汽大众、吉利汽车、上汽大通等华东地区主机厂的加工配送服务能力。
项目建设内容包括：
1）建设长260 米、宽57 米（14,820 平方米）厂房，包含两跨，其中一跨宽30 米，另一跨宽27 米；
2）新增1 条开卷落料线、1 条1850 摆剪线。
（2）项目建设必要性
目前，长城汽车、吉利汽车、上汽大众、上汽大通等4 家主机厂相关零配件在宁波首钢加工，车主机厂及主机配套厂加工量需求增加较快。本项目可解决加工产能问题，增加落料、横切等加工设备，提升宁波首钢加工产能，满足上汽大众、吉利汽车、长城汽车华东基地的加工服务需求。
同时，解决宁波首钢现有仓储能力问题。本项目二期新建厂房，将有利于缓解汽车主机厂加工量上升后宁波首钢的仓储物流矛盾。
（3）项目投资测算
根据北京首钢国际工程技术有限公司编制的项目可行性研究报告，本项目具体投资测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | ||||
| 建筑费 | 安装费 | 设备费 | 其它费 | 合计 | ||
| 1 | 工程费 | 7,406.31 | 175.98 | 6,673.37 | - | 14,255.66 |
| 1.1 | 工艺专业 | - | 139.87 | 2,208.33 | - | 2,348.21 |
| 1.2 | 土建专业 | 6,317.70 | - | - | - | 6,317.70 |
| 1.3 | 电气专业 | 574.43 | 32.96 | 90.25 | - | 697.64 |
| 1.4 | 电信专业 | 22.57 | 2.25 | 22.53 | - | 47.35 |
| 1.5 | 给排水专业 | 196.20 | - | - | - | 196.20 |
| 1.6 | 暖风专业 | 0.60 | 0.18 | 404.94 | - | 405.72 |
| 1.7 | 热力专业 | 2.08 | 0.72 | 12.00 | - | 14.80 |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | ||||
| 建筑费 | 安装费 | 设备费 | 其它费 | 合计 | ||
| 1.8 | 总图专业 | 212.72 | - | - | - | 212.72 |
| 1.9 | 搬迁利旧设备折旧净值 | - | - | 3,935.32 | - | 3,935.32 |
| 1.10 | 保产措施费 | 80.00 | - | - | - | 80.00 |
| 2 | 工程建设其它费用 | - | - | - | 445.00 | 445.00 |
| 2.1 | 联合试车费 | - | - | - | 20.00 | 20.00 |
| 2.2 | 设计费 | - | - | - | 100.00 | 100.00 |
| 2.3 | 工程监理费 | - | - | - | 80.00 | 80.00 |
| 2.4 | 桩基检测费 | - | - | - | 30.00 | 30.00 |
| 2.5 | 工程造价咨询费 | - | - | - | 45.00 | 45.00 |
| 2.6 | 施工图审查费 | - | - | - | 1.00 | 1.00 |
| 2.7 | 环境评价 | - | - | - | 1.00 | 1.00 |
| 2.8 | 消防安全检测费 | - | - | - | 3.00 | 3.00 |
| 2.9 | 公开招标费 | - | - | - | 50.00 | 50.00 |
| 2.10 | 建设单位管理费 | - | - | - | 80.00 | 80.00 |
| 2.11 | 审计费 | - | - | - | 35.00 | 35.00 |
| 3 | 基本预备费 | - | - | - | 299.34 | 299.34 |
| 总投资 | 7,406.31 | 175.98 | 6,673.37 | 744.34 | 15,000.00 | |
6、补充流动资金和偿还债务
（1）补充流动资金和偿还债务的具体安排
随着京唐公司二期一步的建成投产，上市公司产能提高、业务扩大，上市公司对日常运营资金的需求将增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等，充足的营运资金将有助于上市公司实现战略规划。
截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元，其中即将于2022年3月30日前到期的借款总额为1,524,155.00万元，超过本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的131,051.59万元。
（2）补充流动资金及偿还债务的必要性
1）上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大
截至2021年9月30日，上市公司资产负债率达69.49%，高于同行业平均水平，主要原因系京唐公司二期一步工程建设持续投入所需较高，因此新增借款较多，需要补充流动资金或偿还债务来一定程度降低资产负债率：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（2021年9月30日） |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 47.90% |
| 600010.SH | 包钢股份 | 56.94% |
| 699581.SH | 八一钢铁 | 75.13% |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 61.65% |
| 平均值 | 60.41% | |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 69.49% |
2）上市公司短期偿债压力较大
截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元。通过使用本次募集资金偿还借款，可改善公司财务状况，提高公司整体的财务稳健性，有利于公司抗风险能力的进一步提升。
3）上市公司货币资金存在缺口
截至2021年11月30日，上市公司合并口径货币资金余额合计为1,345,197.99万元，其中未受限制的货币资金为1,262,606.83万元。根据上市公司自身经营及发展规划，上市公司至2022年6月末大额资金使用计划情况如下：
单位：万元
| 货币资金需求 | 预算 |
| 可用资金余额 | 1,262,606.83 |
| 资金回款收入 | 6,216,141.22 |
| 资金收入合计 | 7,478,748.04 |
| 支付电费 | 195,768.30 |
| 支付水费 | 5,915.00 |
| 支付燃气费 | 51,957.50 |
| 应付职工薪酬等 | 280,213.43 |
| 应交税金等 | 159,419.94 |
| 生产经营大宗物资采购 | 5,783,098.59 |
| 一年内到期的长期借款 | 572,605.00 |
| 支付利息 | 164,450.00 |
| 货币资金需求 | 预算 |
| 支付工程款 | 379,700.00 |
| 资金需求合计 | 7,593,127.75 |
| 资金盈余 | -114,379.71 |
因此，截至2021年11月30日，上市公司未受限制的货币资金主要用于满足公司日常经营业务的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的需求，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有较大缺口。
7、本次重组配套募集资金投资项目审议情况
2021年11月29日，上市公司召开七届十一次董事会逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中包括本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等用途。
2021年12月20日，本次重组配套募集资金投资项目经上市公司2021年度第二次临时股东大会审议通过。
综上，本次配套募集资金投资项目经过充分调研和审慎论证，由相关机构编制出具了可行性研究报告，项目资金需求测算切实、准确，且与本次重组配套募集资金投资项目的相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关项目符合国家相关的产业规划以及上市公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金规模是以上市公司现有实际经营情况为基础，合理计划经营发展需求，经审慎论证后计算得出的。
二、结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9619 | 0.9311 | -3.20% | 0.3377 | 0.3183 | -5.74% |
本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规模将有所扩大，2020年度、2021年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至0.3183元/股、0.9311元/股，分别下降5.74%和3.20%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021年1-9月的摊薄幅度相比于2020年的摊薄幅度已有所下降。
本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。
（一）本次重组有利于提高上市公司资产质量
1、钢贸公司切实提升首钢股份“制造+服务”综合竞争力
钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理，初步建成覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉等设立5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。本次交易完成后，钢贸公司承担的首钢股份的销售管理职能将更加突出，上市公司的销售和运营能力将进一步加强，主营业务将进一步巩固。
钢贸公司以客户需求为导向，以产业链延伸为先导，以技术精品为支撑，持续推进以汽车板、家电板、管线钢、集装箱板为重点的高端产品开发，不断提升钢铁材料制造服务水平和运行效益，形成一批具有竞争力的战略产品客户集群，努力打造新常态下经营服务型营销组织，切实提升首钢股份“制造+服务”综合竞争力：
1）发挥贴近市场、贴近用户的优势，快速准确反馈市场及用户需求，服务上市公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力；
2）发挥营销整体合力，不断优化渠道，提升用户服务能力，为用户提供高端板材产品，覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与海工制
造业、桥梁制造业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、基建及房地产等行业大型企业；3）不断优化布局，推进规范化管理，提升“最后一公里”服务能力，为终端用户提供专业的配套服务；4）随着营销工贸管理系统的切换上线，并同首钢股份产销系统、智慧营销平台、物流协同平台（3PL）等系统的贯通，初步搭建了集中一贯、产销一体、职责清晰、流程规范、协同高效的营销信息化协同平台。
2、进一步提高上市公司权益钢铁产能
在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，本次重组将进一步提高上市公司权益钢铁产能，有利于上市公司在未来行业竞争中占据产能优势。
3、钢贸公司参股的京唐公司是上市公司最核心资产
（1）京唐公司是国家“十一五”规划的重点工程
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
作为国家钢铁产业结构优化布局的代表企业，京唐公司不仅具备临海靠港、设备大型、技术先进、环保设施齐全等优势，同时也积极提高自身软实力。近年来，京唐公司大力开展产品开发认证工作，汽车板、家电板、镀锡板等核心产品市场占有率均位于行业前列，其中汽车板是宝马、上海大众、长安福特、通用五菱、长城、吉利等整车厂供应商，家电板是格力、LG、海信、海尔、美
的等家电厂供应商，镀锡板是奥瑞金、昇兴集团、嘉美、中粮集团、华源集团等包装企业供应商。同时，京唐公司积极推进内部降本增效工作，通过铁前一体化管理，充分发挥临海靠港优势，加强大高炉冶炼技术攻关，降低铁水成本。2020年，京唐公司获评唐山地区环保绩效评价A类钢铁企业，秋冬季经唐山市人民政府批准实施自主减排，优势明显。
（2）京唐公司系首钢股份最优质钢铁资产
与上市公司整体相比，京唐公司具有区位优势和产品优势。区位优势方面，京唐公司临海靠港、运输便捷，有利于大幅度降低原料和产品运输成本。曹妃甸拥有25m的深水港口，不冻不淤，可满足25万吨级以上大型船舶进出，是我国北方最佳条件的深水港，是我国中西部的重要出海通道，是连接东北亚的桥头堡。曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群，建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。京唐公司布局在曹妃甸工业园区的最前沿，形成了以钢铁为龙头的产业布局。产品优势方面，京唐公司产品定位于高档次精品板材，主要钢铁产品分为薄板和中厚板，薄板有热系、冷系两大系列。热系可生产26类、200个牌号，形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。冷系可生产32类、177个牌号，形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。
上述区位优势和产品优势使得京唐公司盈利能力高于首钢股份其他分、子公司，为首钢股份主要的收入、利润来源。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，2021年9月30日及2020年12月31日，本次交易前后上市公司总资产、总负债未发生变化，交易完成后上市公司归母净资产较交易前增加544,662.10万元、447,640.53万元，增幅为
13.23%、15.46%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | ||
| 资产总计 | 15,689,899.98 | 15,689,899.98 | - | - | |
| 负债总计 | 10,902,872.85 | 10,902,872.85 | - | - | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,115,619.33 | 4,660,281.43 | 544,662.10 | 13.23% | |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | ||
| 资产总计 | 14,436,722.20 | 14,436,722.20 | - | - | |
| 负债总计 | 10,553,604.21 | 10,553,604.21 | - | - | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,895,939.53 | 3,343,580.06 | 447,640.53 | 15.46% | |
（3）京唐公司二期一步工程的投产将更好地发挥规模效应
京唐公司二期一步工程建设内容包括2座70孔7.63米焦炉及配套的干熄焦和烟气脱硫脱硝设施、2台504平方米带式焙烧机球团生产线、1座5,500立方米高炉、2座200吨脱碳转炉、1座200吨脱磷转炉、1套多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）生产线、一套4300毫米中厚板生产线、1套3500毫米中板生产线及配套的公辅设施。
二期一步工程的投产达产，将继续提升京唐公司的竞争能力。首先，使产品功能配套完善，临海靠港的优势得到充分发挥；其次，现有设施的系统效能发挥不足，二期一步工程投产将利于构建高效率、低成本的生产运行体系，提升综合经济效益；再次，二期一步工程投产后将促进轧机的专业化分工，充分发挥高端产品的生产效率。
（二）本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有和间接控制京唐公司100%的股权，归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 15,689,899.98 | 15,689,899.98 | - | - |
| 负债总计 | 10,902,872.85 | 10,902,872.85 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,115,619.33 | 4,660,281.43 | 544,662.10 | 13.23% |
| 营业收入 | 9,958,270.19 | 9,958,270.19 | - | - |
| 营业成本 | 8,731,460.49 | 8,731,460.49 | - | - |
| 利润总额 | 809,483.50 | 809,483.50 | - | - |
| 净利润 | 688,051.65 | 688,051.65 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 581,683.48 | 657,566.49 | 75,883.01 | 13.05% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,436,722.20 | 14,436,722.20 | - | - |
| 负债总计 | 10,553,604.21 | 10,553,604.21 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,895,939.53 | 3,343,580.06 | 447,640.53 | 15.46% |
| 营业收入 | 7,995,118.19 | 7,995,118.19 | - | - |
| 营业成本 | 7,307,270.83 | 7,307,270.83 | - | - |
| 利润总额 | 277,795.24 | 277,795.24 | - | - |
| 净利润 | 241,114.28 | 241,114.28 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 178,645.28 | 200,706.98 | 22,061.70 | 12.35% |
本次交易完成后，上市公司2021年9月末归属于母公司所有者权益合计由4,115,619.33万元增至4,660,281.43万元，增长率为13.23%，2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润由581,683.48万元增至657,566.49万元，增长率为
13.05%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。同时，通过募集配套资金的实施，可进一步降低上市公司资产负债率。
钢贸公司能发挥贴近市场、贴近用户的优势，快速准确反馈市场及用户需求，服务上市公司营销体系和生产基地，增强产品市场竞争力。同时，钢贸公司能发挥首钢股份营销整体合力，不断优化渠道，提升用户服务能力，为用户提供高端板材产品，覆盖汽车制造业、家电制造业、工程机械制造业、造船与海工制造业、桥梁制造业、食品加工业、金属制品业、风电行业、石油管线、
基建及房地产等行业大型企业。钢贸公司不断优化布局，推进规范化管理，提升“最后一公里”服务能力，为终端用户提供专业的配套服务。随着营销工贸管理系统的切换上线，并同首钢股份产销系统、智慧营销平台、物流协同平台（3PL）等系统的贯通，初步搭建了集中一贯、产销一体、职责清晰、流程规范、协同高效的营销信息化协同平台。
（三）本次重组上市公司不新增关联交易，有利于避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，钢贸公司、京唐公司均为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，钢贸公司、京唐公司均将由上市公司的控股子公司变为全资子公司，上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团、实际控制人仍为北京市国资委，控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。
（四）本次交易标的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍
本次交易的标的资产为首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务转移事宜。
交易对方首钢集团已出具相关《承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司49%股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权
安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（五）本次交易已制定摊薄即期回报的填补措施及安排
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司及京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
5、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
6、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东首钢集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，尽管本次交易完成后，公司每股收益存在摊薄的情况，但本次交易有利于实现主业资产聚集，提升上市公司的资产质量和盈利水平，抗风险能力得到提升，上市公司不会因本次交易新增关联交易和同业竞争。同时，交易对方具有标的资产的完整权利和义务，本次交易的标的资产未设置抵押、质
押或存在其他第三方权利限制，标的资产权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。公司已制定即期回报的填补措施，公司控股股东、董事及高级管理人员已作出相关承诺。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
三、补充披露情况
关于“本次配套融资是否已经上市公司审慎论证、资金需求测算是否切实、准确”相关内容已在重组报告书“第六节 募集配套资金情况”之“五、发行股份募集配套资金具体情况”中补充披露。
关于“本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定”相关内容已在重组报告书“第九节 本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》、前次重组配套募集资金投资项目情况，查阅了致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000291号）、上市公司前次重组募集资金专户对账单，取得了上市公司关于前次募集资金使用情况的说明、本次配套募集资金预计使用计划的说明，查阅了各募投项目的可行性研究报告并分析各募投项目实施的必要性，查阅了上市公司七届十一次董事会决议、2021年度第二次临时股东大会决议。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金全部用于补充流动资金，主要考虑程序简易、短期偿债压力较大，本次重组配套募集资金投资项目考虑项目建设资金需要和上市公司补充流动资金及短期偿债需求，经过上市公司充分调研和审慎论证，由相关机构编制出具了可行性研究报告，与本次重组配套募集资金投资项目的相关事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，项目资金需求测算切实、准确。
独立财务顾问计算并分析了本次交易前后的每股收益摊薄情况，取得了上市公司关于钢贸公司、京唐公司资产、业务情况的说明，查阅了致同会计师出
具的上市公司《备考审阅报告》，查阅了交易对方首钢集团就标的资产权属情况出具的相关承诺、首钢集团关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺、上市公司董事和高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后上市公司每股收益存在摊薄情况，但相比于2020年，2021年1-9月的摊薄幅度已显著降低。同时，本次重组有利于提高上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，增强其持续盈利能力。且本次交易注入的资产权属清晰，办理权属转移手续不存在障碍，上市公司不新增关联交易，有利于增强独立性。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东已针对本次交易摊薄即期回报的情况制定并披露了填补措施，作出了相关承诺。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题3
申请文件显示，1）2021年4月上市公司发行股份购买京唐公司19.18%股权。截至评估基准日2020年6月30日，京唐公司资产基础法评估值为290.34亿元。2）本次交易完成后，上市公司合计持有京唐公司100%的股权。截至评估基准日2021年8月31日，京唐公司资产基础法评估值为349.93亿元。3）京唐公司评估值增长，主要原因为期间实现归母净利润41.89亿元。请你公司：
1）列表补充披露两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况，并进行评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评估存在较大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性，进一步说明京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度是否匹配。
2）结合前后两次交易估值差异较大等情形，补充披露上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况，
并进行评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评估存在较大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性，进一步说明京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度是否匹配
（一）两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况两次交易中，京唐公司资产基础法下资产负债项目的评估情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 流动资产 | 1,466,447.88 | 1,484,740.16 | 18,292.28 | 2,124,058.17 | 2,165,715.53 | 41,657.36 | 23,365.08 |
| 2 | 非流动资产 | 7,081,722.38 | 7,276,801.74 | 195,079.36 | 6,848,002.01 | 7,078,681.80 | 230,679.79 | 35,600.43 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 223,782.07 | 231,173.93 | 7,391.86 | 212,339.03 | 240,709.17 | 28,370.14 | 20,978.28 |
| 4 | 固定资产 | 5,328,472.71 | 5,199,995.40 | -128,477.31 | 6,236,701.92 | 6,128,417.14 | -108,284.78 | 20,192.53 |
| 5 | 在建工程 | 1,099,744.06 | 1,238,654.46 | 138,910.40 | 204,728.32 | 325,689.73 | 120,961.41 | -17,948.99 |
| 6 | 工程物资 | 62,000.80 | 62,781.93 | 781.13 | 19,363.61 | 20,365.98 | 1,002.37 | 221.24 |
| 7 | 无形资产 | 120,162.15 | 298,691.46 | 178,529.31 | 116,455.32 | 305,085.98 | 188,630.66 | 10,101.35 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 120,068.30 | 278,174.00 | 158,105.70 | 116,230.46 | 280,371.99 | 164,141.53 | 6,035.83 |
| 9 | 递延所得税资产 | - | - | - | 10,191.52 | 10,191.52 | - | 0.00 |
| 10 | 其他非流动资产 | 247,560.59 | 245,504.56 | -2,056.03 | 48,222.29 | 48,222.29 | - | 2,056.03 |
| 11 | 资产总计 | 8,548,170.26 | 8,761,541.90 | 213,371.64 | 8,972,060.18 | 9,244,397.33 | 272,337.15 | 58,965.51 |
| 12 | 流动负债 | 3,382,791.56 | 3,382,791.56 | - | 4,339,046.62 | 4,339,046.62 | - | 0.00 |
| 13 | 非流动负债 | 2,498,147.86 | 2,475,347.51 | -22,800.35 | 1,427,225.28 | 1,406,072.02 | -21,153.26 | 1,647.09 |
| 14 | 负债总计 | 5,880,939.41 | 5,858,139.06 | -22,800.35 | 5,766,271.90 | 5,745,118.64 | -21,153.26 | 1,647.09 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 2,667,230.85 | 2,903,402.84 | 236,171.99 | 3,205,788.28 | 3,499,278.69 | 293,490.41 | 57,318.42 |
由上表，截至前次重组评估基准日2020年6月30日，京唐公司净资产账面价值为2,667,230.85万元，资产基础法评估值为2,903,402.84万元，增值额为236,171.99万元，增值率8.85%；截至本次重组评估基准日2021年8月31日，京唐公司净资产账面价值为3,205,788.28万元，资产基础法评估值为3,499,278.69万元，增值额为293,490.41万元，增值率9.16%，评估增值率接近。
本次重组评估基准日，京唐公司净资产账面价值增长538,557.43万元，评估值增长595,875.85万元，评估增减值变动57,318.42万元，其中，流动资产和
非流动资产中的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产评估增减值变动相对较大，其余科目评估增减值变动相对较小。
（二）两次交易资产基础法评估中评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评估存在较大差异的，结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性
1、流动资产
两次交易评估范围的流动资产均为货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等，评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 货币资金 | 278,284.11 | 278,284.11 | - | 434,995.27 | 434,995.27 | - | - |
| 2 | 应收票据 | 323,214.69 | 323,538.22 | 323.53 | 274,922.94 | 275,198.14 | 275.20 | -48.33 |
| 3 | 应收账款 | 46,416.60 | 47,965.90 | 1,549.30 | 107,587.21 | 111,373.93 | 3,786.71 | 2,237.41 |
| 4 | 应收款项融资 | 199,012.45 | 199,052.26 | 39.81 | 738,067.88 | 738,215.53 | 147.64 | 107.83 |
| 5 | 预付账款 | 182,931.75 | 182,931.75 | - | 31,199.86 | 31,199.86 | - | - |
| 6 | 其他应收款 | 2,250.88 | 2,405.93 | 155.05 | 702.72 | 746.03 | 43.31 | -111.74 |
| 7 | 存货 | 409,899.65 | 426,124.23 | 16,224.58 | 522,113.89 | 548,459.90 | 26,346.01 | 10,121.43 |
| 8 | 其他流动资产 | 24,437.75 | 24,437.75 | - | 14,468.39 | 25,526.89 | 11,058.50 | 11,058.50 |
| 9 | 流动资产 | 1,466,447.88 | 1,484,740.16 | 18,292.28 | 2,124,058.17 | 2,165,715.53 | 41,657.36 | 23,365.08 |
由上表，两次交易中存货和其他流动资产评估增减值变动分别为10,121.43万元和11,058.50万元，构成了流动资产评估增减值变动的主要因素。其他流动资产的变动分析详见本回复之“问题8”之第三问的相关回复内容。
本次评估与前次评估中对存货采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
| 项目 | 评估范围 | 评估方法及参数 | 重要影响因素 |
| 前次评估 | 原材料和在库周转材料 | 基准日市场价格加合理费用 | 无 |
| 本次评估 | |||
| 前次评估 | 产成品 | 评估价值=实际数量×不含税售价 | 不含税售价 |
| 本次评估 | ×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×净利润折减率 | ||
| 前次评估 | 在用周转材料 | 评估值=重置价值×（1-摊销率） | 无 |
| 本次评估 | |||
| 前次评估 | 在产品 | 依据近期同类产品的利润率计算确定评估值 | 近期同类产品利润率 |
| 本次评估 |
两次交易中对存货采用的评估方法、评估参数基本一致。导致存货评估增减值变动主要系两次评估基准日期间钢铁产品价格大幅上涨及产品利润率上升所致。
2020年11月份以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格创出阶段性新高。2021年5月份钢材市场价格达到峰值，国常会高度重视大宗商品价格攀升带来的不利影响，出台了一系列稳定物价的方针，使得钢材价格由高点开始回落，至2021年8月，主要钢铁品种较2020年6月均有较大涨幅，相应的，上市公司毛利率由2020年1-6月的9.92%上升至2021年1-8月的12.32%。产品价格大幅上涨及产品利润率上升导致本次评估存货中产成品和在产品评估值增值较大。
2、长期股权投资
两次交易评估范围的长期股权投资无变化，评估增减值变动为20,978.28万元，变动分析详见本回复之“问题8”之第一问的相关回复内容。
3、固定资产
两次交易评估范围的固定资产包括房屋建筑物资产和设备资产，其中房屋建筑物资产为京唐公司的全部建（构）筑物及管道沟槽，包括原料工程、烧结工程、球团工程、炼铁工程、炼钢工程、白灰窑工程、热轧工程、冷轧工程和公辅设施工程等，设备资产包括机器设备、运输设备和电子设备。
两次评估基准日期间，本次较前次账面值增加908,229.21 万元，主要系京唐公司二期一步工程陆续转固，评估值变动较前次增加20,192.53万元，与在建工程评估值变动减少17,948.99万元相近，固定资产和在建工程整体评估增减值变动增加2,243.54万元，变动幅度较小。评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 房屋建筑物 | 1,577,572.27 | 1,632,748.70 | 55,176.43 | 1,966,661.64 | 2,042,910.96 | 76,249.32 | 21,072.89 |
| 2 | 设备 | 3,750,900.44 | 3,567,246.70 | -183,653.74 | 4,270,040.28 | 4,085,506.18 | -184,534.10 | -880.36 |
| 3 | 固定资产 | 5,328,472.71 | 5,199,995.40 | -128,477.31 | 6,236,701.92 | 6,128,417.14 | -108,284.78 | 20,192.53 |
由上表，两次交易中房屋建筑物评估增减值变动为21,072.89万元，构成了固定资产评估增减值变动的主要因素，设备资产评估增减值变动较小。本次评估与前次评估中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
| 项目 | 评估范围 | 评估方法及参数 | 重要影响因素 |
| 前次评估 | 房屋建筑物资产包括房屋建筑物及构筑物等 | 重置成本法，评估值=重置全价×综合成新率，其中：重置全价(除税)=建安工程造价(除税)+前期费用及其他费用(除税)+资金成本；综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40% | 建安工程造价、成新率 |
| 本次评估 | 重置成本法，评估值=重置全价×综合成新率，其中：重置全价(除税)=建安工程造价(除税)+前期费用及其他费用(除税)+资金成本；综合成新率=结合理论成新率和勘查成新率确定的尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% |
两次交易中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数基本一致。房屋建筑物评估增减值变动主要系评估基准日期间京唐公司在建工程转固，房屋建筑物账面价值由1,577,572.27增至1,966,661.64万元，而评估增值率分别为3.50%和
3.88%较为相近，因此评估增减值绝对值增加。同时，两次评估基准日期间建安工程造价呈上升趋势及成新率有所差异，详见本回复之“问题7”之第三问的相关回复内容。
4、在建工程
前次交易评估范围的在建工程包括一期技改工程、二期一步工程以及二期土地（围海造地）及工程物资，本次交易评估范围的在建工程包括土建工程和在建设备安装工程，未包含已转固的二期一步工程，并对工程物资单独列示。
本次在建工程-土建及设备安装账面价值减少895,015.74万元，主要系京唐公司二期一步工程转固，在建工程评估值变动较前次减少17,948.99万元，与固定资产评估值变动增加20,192.53万元相当。评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 在建工程-土建及设备安装 | 976,480.28 | 1,000,001.46 | 23,521.18 | 81,464.54 | 84,284.70 | 2,820.16 | -20,701.02 |
| 2 | 二期土地（围海造地） | 123,263.78 | 238,653.00 | 115,389.22 | 123,263.78 | 241,405.03 | 118,141.25 | 2,752.03 |
| 3 | 在建工程 | 1,099,744.06 | 1,238,654.46 | 138,910.40 | 204,728.32 | 325,689.73 | 120,961.41 | -17,948.99 |
| 4 | 工程物资 | 62,000.80 | 62,781.93 | 781.13 | 19,363.61 | 20,365.98 | 1,002.37 | 221.24 |
注：前次评估按一期技改和二期一步工程进行分类，本次评估按土建工程和设备安装工程进行分类。
由上表，两次交易中在建工程-土建及设备安装评估增减值变动为-20,701.02万元，构成了在建工程评估增减值变动的主要因素，二期土地、工程物资评估增减值变动较小。
本次评估与前次评估中对在建工程采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
| 项目 | 评估范围 | 评估方法及参数 | 重要影响因素 |
| 前次评估 | 在建项目 | 重置成本法 | 合理工期、资金成本 |
| 本次评估 | |||
| 前次评估 | 二期土地（围海造地） | 市场比较法和成本逼近法 | 市场比较法60%和成本逼近法40%加权平均 |
| 本次评估 | 市场比较法50%和成本逼近法50%加权平均 |
两次交易中对在建工程采用的评估方法、评估参数基本一致，导致在建工程（除二期土地外）评估增减值变动主要系账面值基数变动较大所致，两次评估对资产建设合理工期的判断及计算资金成本参数无实质差异。评估基准日期间京唐公司在建工程-土建及设备安装账面价值由976,480.28万元减少至81,464.54万元，而评估增值率分别为2.41%和3.46%，因此评估增减值绝对值减少。
5、无形资产
两次交易评估范围的无形资产主要为土地使用权，另包括软件类无形资产、技术类无形资产等，评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 土地使用权 | 120,068.30 | 278,174.00 | 158,105.70 | 116,230.46 | 280,371.99 | 164,141.53 | 6,035.83 |
| 2 | 其他 | 93.85 | 20,517.46 | 20,423.61 | 224.86 | 24,713.99 | 24,489.13 | 4,065.52 |
| 3 | 无形资产 | 120,162.15 | 298,691.46 | 178,529.31 | 116,455.32 | 305,085.98 | 188,630.66 | 10,101.35 |
由上表，两次交易中土地使用权和其他无形资产评估增减值变动分别为6,035.83万元和4,065.52万元，构成了无形资产评估增减值变动的主要因素。
本次评估与前次评估中对无形资产采用的评估方法、评估参数对比情况如下表 ：
| 项目 | 评估范围 | 评估方法及参数 | 重要影响因素 |
| 前次评估 | 京唐公司使用的位于钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧的三宗土地以及位于河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街27号的二宗地 | 市场比较法和成本逼近法 | 可比土地价格；市场比较法60%和成本逼近法40%加权平均 |
| 本次评估 | 可比土地价格；市场比较法50%和成本逼近法50%加权平均 | ||
| 前次评估 | 软件类无形资产 | 评估基准日的市场价格确定评估值 | 市场价格 |
| 本次评估 | |||
| 前次评估 | 技术类无形资产 | 收入分成法 | 收入预测、分成率 |
| 本次评估 |
两次交易中对无形资产采用的评估方法、评估参数基本一致，导致无形资产评估增减值变动主要系土地使用权土地价格增长及两种评估方法加权权重不同、技术类无形资产所做收入预测和分成率计算结果差异所致。
（1）土地使用权评估增减值变动分析
近年来，唐山市地区基础设施建设不断完善，当地社会经济持续发展，从中国城镇地价动态监测网公布的唐山市工业用地地价指数及地价增长率来看，
2021年工业用地地价指数为304，较2006年工业用地地价指数136增长
123.53%，较2020年工业用地地价指数为299增长1.67%，详见下表：
| 年度 | 水平值 | 环比增长率（%） | 指数 |
| 2004 | 239 | 4.98 | 114 |
| 2005 | 253 | 6.07 | 121 |
| 2006 | 286 | 13.11 | 136 |
| 2007 | 440 | 53.72 | 210 |
| 2008 | 443 | 0.68 | 211 |
| 2009 | 455 | 2.71 | 217 |
| 2010 | 480 | 5.49 | 229 |
| 2011 | 504 | 5.00 | 240 |
| 2012 | 519 | 2.98 | 247 |
| 2013 | 531 | 2.31 | 253 |
| 2014 | 535 | 0.75 | 255 |
| 2015 | 539 | 0.75 | 257 |
| 2016 | 547 | 1.48 | 260 |
| 2017 | 566 | 3.47 | 270 |
| 2018 | 589 | 4.06 | 280 |
| 2019 | 483 | 3.43 | 291 |
| 2020 | 496 | 2.69 | 299 |
| 2021 | 504 | 7.46 | 304 |
京唐公司所在地为唐山市曹妃甸区，2012年曹妃甸设区以来更新并公布了两版基准地价：2012年曹妃甸工业园区工业用地基准地价分为2个级别，I级工业用地基准地价为192元/平米，II级工业用地基准地价为138元/平米；2018年曹妃甸工业园区基准地价分为3个级别，I级为243元/平米，II级为204元/平米，III级为157元/平米，期间I级地价增长26.56%，年均增长约4%；II级地价增长47.82%，年均增长约6.7%，详见下表：
| 年度 | 基准地价（元/㎡） | ||
| 工业用地I级 | 工业用地II级 | 工业用地III级 | |
| 2012年 | 192 | 138 | - |
| 2018年 | 243 | 204 | 157 |
| 增长率 | 26.56% | 47.82% | - |
同时，两次评估对土地使用权虽均采用市场比较法和成本逼近法，但最终评估结论所采用的两种估价方法加权均值的权重有所差异。前次重组时，天健兴业对土地评估采用了市场比较法60%和成本逼近法40%加权平均为最终结果。
本次重组，考虑到京唐公司所在地区土地成交活跃，出让地价平稳，可以取得可靠的市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，基于评估机构专业判断，本次评估采用算数平均计算评估结果。
若本次重组采用前次重组时的加权平均参数，本次京唐公司土地使用权评估价值将为275,991.31万元，较现行评估参数下评估结果280,371.99万元减少4,380.68万元，差异率为1.56%。
（2）技术类无形资产评估增减值变动分析
两次评估对于技术类无形资产均采用收入分成法，所选取的相关收入均为京唐公司不含MCCR的热轧产品收入，资产对应收入范围一致，相关收入预测基于京唐公司不同评估基准日的业绩情况，与收益法评估下收入预测逻辑与结果保持一致。
综合分成率考虑技术类无形资产收入分成率和更新替代率计算而得，其中收入分成率基于“三分说”和“四分说”理论，根据京唐公司销售净利率水平和法律、技术、经济及风险因素计算而得，更新替代率考虑技术发展进步趋势合理预计。由于京唐公司近三年平均销售净利率在两次评估基准日期间由3.1%提高至4.8%，因此本次评估收入分成率较前次评估有所增加，更新替代率与前次评估基本保持一致。两次评估中技术类无形资产的收入分成率、更新替代率对比情况如下：
| 主体 | 项目\年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 前次评估 | 收入分成率A | 0.62% | 0.62% | 0.62% | 0.62% |
| 更新替代率B | 19% | 31% | 41% | 50% | |
| 综合分成率=A*（1-B） | 0.50% | 0.43% | 0.36% | 0.31% | |
| 本次评估 | 收入分成率C | 0.92% | 0.92% | 0.92% | 0.92% |
| 更新替代率D | 20% | 30% | 45% | 60% | |
| 综合分成率=C*（1-D） | 0.73% | 0.64% | 0.50% | 0.37% |
因此，两次评估技术类无形资产的评估增减值变动主要由企业经营情况变化导致的收入预测、销售净利率水平变动，及技术发展进步导致的更新替代率变化所致。
（三）京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度是否匹配
综上，截至本次评估基准日，京唐公司评估值增长595,875.85万元，其中净资产账面价值增长538,557.43万元，评估增减值变动57,318.42万元，两次评估基准日期间京唐公司实现归母净利润539,343.43万元，与净资产增值幅度匹配，京唐公司评估值增长具有合理性。
二、结合前后两次交易估值差异较大等情形，补充披露上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（一）分步收购京唐公司股权的背景与原因
1、京唐公司是最优质的核心钢铁资产，进一步收购有利于提高上市公司权益钢铁产能和盈利能力
截至前次重组实施前，上市公司已于2015年通过重大资产置换取得京唐公司51%控股权，京唐公司剩余49%股权（以下简称“剩余股权”）分别由钢贸公司、京投控股和京国瑞持有29.8177%、11.5094%和7.6729%。
京唐公司是京津冀协同发展及首都产业转移的重要载体，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，是首钢集团旗下最优质的核心钢铁资产。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。上市公司进一步收购京唐公司剩余股权，有利于提高权益钢铁产能和盈利能力。
（1）进一步收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司权益钢铁产能
在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益钢铁产能，将有利于在未来行业竞争中占据产能优势。
（2）进一步收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司盈利能力
2019年、2020年和2021年1-9月，京唐公司营业收入分别为3,618,992.45万元、4,368,502.42万元及6,146,772.87万元，净利润分别为102,488.01万元、167,529.06万元及508,295.53万元，京唐公司的规模和盈利贡献均在首钢钢铁资产体系内占有举足轻重的地位。2019年度、2020年度及2021年1-9月，京唐公司营业收入占同期首钢股份营业收入的比例分别为52.57%、54.64%和61.73%，均超过50%；京唐公司净利润占同期首钢股份净利润的比例分别为60.56%、69.48%和73.87%，均超过60%。因此，近年来首钢股份积极探索采取符合监管要求及各方利益的方式将京唐公司剩余股权注入首钢股份，以进一步提高上市公司盈利能力，有利于上市公司长远发展。
2、前次未一次性收购京唐公司剩余股权的原因
前次重组系上市公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，未一次性收购钢贸公司持有的京唐公司29.8177%股权主要系若交易对方为钢贸公司，交易完成后将出现交叉持股的情形；未一次性收购首钢集团持有的钢贸公司49%股权从而间接收购钢贸公司持有的京唐公司29.8177%股权，主要系以下原因：
（1）减少对上市公司每股收益的摊薄
前次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价定价（4.51元/股），低于截至2019年末上市公司经审计的归属于母公司股东每股净资产值（5.11元/股）。前次交易完成后，由于上市公司总股本规模将有所扩大，导致上市公司每股收益存在一定摊薄，为尽量避免前次交易摊薄上市公司每股收益，控制摊薄幅度，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
（2）控制交易规模和交易风险
前次交易决策时，钢铁市场价格尚未有明显上涨趋势，直至2020年三季度，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格才出现明显上涨，多品种钢材价格创出阶段性新高。
数据来源：Wind虽然彼时京唐公司二期一步工程预计将陆续投产，即将进入业绩快速释放期，但由于历史上钢铁产品价格波动性较大，原材料如铁矿石、煤炭等亦存在较大幅度波动，易对钢铁企业经营业绩带来不确定性，因此，上市公司为了控制交易规模和交易风险，未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
（3）优化上市公司股权结构
首钢股份历史上一直存在首钢集团持股比例较高的问题，限制了首钢集团向上市公司注入优质钢铁资产的空间。为解决上述问题，2019年11月，经北京市国资委批准，首钢集团将其持有的上市公司无限售条件流通股793,408,440股股份（占上市公司总股本的15%）划转至宝武集团，划转完成后，首钢集团持有上市公司股权比例由79.38%降至64.38%。前次交易考虑向京投控股和京国瑞购买所持京唐公司股权、引入京投控股和京国瑞作为上市公司战略股东，有助于在2019年股份划转带来首钢集团持股比例下降的基础上，进一步优化上市公司股权结构。
（4）避免触发短线交易风险
2017年，经深交所《关于首钢总公司2017年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2017〕177号）同意，首钢集团面向合格投资者非公开发行总额60亿元的可交换公司债券，详见上市公司于
2017年9月20日公告的《北京首钢股份有限公司关于控股股东完成非公开发行可交换公司债券的公告》（2017-038），该次债券换股期限至债券到期日前15个交易日止。因此，上市公司筹划前次交易时，尚处于前述可交换公司债券换股期及其后6个月内。为避免产生首钢集团触发短线交易的风险，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
3、短期内启动收购剩余股权的原因
2020年12月，中央经济工作会议将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年需抓好的重点任务之一；全国工业和信息化工作会议明确指出要求围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，实施工业低碳行动和绿色制造工程，钢铁行业要坚决压缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降。在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。随着国内“碳达峰、碳中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，国内钢材市场价格有望维持较好水平，钢铁企业基本面得到改善。2021年1-9月京唐公司实现净利润508,295.53万元，较2020年1-9月净利润111,231.79万元上涨356.97%，涨幅较大。为避免因京唐公司经营累积导致后续收购成本进一步提升，因此上市公司启动收购剩余股权。
（二）两次交易上市公司均履行了相关审议程序
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份
方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司已于2021年4月22日完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2021年12月20日，首钢股份召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买首钢集团持有的钢贸公司49%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）两次交易作价公允
前次交易中，根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，前次交易京唐公司股东全部权益价值评估值为2,903,402.84万元，评估增值率
8.85%。
本次交易中，根据中联出具并经首钢集团备案的评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，本次交易钢贸公司股东全部权益评估值为1,195,705.76万元，评估增值率11.09%。
两次交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允。
综上，京唐公司是首钢体系最优质的核心钢铁资产，进一步收购有利于提高上市公司权益钢铁产能和盈利能力。上市公司未一次性收购剩余股权主要系减少交易对上市公司每股收益的摊薄、控制交易规模和交易风险、优化上市公司股权结构和避免产生首钢集团触发短线交易的风险，随着国内“碳达峰、碳中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，为避免因京唐公司经营累积导致后续收购成本进一步提升，上市公司启动收购剩余股权。两次交易上市公司均履行了相应审议程序，交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
三、补充披露情况
关于“两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况”相关内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（三）两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况”中补充披露。
关于“上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形”相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十、其他事项”之“（三）上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅、分析了两次交易相关评估报告、评估说明，查询了钢铁价格指数、唐山市工业用地地价指数、曹妃甸工业园区工业用地基准地价等公开数据。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况，并进行评估参数、重要影响因素及评估结果的比对分析，对于两次评估存在较大差异的，已结合财务数据量化分析具体估值增长原因及合理性。京唐公司资产基础法评估值增长与公司净资产增长幅度匹配。
独立财务顾问查阅了钢铁行业政策情况，分析了分步收购和一次性收购对股权结构、交易成本的影响，查阅了两次交易履行的审议程序、交易作价情况。经核查，独立财务顾问认为：收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司权益钢铁产能和盈利能力。上市公司未一次性收购剩余股权主要系减少交易对上市公司每股收益的摊薄、控制交易规模和交易风险、优化上市公司股权结构和避免产生首钢集团触发短线交易的风险，两次交易上市公司均履行了相应审议程序，交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）评估师核查意见
经核实，评估师认为：上市公司补充披露了两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况，并对评估参数、重要影响因素及评估结果进行了对比分析，结合财务数据量化补充披露了具体估值增长的原因及合理性。上述披露合理。
问题4
申请文件显示，本次交易已通过北京市国资委预审核及取得首钢集团批复同意，标的资产评估结果已经首钢集团备案。根据公开资料，上市公司前次发行股份购买资产，交易方案经北京市国资委批准，资产评估报告经北京市国资委核准。请你公司补充披露：
本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以及相关依据，如是，请补充披露办理进展。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以及相关依据，如是，请补充披露办理进展
（一）本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）（以下简称“36号令”）第六十六条的规定，对于国有股东与上市公司进行资产重组，在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。鉴此，本次交易由北京市国资委于2021年8月27日通过“国资委产权管理综合信息系统”予以预审核同意。
36号令第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项： ……（三） 国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、 发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项”。
北京市国资委《市国资委授权放权清单（2021年版）》第一部分“对各市管企业的授权放权事项”第9项规定，“市管企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”；第11项规定，“市管企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、国有股东发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
根据北京市国资委官方网站所列明的“监管企业”名单，首钢集团为市管企业，且根据首钢集团现行有效的公司章程，其出资人职责由北京市国资委行使。
本次交易前，首钢集团持有首钢股份50.94%的股份，为首钢股份的控股股东，北京市国资委为首钢股份的实际控制人。按照《重组管理办法》第十二条的规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，且本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，首钢集团持有的首钢股份之股份比例将上升，其仍为首钢股份的控股股东，北京市国资委仍为首钢股份的实际控制人。
因此，根据36号令及《市国资委授权放权清单（2021年版）》的上述规定，首钢集团有权审批本次交易（包括本次发行股份购买资产及募集配套资金）。
（二）标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以
及相关依据根据北京市国资委于2019年3月18日印发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》的规定，经北京市人民政府、北京市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由北京市国资委负责核准；除核准以外的资产评估项目由市管企业负责备案。该通知同时明确规定：“按照先部分授权后全面施行的原则，分批调整管理权限（第一批授权名单附后，以下统称授权企业，其他企业统称非授权企业），根据资产评估管理工作质量，动态调整授权范围，及时总结经验，适时将调整权限范围扩大至全部市管企业。”首钢集团名列该通知所附“资产评估管理改革授权企业名单（第一批）”之中。《市国资委授权放权清单（2021年版）》第一部分“对各市管企业的授权放权事项”第4项规定：“授权市管企业负责对企业批准经济行为涉及的资产评估项目进行备案。”鉴于本次交易由首钢集团批准，因此，根据上述规定，本次交易所涉标的资产的资产评估结果应由首钢集团予以备案。
二、补充披露情况
关于“本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案”相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易实施需履行的批准程序”之“（三）本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》《关于印发<市国资委授权放权清单（2021年版）>的通知》（京国资发[2021]14号）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》及其附件等相关法规；查阅首钢集团现行有效的公司章程，以及北京市国资委官方网站查阅“监管企业”名单。
经核查，独立财务顾问认为：首钢集团有权批准本次交易以及对本次交易所涉标的资产的资产评估结果予以备案；本次交易无需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果无需报国有资产监督管理机构核准或备案。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：首钢集团有权批准本次交易以及对本次交易所涉标的资产的资产评估结果予以备案；本次交易无需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果无需报国有资产监督管理机构核准或备案。
问题5
申请文件显示，1）标的公司尚未取得权属证书的房产共6项。其中重庆首钢项目分两期推进，土地出让合同约定地上建筑容积率不低于0.70，且宗地建设项目应在2018年1月30日之前竣工。2）由于一期项目建成房屋的容积率未能达到《土地出让合同》规定标准，重庆市北碚区规划和自然资源局要求待二期项目建成且两期项目地上建筑容积率合计达到0.70时，一并办理两期项目建成房屋的不动产权登记手续。3）受相关市场和行业环境变化等客观因素的影响，重庆当地各大主机厂的需求呈大幅度降低，重庆首钢生产加工数量明显下滑，因此未按原计划时间启动及实施二期项目建设。截至重组报告书出具日，重庆首钢一期项目完成建设并进行竣工验收，未办理不动产登记手续，二期项目尚未启动项目立项及建设。重庆市北碚区规划和自然资源局于2019年5月8日向重庆首钢出具《竣工违约告知书》，明确该宗地截至2019年5月7日尚未竣工，已构成竣工违约。请你公司补充披露：
1）标的公司重庆首钢二期项目最新建设规划计划、预计建成时间，能否满足土地出让合同地上建筑容积率要求。
2）一期项目与二期项目建成房屋的不动产产权登记预计办毕期限、相关费用承担方式，有无法律障碍或不能办毕的风险。
3）标的公司在相关手续办理完毕前投产运营是否合规，有无法律风险或纠纷隐患，以及权证在办事项对标的公司评估和交易完成后上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、标的公司重庆首钢二期项目最新建设规划计划、预计建成时间，能否满足土地出让合同地上建筑容积率要求重庆首钢全体股东已于2021年12月16日签署《关于启动重庆首钢武中汽车部件有限公司项目二期的会议纪要》，同意启动重庆首钢二期项目。为建设重庆首钢二期项目，重庆首钢已于2022年1月编制《项目可行性研究报告》，并经钢贸公司经理办公会2022年1月26日会议审议通过。
（一）重庆首钢二期项目最新建设规划计划
根据《项目可行性研究报告》，重庆首钢二期项目的建设规划计划如下：为缓解重庆首钢仓储能力不足的矛盾，满足重庆首钢项目建设容积率的要求，为后续新增开卷落料机组做好准备，以及满足项目一期资产增配改造的需求。重庆首钢二期项目拟新建三跨厂房7,734平方米，购置行车、过跨车等辅助设备，其中一跨厂房按配置开卷落料线厂房要求进行建设，完成开卷落料设备基础施工。购置弧形刀模具及窄卷包装设备用于落料线、纵切线生产使用。
该项目总投资估算3,060万元，资金来源为重庆首钢自有资金。
（二）重庆首钢二期项目预计建成时间
根据《项目可行性研究报告》，重庆首钢二期项目建设施工周期预计为16个月，根据重庆地区建设工程相关手续办理时限要求，该项目的预计建设进度初步安排如下：
1、2022年1月，完成项目可研编制及内部决策、立项；
2、2022年2月，完成项目外部备案手续；
3、2022年2月-3月，确定设计、监理、勘察单位；
4、2022年3月-5月，完成地勘、初步设计，取得环评批复；
5、2022年6月-7月，施工图设计及审查；
6、2022年8月-10月，办理工程规划许可、施工总包招标、施工许可证；
7、2022年11月-2023年4月，厂房施工；
8、2023年4月-8月，办理环评验收、竣工验收；
9、2023年9月-12月，预计办理完成一期项目及二期项目不动产登记手续。
（三）重庆首钢二期项目能否满足土地出让合同地上建筑容积率要求根据《项目可行性研究报告》并经重庆首钢确认，重庆首钢二期项目建成后，重庆首钢一期项目及二期项目地上建筑容积率合计将达到0.93，满足《土地出让合同》规定的两期项目地上建筑容积率合计达到0.70的标准。
二、一期项目与二期项目建成房屋的不动产产权登记预计办毕期限、相关费用承担方式，有无法律障碍或不能办毕的风险
（一）预计办毕期限
重庆首钢在二期项目完成建设且满足《土地出让合同》规定的两期项目地上建筑容积率合计达到0.70的标准后，将按照不动产登记相关规定及重庆市不动产登记主管部门的要求提交所需全部申请材料，按《项目可行性研究报告》中的预计建设进度与计划，重庆首钢预计将于2023年9月-12月办理完成一期项目及二期项目的不动产登记手续。
（二）相关费用及承担方式
重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋因办理不动产登记手续所正常产生的相关费用，均将由重庆首钢自行承担。
（三）有无法律障碍或不能办毕的风险
中介机构于2022年2月9日对重庆市北碚区人民政府蔡家智慧新城管委会（根据重庆市北碚区人民政府的官网信息，该管委会职能包括统筹协调蔡家组团（同兴工业园区）规划建设、开发管理、招商引资及相关社会事务；负责蔡家组团（同兴工业园区）土地征用、出让等工作；负责管理蔡家组团（同兴工业园区）入驻企业，并为入驻企业提供全方位的协调服务；受委托行使有关区级职能部门的行政审批权，并承担相应责任等，以下简称“蔡家管委会”）投资促进处相关负责人访谈，重庆首钢在二期项目完成建设且满足地上建筑容积率合计达到0.70的标准后，在按照《不动产登记暂行条例（2019年修正）》《不动
产登记暂行条例实施细则（2019年修正）》及《不动产登记操作规范（试行）》等相关规定及要求提交所需全部申请材料的前提下，重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋即可正常顺利地办理不动产登记手续，不存在重大法律障碍或不能办毕的重大风险。
三、标的公司在相关手续办理完毕前投产运营是否合规，有无法律风险或纠纷隐患，以及权证在办事项对标的公司评估和交易完成后上市公司生产经营的影响根据《建设工程质量管理条例（2019修订）》第十六条的规定，建设工程经验收合格的，方可交付使用。根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十九条的规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第十三条的规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。经查询重庆市人民政府主办的“重庆市网上办事大厅”网站上公示的房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案办事指南，申请办理前述竣工验收备案需要具备以下条件：（1）工程竣工验收合格；（2）消防、规划、节能、档案等相关专项验收合格；（3）工程竣工验收备案相关资料齐备。根据重庆首钢提供的相关资料及其确认，重庆首钢一期项目已完成前述所需各项验收手续，并据此取得重庆市北碚区城乡建设管理委员会于2016年12月15日出具的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》（北碚区建竣备字[2016]0069号）。
鉴于重庆首钢一期项目已完成建设工程竣工验收备案，因此，根据上述规定，重庆首钢一期项目已建成厂房尚未办理不动产登记手续不影响重庆首钢对该等房屋的正常使用。
根据中介机构于2022年2月9日对蔡家管委会投资促进处相关负责人的访谈，就重庆首钢将尚未办理不动产登记手续的一期项目建成房屋投入正常经营使用一事，蔡家管委会对此并无异议，且蔡家管委会确认，截至访谈之日，重庆首钢未因此面临重大法律风险或纠纷隐患。
首钢股份与首钢集团于2020年6月签订的《资产置换协议》第4.2.5条的约定：“首钢集团同意，如因拟置入资产在本协议生效之前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）导致首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份。”
根据首钢集团与首钢股份就本次交易签订的《补充协议》第3.1条的约定，首钢集团同意，如因钢贸公司（包括其子公司）在该《补充协议》生效之前存在的瑕疵导致首钢股份未来需相应承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢集团应根据首钢股份的要求将等同于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份。
综上所述，截至本反馈回复出具之日，重庆首钢将尚待办理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，不会对其本身的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的重大实质障碍，在本次交易完成后亦不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响，对标的公司评估不构成实质影响。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房屋及建筑物情况”之“①自有房屋”之“B.尚未取得权属证书的房屋”之“b.重庆首钢”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了重庆首钢于2022年1月编制的《项目可行性研究报告》、重庆首钢2021年12月16日《关于启动重庆首钢武中汽车部件有限公司项目二期的会议纪要》及钢贸公司2022年1月26日经理办公会《经理办公会
会议纪要》；访谈重庆首钢相关负责人确认重庆首钢二期项目建成后两期项目地上建筑容积率的计算情况及过程。经核查，独立财务顾问认为：重庆首钢二期项目《项目可行性研究报告》已就二期项目的建设规划计划、预计建成时间等内容予以明确，且重庆首钢二期项目建成后，能够满足《土地出让合同》约定的地上建筑容积率不低于0.70的要求。独立财务顾问访谈重庆首钢相关负责人了解一期项目与二期项目建成房屋的不动产登记的预计办毕期限及相关费用承担方式，并访谈重庆蔡家管委会投资促进处相关负责人。
经核查，独立财务顾问认为：按《项目可行性研究报告》中的预计建设进度与计划，重庆首钢预计其将于2023年9月-12月办理完成一期项目及二期项目的不动产登记手续，且重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋因办理不动产登记手续所正常产生的相关费用，均将由重庆首钢自行承担。重庆首钢在二期项目完成建设且满足地上建筑容积率合计达到0.70的标准后，在按照《不动产登记暂行条例实施细则（2019年修正）》及《不动产登记操作规范（试行）》等相关规定及要求提交所需全部申请材料的前提下，重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋的不动产登记不存在重大法律障碍或不能办毕的重大风险。独立财务顾问查阅了《建设工程质量管理条例（2019修订）》《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》及《中华人民共和国消防法（2021修正）》的相关规定，并查询重庆市人民政府主办的“重庆市网上办事大厅”网站上公示的房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案办事指南；访谈蔡家管委会投资促进处相关负责人，了解重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋的不动产登记有无法律障碍或不能办毕的风险，以及在相关手续办理完毕前投产运营是否合规、有无法律风险或纠纷隐患；查阅首钢集团与首钢股份于2020年6月签订的《资产置换协议》中的相关条款以及双方为本次交易签订的《补充协议》中的相关条款；访谈发行人了解权证在办事项对标的公司评估和交易完成后上市公司生产经营的影响。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于重庆首钢一期项目已完成建设工程竣工验收备案，因此，根据相关法律法规的规定，重庆首钢一期项目已建成厂房尚未办理不动产登记手续不影响重庆首钢对该等房屋的正常使用；截至本反馈回复出具之日，重庆首钢一期项目已建成房屋不存在权属纠纷，重庆首钢亦未因一期项目在不动产登记手续办理完毕前投产运营而与其他第三方产生纠纷或争议；重庆首钢将尚待办理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，不会对其本身的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的重大实质障碍，在本次交易完成后亦不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。本次评估采用成本法对重庆首钢一期项目已建成房屋于评估基准日的重置价值进行评估，对于重庆首钢将尚待办理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，本次评估未考虑上述事项，上述事项对标的公司评估不构成实质影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、重庆首钢二期项目《项目可行性研究报告》已就二期项目的建设规划计划、预计建成时间等内容予以明确，且重庆首钢二期项目建成后，能够满足《土地出让合同》约定的地上建筑容积率不低于0.70的要求。
2、按《项目可行性研究报告》中的预计建设进度与计划，重庆首钢预计其将于2023年9月-12月办理完成一期项目及二期项目的不动产登记手续，且重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋因办理不动产登记手续所正常产生的相关费用，均将由重庆首钢自行承担。重庆首钢在二期项目完成建设且满足地上建筑容积率合计达到0.70的标准后，在按照《不动产登记暂行条例（2019年修正）》、《不动产登记暂行条例实施细则（2019年修正）》及《不动产登记操作规范（试行）》等相关规定及要求提交所需全部申请材料的前提下，重庆首钢一期项目与二期项目建成房屋的不动产登记不存在重大法律障碍或不能办毕的重大风险。
3、鉴于重庆首钢一期项目已完成建设工程竣工验收备案，因此，根据相关法律法规的规定，重庆首钢一期项目已建成厂房尚未办理不动产登记手续不影
响重庆首钢对该等房屋的正常使用；截至本反馈回复出具之日，重庆首钢一期项目已建成房屋不存在权属纠纷，重庆首钢亦未因一期项目不动产登记证手续办理完毕前投产运营而与第三方产生纠纷或争议；重庆首钢将尚待办理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，不会对其本身的正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的重大实质障碍，在本次交易完成后亦不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
4、根据本次交易评估机构中联的说明，本次评估采用成本法对重庆首钢一期项目已建成房屋于评估基准日的重置价值进行评估，对于重庆首钢将尚待办理不动产权登记的一期项目已建成房屋投入经营使用，本次评估未考虑上述事项，上述事项对标的公司评估不构成实质影响。
（三）评估师核查意见
经核实，评估师认为：上市公司补充披露了权证在办事项对评估不构成实质影响。上述披露合理。
问题6
申请文件显示，1）本次交易以资产基础法（增值率11.09%）和收益法（增值率10.12%）对钢贸公司进行评估，并最终选用资产基础法评估结果。2）收益法评估中，对钢贸公司的长期股权投资选用资产基础法评估结果。3）若扣除对京唐公司的投资收益，2021年1-9月钢贸公司的营业利润约为5,174.44万元；若扣除对京唐公司长期股权投资的影响，资产基础法下钢贸公司的净资产评估结果为15.23亿元。4）资产基础法下钢贸公司部分子公司评估值对应的市盈率较高，以首钢鹏龙为例，评估值为25,015.61万元（增值率100.12%），报告期各期净利润分别为10.35万元、43.52万元及107.32万元。请你公司：
1）结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露收益法评估中对钢贸公司母公司及其下属子公司采取不同评估方法及结果的原因及合理性。
2）以列表形式补充披露报告期内钢贸公司及其下属子公司（不含京唐公司）的净利润、本次交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况，并结合钢贸公司及其下属子公司业务特点，说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估
值对应市盈率与同行业市盈率差异较大的原因及合理性（如有）。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露收益法评估中对钢贸公司母公司及其下属子公司采取不同评估方法及结果的原因及合理性本次对钢贸公司的评估，以钢贸公司母公司作为被评估主体，母公司所持下属子公司的股权体现为母公司的长期股权投资。对于各下属子公司，评估机构采用企业价值评估的方法对其全部股权价值进行整体评估，再按持股比例计算长期股权投资的评估值，即长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
收益法评估中，根据下属子公司的具体经营情况等因素，采用资产基础法一种方法或者资产基础法和收益法两种方法进行评估，再经分析选取其中一种更符合被评估单位企业价值的评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论，最终以钢贸公司持有子公司的股权比例乘以其股东全部权益评估结论，作为长期股权投资评估结果。本次交易中，长期股权投资使用的评估方法以及最终定价采用的评估方法情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 资产基础法 | 收益法 | 市价法 | 定价方法 |
| 1 | 宁波首钢 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 2 | 首钢浙金 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 3 | 上海钢贸 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 4 | 苏州首钢 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 5 | 广州钢贸 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 6 | 京海航运 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 7 | 佛山首钢 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 8 | 沈阳首钢 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 9 | 哈尔滨首钢 | √ | - | - | 资产基础法 |
| 10 | 包钢首瑞 | √ | - | - | 资产基础法 |
| 11 | 首钢鹏龙 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 12 | 京冀工贸 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 13 | 武汉钢贸 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 序号 | 被投资单位 | 资产基础法 | 收益法 | 市价法 | 定价方法 |
| 14 | 武汉首钢汽车 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 15 | 重庆首钢 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 16 | 株洲首鹏 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 17 | 山东钢贸 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 18 | 青岛钢业 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 19 | 天津钢贸 | √ | √ | - | 资产基础法 |
| 20 | 物产首钢 | √ | - | - | 资产基础法 |
| 21 | 京唐公司 | √ | √ | - | 资产基础法 |
如上表，在对纳入长期股权投资评估范围的21家公司的评估中，宁波首钢等18家采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论，其余3家采用资产基础法一种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为该公司股东全部权益价值评估结论。具体原因及合理性分析如下：
（一）对宁波首钢等18家公司采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为企业价值评估结论的原因及合理性
1、上海钢贸、广州钢贸、武汉钢贸、山东钢贸、天津钢贸
上海钢贸等5家区域子公司作为覆盖全国的首钢营销服务体系重要一环，落实上市公司“营销前移”的战略部署，分别承担华东、华南、华中、华北等区域钢铁销售职能，因此上述区域子公司主要为京唐公司等生产基地提供销售平台、客户开发维护、配送售后等服务，盈利职能较为弱化。同时，上述区域子公司主营业务为钢铁销售，受宏观经济及上下游市场影响较大，钢价波动导致盈利稳定性较差，以上因素均会使得未来净现金流的预测存在较大不确定性，导致收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对上海钢贸等5家区域子公司的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
2、宁波首钢、首钢浙金、苏州首钢、佛山首钢、沈阳首钢、首钢鹏龙、京冀工贸、武汉首钢汽车、重庆首钢、株洲首鹏、青岛钢业
宁波首钢等11家公司作为地区钢材加工配送中心，主要为所在地区域的下游客户提供加工、贸易、仓储、配送、售后等服务。由于钢材加工配送行业门槛较低，竞争激烈，使得上述公司未来的盈利能力具有不确定性，同时，上述地区加工配送中心主营业务为钢铁加工、贸易，受宏观经济及上下游市场影响较大，钢价波动导致盈利稳定性较差。上述因素将导致本次评估中收益法预测结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此，本次对宁波首钢等11家地区加工配送中心的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
3、京海航运
京海航运主营业务为远洋、沿海、内河等货物运输，主要为客户提供物流服务业务，且京海航运对首钢钢材销售业务的依赖性较强，上述因素导致京海航运收益法评估结果的准确性、合理性降低，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对京海航运的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
4、京唐公司
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，所属的钢铁行业容易受国内外经济形势的影响，钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，同时钢铁行业发展也受到国家宏观调控的影响，对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，重资产企业更倾向于采用资产基础法定价，相比收益法评估结果，资产基础法评估结果更稳健。因此本次对京唐公司的评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
综上，考虑到上述公司主要细分业务领域经营风险、销售职能定位、收益的不确定性、企业历史经营状况等因素，本次评估中对宁波首钢等18家子公司采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。
（二）哈尔滨首钢等3家公司仅采用资产基础法一种方法进行评估并作为评估结果的原因及合理性
1、哈尔滨首钢
哈尔滨首钢设立主要为了服务长安福特汽车有限公司哈尔滨生产基地的整车钢材初加工业务，近年来，对长安福特哈尔滨生产基地业务量减少，造成哈尔滨首钢钢材加工业务下滑，虽已采取积极应对措施，但其未来经营状况难以准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
2、包钢首瑞
包钢首瑞设立主要为了服务奇瑞汽车投资有限公司，近年来，随着下游客户业务量下滑，导致包钢首瑞产能利用率低，收入下滑，报告期处于亏损状态，虽已采取积极应对措施，但其未来经营状况不能准确预测。2021年5月，包钢首瑞股东会通过钢贸公司所持包钢首瑞39%的股权转让方案，并已启动专项审计和评估工作。因此，对包钢首瑞仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
3、物产首钢
物产首钢主要从事钢铁贸易加工业务，受上层股东重整影响，报告期内物产首钢处于亏损状态，虽至2021年经营境况已有好转，但其未来经营状况不能准确预测，因此仅采用资产基础法进行评估，并作为最终评估结论。
综上，考虑到资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，评估机构可以收集资产基础法所需的资料，可以对3家被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此，本次对上述3家公司采用资产基础法评估并以资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（三）对母公司及其下属子公司采取不同但适用的评估方法符合评估准则
根据《资产评估基本准则》等评估规定，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。评估人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
收益法评估的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。本次对钢贸公司的收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业单体自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产评估价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。具体模型如下：
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）
C
：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C
：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
I：被评估单位的长期股权投资价值。
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评估企业经营性资产价值的现金流量口径为企业单体自由现金流，不包括子公司的现金流，子公司价值体现在母公司的长期股权投资中，因此在企业经营性资产评估价值的基础上加上对子公司的长期股权投资价值、溢余资产、非经营性资产价值、减去有息债务得出被评估单位的股东全部权益价值。在对下属公司的评估中，根据《资产评估执业准则—企业价值》第十七条、第十八条的相关规定，对各子公司逐一分析评估方法适用性后，采用不同评估方法进行评估并得到对应的不同评估结果，通过前述比对分析，选取一种较为合理的评估结果作为该子公司的评估结果。因此在本次评估中，无论是资产基础法还是收益法下，被评估主体的长期股权投资评估价值是一致的，均是各子公司股东全部权益价值的最终评估结果乘以相应持股比例后累计金额。
（四）对母公司及其下属子公司采取不同但适用的评估方法符合市场惯例
本次交易前，在上市公司通过与首钢集团进行资产置换取得钢贸公司51%股权交易时，对钢贸公司收益法评估中，也采用了上述对长期股权投资的评估方法，即对母公司及其下属子公司选取适用的评估方法所得评估结论作为最终评估结论。
除上述交易外，其他重组案例中也存在母公司及其下属子公司采取不同评估方法的情形，近期市场可比同类交易案例列举如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 评估基准日 | 母公司评估方法 | 长期股权投资评估方法 |
| 徐工机械 | 徐工集团工程机械有限公司 | 2021/3/31 | 资产基础法 | 9 家采用资产基础法和收益法进行评估（ 2 家公司采用收益法评估结果作为评估结论， 7家公司采用资产基础法评估结果作为评估结论），其余11 家采用资产基础法一种方法进行评估 |
| 冀东水泥 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 | 2021/2/28 | 资产基础法、收益法 | 48家均采用资产基础法评估结果作为评估结论 |
| 中国铁物 | 中铁物晟科技发展有限公司 | 2019/12/31 | 资产基础法 | 3家采用收益法评估结果作为评估结论，7家采用资产基础法评估结果作为评估结论 |
综上，本次收益法评估，对各子公司逐一分析评估方法适用性后，采用不同评估方法进行评估并得到对应的不同评估结果。通过前述比对分析，选取资产基础法的评估结果作为子公司的评估结果，符合评估准则和市场惯例。
二、报告期内钢贸公司及其下属子公司（不含京唐公司）的净利润、本次交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况，并结合钢贸公司及其下属子公司业务特点，说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异较大的原因及合理性（如有）
（一）报告期内钢贸公司及其下属子公司（不含京唐公司）的净利润、本次交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况
截至本次评估基准日，评估范围的长期股权投资共有21家，其中钢贸公司纳入合并报表范围的子公司14家，报告期内钢贸公司及其下属子公司的净利润、本次交易估值对应的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 净利润 | 2021年8月31日净资产 | 评估值 | 市盈率 | 市净率 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 | ||||||
| 1 | 宁波首钢 | -513.16 | -166.50 | 33.07 | 29,927.76 | 31,506.97 | 635.16 | 1.05 |
| 2 | 上海钢贸 | 1,258.48 | 1,501.94 | 1,268.45 | 4,636.70 | 6,400.94 | 3.36 | 1.38 |
| 3 | 苏州首钢 | 159.80 | 216.83 | 142.06 | 4,635.47 | 7,692.86 | 36.10 | 1.66 |
| 4 | 广州钢贸 | 632.09 | 451.59 | 421.36 | 2,254.90 | 2,558.79 | 4.05 | 1.13 |
| 5 | 佛山首钢 | 308.41 | 35.25 | 70.62 | 5,652.50 | 9,115.57 | 86.05 | 1.61 |
| 6 | 沈阳首钢 | 11.40 | 949.20 | 1,362.49 | 3,342.18 | 3,458.19 | 1.69 | 1.03 |
| 7 | 哈尔滨首钢 | -204.94 | 0.02 | 57.70 | 21,103.12 | 22,722.76 | 262.54 | 1.08 |
| 8 | 首钢鹏龙 | 10.35 | 43.52 | 107.32 | 14,134.63 | 25,015.61 | 155.40 | 1.77 |
| 9 | 武汉钢贸 | 46.34 | 166.90 | 67.25 | 852.02 | 1,037.21 | 10.28 | 1.22 |
| 10 | 武汉首钢汽车 | 16.41 | -5.88 | 46.72 | 1,057.97 | 1,089.68 | 15.55 | 1.03 |
| 11 | 重庆首钢 | -68.45 | 247.77 | 295.05 | 11,615.25 | 13,421.40 | 30.33 | 1.16 |
| 12 | 株洲首鹏 | 106.80 | -179.44 | -13.92 | 15,506.64 | 17,369.20 | -831.86 | 1.12 |
| 13 | 山东钢贸 | -276.85 | 455.03 | 553.73 | 1,882.90 | 2,139.04 | 2.58 | 1.14 |
| 14 | 天津钢贸 | 15.87 | 285.60 | 271.57 | 1,321.01 | 2,550.51 | 6.26 | 1.93 |
| 15 | 钢贸公司（合并口径剔除投资收益） | 1,219.13 | 2,385.71 | 3,392.34 | 110,853.04 | 131,538.34 | 38.78 | 1.19 |
| 贸易类主体平均值 | 5.31 | 1.36 | ||||||
| 钢材加工配送中心类主体平均值 | 152.85 | 1.30 | ||||||
注1：钢贸公司（合并口径剔除投资收益）净利润数据为合并口径下剔除对联营企业和合营企业投资收益后的归属于母公司股东净利润，净资产数据为合并口径下剔除对联营企业和合营企业长期股权投资后的归属于母公司股东所有者权益，评估值为剔除联营企业和合营企业长期股权投资价值后的评估值。注2：市盈率以评估值为对应企业价值，净利润按2021年1-8月数据折算为全年数据。注3：贸易类主体含上海钢贸、广州钢贸、武汉钢贸、山东钢贸、天津钢贸，钢材加工配送中心类主体为除上述5个区域销售子公司外的主体并剔除株洲首鹏异常值。由上表，若不考虑钢贸公司对联营企业和合营企业的投资对净利润和所有者权益的影响，钢贸公司及其下属子公司整体市盈率为38.78，市净率为1.19，其中五家贸易类主体平均市盈率为5.31，市净率为1.36，钢材加工配送中心类主体平均市盈率为152.85，市净率为1.30。目前，尚不存在钢铁贸易为主业的上市公司，选择A股市场从事有色金属、铁矿石等商品贸易业务的上市公司，截至本次交易评估基准日2021年8月31日，可比上市公司的市盈率、市净率比较情况如下表所示：
| 股票代码 | 股票简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 600704.SH | 物产中大 | 9.74 | 1.22 |
| 000906.SZ | 浙商中拓 | 10.31 | 2.45 |
| 600058.SH | 五矿发展 | 29.43 | 2.72 |
| 000626.SZ | 远大控股 | 99.15 | 4.21 |
| 平均值 | 37.16 | 2.65 | |
| 钢贸公司（合并口径剔除投资收益） | 38.78 | 1.19 | |
| 贸易类主体平均值 | 5.31 | 1.36 | |
数据来源：Wind，取上市公司基准日最近一期市净率、市盈率。
由上表，从事有色金属、铁矿石等商品贸易业务的上市公司市盈率平均值为37.16，市净率平均值为2.65，钢贸公司（合并口径剔除投资收益）市盈率与可比上市公司的平均市盈率相近，贸易类主体平均市盈率低于可比上市公司的平均市盈率，两者市净率均低于可比上市公司的平均市净率。
A股市场亦不存在以简单钢材加工为主业的上市公司，由于钢材加工配送中心普遍为重资产行业，需要厂房、加工设备等经营资产，同时钢材加工行业容易受钢铁产品和原材料的市场价格波动影响，经营业绩具有较大的不确定性，
而钢贸公司下属钢材加工配送中心更多承担区域客户服务职能，因此市净率更适合度量该类企业的价值。截至本次交易的评估基准日2021年8月31日，钢铁生产行业可比上市公司（选取京唐公司可比公司口径）的市净率比较情况如下表所示：
| 股票代码 | 股票简称 | 市净率 |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 1.42 |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 1.20 |
| 600010.SH | 包钢股份 | 3.08 |
| 600581.SH | 八一钢铁 | 2.19 |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 1.43 |
| 平均值 | 1.86 | |
| 钢材加工配送中心类主体平均值 | 1.30 | |
数据来源：Wind注：上市公司市净率=2021年8月31日上市公司市值/基准日最近一期归母净资产。
由上表，钢铁生产行业上市公司2021年8月31日市净率的平均数为1.86倍，钢材加工配送中心类主体平均市净率低于可比上市公司的市净率水平。
（二）说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异较大的原因及合理性
本次交易中，部分钢贸公司下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异较大，增值率较高，其中市盈率超过钢贸公司（合并口径剔除投资收益）市盈率的子公司有宁波首钢、苏州首钢、佛山首钢、哈尔滨首钢、首钢鹏龙、株洲首鹏，上述主体主要增值原因及合理性如下：
1、宁波首钢评估增值原因及合理性
截至2021年8月31日，宁波首钢净资产账面值29,927.76万元，资产基础法评估值31,506.97万元，评估增值1,579.21万元，增值率5.28%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 45,247.10 | 45,813.48 | 566.38 | 1.25 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 2 | 非流动资产 | 13,018.43 | 13,894.62 | 876.19 | 6.73 |
| 3 | 固定资产 | 11,367.85 | 11,740.91 | 373.06 | 3.28 |
| 4 | 其中：建筑物 | 6,496.86 | 6,814.52 | 317.66 | 4.89 |
| 5 | 在建工程 | 10.93 | 10.93 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 1,527.02 | 2,030.15 | 503.13 | 32.95 |
| 7 | 其中：土地使用权 | 1,527.02 | 2,030.15 | 503.13 | 32.95 |
| 8 | 使用权资产 | 112.62 | 112.62 | - | |
| 9 | 资产总计 | 58,265.53 | 59,708.10 | 1,442.57 | 2.48 |
| 10 | 流动负债 | 28,102.23 | 28,102.23 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | 235.54 | 98.90 | -136.64 | -58.01 |
| 12 | 负债总计 | 28,337.77 | 28,201.13 | -136.64 | -0.48 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 29,927.76 | 31,506.97 | 1,579.21 | 5.28 |
宁波首钢评估增值主要系存货、固定资产-建筑物和无形资产-土地使用权评估增值。
（1）存货
宁波首钢存货评估值13,709.02万元，评估增值511.27万元，增值率3.87%。评估增值主要系产成品评估增值，由于钢材价格有较大涨幅，市场售价高于成本价，因此导致评估增值。
（2）固定资产-建筑物
宁波首钢固定资产-建筑物评估值6,814.52万元，评估增值317.66万元，增值率4.89%。宁波首钢建筑物构建于2019年，本次评估基准日建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，同时，部分建筑物资产经济使用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
（3）无形资产-土地使用权
宁波首钢无形资产-土地使用权评估值2,030.15万元，评估增值503.13万元，增值率32.95%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，随着近年来宁波区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
2、苏州首钢评估增值原因及合理性
截至2021年8月31日，苏州首钢净资产账面值4,635.47万元，资产基础法评估值7,692.86万元，评估增值3,057.38万元，增值率65.96%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 40,386.98 | 41,011.45 | 624.47 | 1.55 |
| 2 | 非流动资产 | 2,461.04 | 4,893.95 | 2,432.91 | 98.86 |
| 3 | 固定资产 | 1,985.11 | 3,992.64 | 2,007.53 | 101.13 |
| 4 | 其中：建筑物 | 1,555.26 | 2,815.88 | 1,260.62 | 81.06 |
| 5 | 设备 | 429.84 | 1,176.76 | 746.92 | 173.77 |
| 6 | 无形资产 | 441.29 | 866.67 | 425.38 | 96.39 |
| 7 | 其中：土地使用权 | 441.29 | 866.67 | 425.38 | 96.39 |
| 8 | 递延所得税资产 | 34.64 | 34.64 | - | - |
| 9 | 资产总计 | 42,848.02 | 45,905.40 | 3,057.38 | 7.14 |
| 10 | 流动负债 | 38,212.54 | 38,212.54 | - | - |
| 11 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 12 | 负债总计 | 38,212.54 | 38,212.54 | - | - |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 4,635.47 | 7,692.86 | 3,057.38 | 65.96 |
苏州首钢评估增值主要系存货、固定资产-建筑物、固定资产-设备和无形资产-土地使用权评估增值。
（1）存货
苏州首钢存货评估值9,992.82万元，评估增值485.91万元，增值率5.11%。评估增值主要系产成品评估增值，由于钢材价格有较大涨幅，市场售价高于成本价，因此导致评估增值。
（2）固定资产-建筑物
苏州首钢固定资产-建筑物评估值2,815.88万元，评估增值1,260.62万元，增值率81.06%。苏州首钢建筑物构建于2009年，本次评估基准日的建筑物工程造价比建造当年造价水平有较大幅度的提高，同时，部分建筑物资产经济使用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
（3）固定资产-设备
苏州首钢固定资产-设备评估值1,176.76万元，评估增值746.92万元，增值率173.77%。主要系苏州首钢对设备资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，因此导致评估增值。
（4）无形资产-土地使用权
苏州首钢无形资产-土地使用权评估值866.67万元，评估增值425.38万元，增值率96.39%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，苏州首钢土地购置于2008年，购置时间较早，随着近年来苏州区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
3、佛山首钢评估增值原因及合理性
截至2021年8月31日，佛山首钢净资产账面值5,652.50万元，资产基础法评估值9,115.57万元，评估增值3,463.07万元，增值率61.27%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 6,561.14 | 7,355.69 | 794.55 | 12.11 |
| 2 | 非流动资产 | 4,590.86 | 7,259.38 | 2,668.52 | 58.13 |
| 3 | 固定资产 | 3,638.46 | 4,729.37 | 1,090.91 | 29.98 |
| 4 | 其中：建筑物 | 2,596.51 | 3,625.97 | 1,029.46 | 39.65 |
| 5 | 无形资产 | 952.40 | 2,530.01 | 1,577.61 | 165.65 |
| 6 | 其中：土地使用权 | 939.18 | 2,516.80 | 1,577.62 | 167.98 |
| 7 | 资产总计 | 11,152.00 | 14,615.07 | 3,463.07 | 31.05 |
| 8 | 流动负债 | 5,499.50 | 5,499.50 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 10 | 负债总计 | 5,499.50 | 5,499.50 | - | - |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 5,652.50 | 9,115.57 | 3,463.07 | 61.27 |
佛山首钢评估增值主要系存货、固定资产-建筑物和无形资产-土地使用权评估增值。
（1）存货
佛山首钢存货评估值4,878.57万元，评估增值791.45万元，增值率19.36%。评估增值主要系产成品评估增值，由于钢材价格有较大涨幅，市场售价高于成本价，因此导致评估增值。
（2）固定资产-建筑物
佛山首钢固定资产-房屋建筑物评估值3,625.97万元，评估增值1,029.46万元，增值率39.65%。佛山首钢建筑物构建于2013年，本次评估基准日的建筑物工程造价比建造当年造价水平有较大幅度的提高，同时，部分建筑物资产经济使用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
（3）无形资产-土地使用权
佛山首钢无形资产-土地使用权评估值2,516.80万元，评估增值1,577.62万元，增值率167.98%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，佛山首钢土地购置于2009年，购置时间较早，随着近年来佛山区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
4、哈尔滨首钢评估增值原因及合理性
截至2021年8月31日，哈尔滨首钢净资产账面值21,103.12万元，资产基础法评估值22,722.76万元，评估增值1,619.64万元，增值率7.67%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,072.75 | 8,087.28 | 14.53 | 0.18 |
| 2 | 非流动资产 | 16,445.93 | 17,737.01 | 1,291.08 | 7.85 |
| 3 | 固定资产 | 13,612.90 | 14,765.32 | 1,152.42 | 8.47 |
| 4 | 其中：建筑物 | 5,998.20 | 7,188.28 | 1,190.08 | 19.84 |
| 5 | 无形资产 | 2,727.35 | 2,866.02 | 138.67 | 5.08 |
| 6 | 其中：土地使用权 | 2,699.62 | 2,838.00 | 138.38 | 5.13 |
| 7 | 递延所得税资产 | 105.67 | 105.67 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 24,518.68 | 25,824.29 | 1,305.62 | 5.32 |
| 9 | 流动负债 | 2,996.86 | 2,996.86 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 10 | 非流动负债 | 418.70 | 104.67 | -314.02 | -75.00 |
| 11 | 负债总计 | 3,415.56 | 3,101.54 | -314.02 | -9.19 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 21,103.12 | 22,722.76 | 1,619.64 | 7.67 |
哈尔滨首钢评估增值主要系固定资产-建筑物、无形资产-土地使用权评估增值，以及负债科目递延收益评估减值。
（1）固定资产-建筑物
哈尔滨首钢固定资产-建筑物评估值7,188.28万元，评估增值1,190.08万元，增值率19.84%。哈尔滨首钢建筑物构建于2017年，本次评估基准日的建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，同时，部分建筑物资产经济使用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
（2）无形资产-土地使用权
哈尔滨首钢无形资产-土地使用权评估值2,838.00万元，评估增值138.38万元，增值率5.13%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，哈尔滨首钢土地购置于2016年，随着近年来哈尔滨区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
（3）递延收益-政府补助
哈尔滨首钢递延收益-政府补助评估值104.67万元，评估减值314.02万元。递延收益-政府补助账面价值为企业获得的固定资产投资政府补贴，该笔补贴企业未来无实际支付义务，每期需确定其他收益对应缴纳所得税，故以需缴纳税额进行评估，从而导致该负债科目评估减值。
5、首钢鹏龙评估增值原因及合理性
截至2021年8月31日，首钢鹏龙净资产账面值14,134.63万元，资产基础法评估值25,015.61万元，评估增值10,880.98万元，增值率76.98%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 25,747.72 | 27,130.07 | 1,382.35 | 5.37 |
| 2 | 非流动资产 | 12,095.39 | 21,594.02 | 9,498.63 | 78.53 |
| 3 | 固定资产 | 8,063.55 | 10,070.45 | 2,006.90 | 24.89 |
| 4 | 其中：建筑物 | 3,968.49 | 5,935.82 | 1,967.33 | 49.57 |
| 5 | 使用权资产 | 2,067.83 | 2,067.83 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 1,921.82 | 9,413.55 | 7,491.73 | 389.82 |
| 7 | 其中：土地使用权 | 1,918.45 | 9,409.84 | 7,491.39 | 390.49 |
| 8 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 9 | 递延所得税资产 | 42.18 | 42.18 | - | - |
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 11 | 资产总计 | 37,843.11 | 48,724.09 | 10,880.98 | 28.75 |
| 12 | 流动负债 | 23,708.48 | 23,708.48 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 14 | 负债总计 | 23,708.48 | 23,708.48 | - | - |
| 15 | 净 资 产(所有者权益) | 14,134.63 | 25,015.61 | 10,880.98 | 76.98 |
首钢鹏龙增值主要系存货、固定资产-建筑物和无形资产-土地使用权评估增值。
（1）存货
首钢鹏龙存货评估值16,315.34 万元，评估增值1,243.30万元，增值率
8.25%。评估增值主要系产成品评估增值，由于钢材价格有较大涨幅，市场售价高于成本价，因此导致评估增值。
（2）固定资产-建筑物
首钢鹏龙固定资产-建筑物评估值5,935.82万元，评估增值1,967.33万元，增值率49.57%。首钢鹏龙部分建筑物系2011年投资入股取得，这部分建筑物建于1994年左右，且以评估净值入账，其他部分建筑物构建于2009年以后，本次评估基准日的建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，同时，部分建筑物资产经济使用年限长于会计折旧年限，因此导致评估增值。
（3）无形资产-土地使用权
首钢鹏龙无形资产-土地使用权评估值9,409.84万元，评估增值7,491.39万元，增值率390.49%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，随着近年来北京区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
6、株洲首鹏评估增值原因及合理性
截至2021年8月31日，株洲首鹏净资产账面值15,506.64万元，资产基础法评估值17,369.20万元，评估增值1,862.56万元，增值率12.01%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,649.72 | 8,668.97 | 19.25 | 0.22 |
| 2 | 非流动资产 | 9,700.87 | 11,544.18 | 1,843.31 | 19.00 |
| 3 | 固定资产 | 9,299.18 | 9,124.33 | -174.85 | -1.88 |
| 4 | 无形资产 | 401.69 | 2,419.85 | 2,018.16 | 502.42 |
| 5 | 其中：土地使用权 | 394.30 | 2,411.96 | 2,017.66 | 511.70 |
| 6 | 资产总计 | 18,350.59 | 20,213.16 | 1,862.56 | 10.15 |
| 7 | 流动负债 | 2,843.95 | 2,843.95 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 9 | 负债总计 | 2,843.95 | 2,843.95 | - | - |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 15,506.64 | 17,369.20 | 1,862.56 | 12.01 |
株洲首鹏评估增值主要系无形资产-土地使用权评估增值。
株洲首鹏无形资产-土地使用权评估值2,411.96万元，评估增值2,017.66万元，增值率511.70%。土地使用权账面价值为企业取得土地使用权的成本价，取得年限较早，随着近年来株洲区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，因此导致评估增值。
综上，部分钢贸公司下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异较大，增值率较高，但本次评估资产基础法下主要增值原因合理，评估价值公允，由
于钢材加工行业竞争较为激烈，毛利较低，故收益法估值较资产基础法相差较大，导致市盈率偏高。
三、补充披露情况
关于“收益法评估中对钢贸公司母公司及其下属子公司采取不同评估方法及结果的原因及合理性”相关内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“三、钢贸公司收益法评估情况”之“（一）评估方法及模型”中补充披露。
关于“报告期内钢贸公司及其下属子公司（不含京唐公司）的净利润、本次交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况，并结合钢贸公司及其下属子公司业务特点，说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异较大的原因及合理性”相关内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“二、钢贸公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅并分析了本次评估报告及评估说明，向上市公司及标的公司了解相关公司的业务情况和特点，查阅并计算了钢贸公司子公司（不含京唐公司）的净利润、本次交易估值对应的市盈率数据，比较分析了同行业可比公司情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估，评估机构对钢贸公司各子公司逐一分析评估方法适用性后，采用不同评估方法进行评估并得到对应的不同评估结果，选取资产基础法的评估结果作为子公司的评估结果，符合评估准则和市场惯例；部分钢贸公司下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异较大，增值率较高，但本次评估资产基础法下主要增值原因合理，评估价值公允，由于钢材加工行业竞争较为激烈，毛利较低，故收益法估值较资产基础法相差较大，导致市盈率偏高。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露了收益法评估中对钢贸公司母公司及其下属子公司采取不同评估方法的原因及合理性；结合钢贸公司及其下属子公司业务特点，补充披露了其市盈率与同行业市盈率差异的原因及合理性。上述披露合理。
问题7
申请文件显示，1）资产基础法评估下，京唐公司增值额为29.35亿元，增值率为9.16%，主要原因为无形资产中土地使用权及在建工程增值较高，同时固定资产-房屋建筑物等出现增值。2）无形资产-土地使用权账面值11.62亿元，评估值28.04亿元，增值率141.22%，主要原因为该区域投资环境、基础设施的改善及征地补偿标准的提高。3）在建工程账面值20.47亿元，评估值32.57亿元，增值率59.08%，系考虑了资金成本、围海造地土地价格增长和土地出让金等。4）上市公司发行股份购买京唐公司19.18%的股权的交易中，截至2020年6月30日为评估基准日，京唐公司资产基础法下在建工程评估增值率为12.02%。5）本次交易中京唐公司的固定资产-房屋建筑物评估值204.29亿元，评估增值率
3.88%，评估增值的主要原因为工程造价提高及评估的资产经济使用年限长于会计折旧年限。请你公司：
1）结合京唐公司所持土地的性质、区位、面积、土地形状、地形地势、周边地块成交情况、两种评估方法结果权重设置的考虑因素等，补充披露京唐公司土地使用权的评估具体计算过程、评估增值合理性。
2）补充披露本次交易京唐公司资产基础法下在建工程评估的具体过程及主要参数，评估增值率较高及与前次评估增值率存在较大差异的原因及合理性。
3）量化说明并披露工程造价提高及评估的资产经济使用年限等因素对固定资产-房屋建筑物评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合京唐公司所持土地的性质、区位、面积、土地形状、地形地势、周边地块成交情况、两种评估方法结果权重设置的考虑因素等，补充披露京唐
公司土地使用权的评估具体计算过程、评估增值合理性
（一）京唐公司所持土地情况
京唐公司土地使用权评估范围包含五宗国有土地使用权，均办理了《国有土地使用证》，估价对象土地使用权编号、宗地名称、土地位置、土地用途、用地性质、终止日期、使用权面积等主要土地登记情况如下表：
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 土地用途 | 用地性质 | 终止日期 | 使用权面积（平方米） |
| 1 | 冀唐曹国用（2012）第0027号 | 京唐厂区土地-1 | 钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 工业用地 | 出让 | 2056/12/30 | 10,933,204.96 |
| 2 | 冀唐曹国用（2012）第0028号 | 京唐厂区土地-2 | 钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 工业用地 | 出让 | 2056/12/30 | 10,360.61 |
| 3 | 冀唐曹国用（2012）第0029号 | 京唐厂区土地-3 | 钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 工业用地 | 出让 | 2056/12/30 | 6,341.14 |
| 4 | 冀唐曹国用（2016）第0020420161号 | 唐海土地-1 | 曹妃甸区垦丰大街27号 | 工业用地 | 出让 | 2054/11/17 | 1,764.39 |
| 5 | 冀唐曹国用（2016）第0020420162号 | 唐海土地-2 | 曹妃甸区垦丰大街27号 | 工业用地 | 出让 | 2055/8/4 | 596.86 |
| 合计 | 10,952,267.96 | ||||||
经评估人员现场勘查，上述土地使用权全部为京唐公司自用土地，地上建有镀锡厂房、炼钢厂房、冷轧厂房、泵站等房屋构建筑物。宗地开发程度均为宗地红线外“七通”（通路、通电、通上水、通下水、通气、通暖、通讯）、宗地红线内“七通”及场地平整。
（二）土地使用权评估方法
1、评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
（1）适宜采用的方法及理由
1）市场比较法：评估对象位于唐山市曹妃甸地区，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类
似的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。2）成本逼近法：评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估。
（2）不适宜采用的方法及理由
1）基准地价系数修正法：评估对象虽位于曹妃甸工业区基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员到当地国土部门走访和调研也未能获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。2）收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
3）假设开发法：评估对象为工业用地，同一区域近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估。
2、评估方法介绍
（1）市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
（2）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
（三）土地使用权评估计算过程
以京唐厂区土地-1（冀唐曹国用（2012）第0027号）为例，评估具体计算过程如下：
1、市场比较法评估过程
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的、且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其基本公式如下：
待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（1）选取可比实例
1）本次交易实例主要通过以下途径获得：
A、查阅政府有关部门关于土地使用权交易的申报登记资料；
B、查阅各种报刊、网站上关于土地使用权租售、改制、抵押等的信息；
C、查访土地使用权交易经办人，了解多方信息；
D、同行之间相互提供的信息资料。
2）选择可比实例应符合下列条件：
A、可比实例应与评估对象在同一地区或是处于同一供求范围内的类似地区；
B、可比实例应与评估对象的用途相同；
C、可比实例的规模与评估对象的规模相当；
D、可比实例的成交日期与评估基准日接近；
E、可比实例与评估对象的评估目的吻合；
F、可比实例的成交价格是正常的成交价格或能够修正为正常成交价格。
3）本次评估选择以下三个可比实例
根据上述选择可比实例的要求，在符合条件的交易信息中，筛选出与本次待估宗地属同一供需圈、条件类似的三宗国有土地使用权交易实例作为可比实例：
比较案例A：河北日上车轮有限公司用地
该实例位于钢铁电力园区博学道以南、钢电五道以北、中山路以东、经一河以西，建设用地面积为142,478.80平方米，用途为工业用地。宗地红线外七通（通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气、通暖）及红线内场地平整，宗地土地利用情况正常；2021年7月8日正常挂牌出让50年期国有土地使用权，成交价为3,954万元（折合地面单价277.5元/平方米），竞得人为河北日上车轮有限公司。
比较案例B：河北中宫睿宸医用新材料科技有限公司
该实例位于化学工业园区石化北四道以南、石化北三道以北、石化中路以西，建设用地面积为71,800.20平方米，用途为工业用地。宗地红线外七通（通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气、通暖）及红线内场地平整，宗地土地利用情况正常，2021年4月20日正常挂牌出让50年期国有土地使用权，成交价为1,594万元（折合地面单价222.0元/平方米），竞得人为河北中宫睿宸医用新材料科技有限公司。
比较案例C：河北城卓环保科技有限公司用地
该实例位于新兴产业园区北通西二路以东、中日八道以南，建设用地面积为20,124.90平方米，用途为工业用地。宗地红线外七通（通路、通上水、通下水、通电、通讯、通气、通暖）及红线内场地平整，宗地土地利用情况正常，2020年12月28日正常挂牌出让50年期国有土地使用权，成交价为447万元（折合地面单价222.1元/平方米），竞得人为河北城卓环保科技有限公司。
（2）比较因素的选择
根据本次待估宗地和可比实例的特点，本次评估比较因素选择主要有交易时间、交易情况、交易方式、土地设定年限、区域因素、个别因素，其中区域因素选择地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共配套设施完善程度、
交通便捷程度、产业聚集程度，个别因素选择临街状况、容积率、土地面积、土地形状、日均车流量、地质地形条件。
（3）编制因素条件说明表
根据上述选择的比较因素，待估宗地和可比实例的各因素条件说明如下表：
| 比较因素 | 待估土地 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C | |
| 宗地名称/编号 | 京唐厂区土地-1 | 河北日上车轮有限公司用地 | 河北中宫睿宸医用新材料科技有限公司用地 | 河北城卓环保科技有限公司用地 | |
| 详细地址 | 曹妃甸工业区钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 钢铁电力园区博学道以南、钢电五道以北、中山路以东、经一河以西 | 化学工业园区石化北四道以南、石化北三道以北、石化中路以西 | 新兴产业园区北通西二路以东、中日八道以南 | |
| 交易单价（元/㎡） | 待估 | 277.5 | 222.0 | 222.1 | |
| 规划用途 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 | 工业用地 | |
| 交易期日 | 2021/8/31 | 2021/7/8 | 2021/4/20 | 2020/12/28 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 区域因素 | 地理位置及交通运输条件 | 位于曹妃甸钢铁电力产业园，地理位置一般，交通条件一般 | 位于曹妃甸钢铁电力产业园，地理位置一般，交通条件一般 | 位于曹妃甸化学工业园区，地理位置一般，交通条件一般 | 位于曹妃甸新兴产业园区，地理位置一般，交通条件一般 |
| 基础设施完善程度 | 区域水电路讯等基础设施基本完善 | 区域水电路讯等基础设施基本完善 | 区域水电路讯等基础设施基本完善 | 区域水电路讯等基础设施基本完善 | |
| 公共配套设施完善程度 | 公共配套设施完善程度较差 | 公共配套设施完善程度较差 | 公共配套设施完善程度较差 | 公共配套设施完善程度较差 | |
| 公共交通便捷程度 | 公共交通便捷度一般 | 公共交通便捷度一般 | 公共交通便捷度一般 | 公共交通便捷度一般 | |
| 环境质量 | 有一定空气污染，自然环境一般，人文环境一般 | 有一定空气污染，自然环境一般，人文环境一般 | 有一定空气污染，自然环境一般，人文环境一般 | 有一定空气污染，自然环境一般，人文环境一般 | |
| 区域产业聚集程度 | 产业成熟度较高，聚集程度较高 | 产业成熟度较高，聚集程度较高 | 产业成熟度一般，聚集程度一般 | 产业成熟度一般，聚集程度一般 | |
| 个别因素 | 临路状况 | 临路条件较好 | 临路条件较好 | 临路条件较好 | 临路条件较好 |
| 土地面积（㎡） | 10,933,204.96 | 142,478.80 | 71,800.20 | 20,124.90 | |
| 土地形状 | 土地形状较规则，对土地利用无不利影响 | 土地形状较规则，对土地利用无不利影响 | 土地形状较规则，对土地利用无不利影响 | 土地形状较规则，对土地利用无不利影响 | |
| 比较因素 | 待估土地 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C | |
| 规划条件 | 规划对土地利用有一定限制 | 规划对土地利用有一定限制 | 规划对土地利用有一定限制 | 规划对土地利用有一定限制 | |
| 地质和地形条件 | 地势平坦，地质承载能力较好 | 地势平坦，地质承载能力较好 | 地势平坦，地质承载能力较好 | 地势平坦，地质承载能力较好 | |
（4）编制比较因素条件指数表
针对待估宗地与可比实例各种因素条件，编制比较因素条件指数的有关说明如下：
A、交易时间
本次评估基准日为2021年8月31日，三个比较实例的交易日期分别为2021年7月8日、2021年4月20日、2020年12月28日，评估基准日与交易实例成交日存在差异，根据评估人员的了解，区域近期土地价格相对稳定，无明显波动，故不做修正。
B、交易情况
待估宗地和各交易实例交易情况均为正常，故不做修正。
C、土地用途
待估宗地和各交易实例土地用途为工业用地，故不做修正。
D、地理位置和交通运输条件
待估宗地和各交易实例均位于曹妃甸工业园区，地理位置和交通运输条件相对接近，故不做修正。
E、基础设施完善程度
待估宗地和各交易实例周边基础设施均达到了七通一平，无显著差异，故不做修正。
F、公共配套设施完善程度
待估宗地和交易实例公共配套设施完善程度一般，故不做修正。
G、公共交通便捷程度
待估宗地和交易实例公共交通便捷程度一般，故不做修正。
H、环境质量待估宗地和交易实例均有一定空气污染，自然环境一般，人文环境一般，条件类似，故不做修正。
I、产业聚集程度待估宗地产业成熟度较高，聚集程度较高，交易实例2、3产业成熟度一般，聚集程度一般，以待估宗地指标为100，三个交易实例的指标分别为100、97、97。J、临街状况待估宗地和各交易实例临路状况类似，故不做修正。K、土地面积待估宗地面积偏大，实例1、2的土地面积适中，实例3的土地面积偏小，以待估宗地指标为100，三个交易实例的指标分别为102、102、99。
L、土地形状待估宗地和各交易实例的土地形状均较规则，对土地利用无不良影响，故不做修正。M、规划条件待估宗地和各交易实例的规划条件无显著差异，故不做修正。N、地质地形条件待估宗地和各交易实例均地质条件较好、地势平坦，无显著差异，故不做修正。
根据以上比较因素条件指数的说明，编制比较因素条件指数表如下：
| 比较因素 | 待估土地 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C |
| 宗地名称/编号 | 京唐厂区土地-1 | 河北日上车轮有限公司用地 | 河北中宫睿宸医用新材料科技有限公司用地 | 河北城卓环保科技有限公司用地 |
| 比较因素 | 待估土地 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C | |
| 详细地址 | 曹妃甸工业区钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 钢铁电力园区博学道以南、钢电五道以北、中山路以东、经一河以西 | 化学工业园区石化北四道以南、石化北三道以北、石化中路以西 | 新兴产业园区北通西二路以东、中日八道以南 | |
| 交易单价 | 待估 | 277.5 | 222 | 222.1 | |
| 规划用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易期日 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 地理位置及交通运输条件 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设施完善程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共配套设施完善程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共交通便捷程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 环境质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域产业聚集程度 | 100 | 100 | 97 | 97 | |
| 个别因素 | 临路状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 土地面积 | 100 | 102 | 102 | 99 | |
| 土地形状 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 规划条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 地质和地形条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
（5）编制比较因素修正系数表
在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例各项因素修正，即将待估宗地的因素条件指数与比较实例的因素条件指数进行比较，得到各种因素修正系数，编制比较因素比较修正系数表如下：
| 比较因素 | 待估土地 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C |
| 宗地名称/编号 | 京唐厂区土地-1 | 河北日上车轮有限公司用地 | 河北中宫睿宸医用新材料科技有限公司用地 | 河北城卓环保科技有限公司用地 |
| 详细地址 | 曹妃甸工业区钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧 | 钢铁电力园区博学道以南、钢电五道以北、中山路以东、经一河以西 | 化学工业园区石化北四道以南、石化北三道以北、石化中路以西 | 新兴产业园区北通西二路以东、中日八道以南 |
| 比较因素 | 待估土地 | 比较案例A | 比较案例B | 比较案例C | |
| 交易单价 | 待估 | 277.5 | 222 | 222.1 | |
| 规划用途 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交易期日 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交易情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 区域因素 | 地理位置及交通运输条件 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 基础设施完善程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 公共配套设施完善程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 公共交通便捷程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 环境质量 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 区域产业聚集程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0309 | 1.0309 | |
| 个别因素 | 临路状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 土地面积 | 1.0000 | 0.9804 | 0.9804 | 1.0101 | |
| 土地形状 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 规划条件 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 地质和地形条件 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 比准单价 | - | 272.1 | 224.4 | 231.3 | |
（6）确定估算结果
本次待估宗地评估设定使用年限为35.36年，各交易实例均为法定最高使用年限50年。待估宗地和各交易实例使用年期不一致，需要进行土地年期修正。使用年期修正系数公式如下：
公式中：
K2——土地使用年期修正系数
r——土地还原率6%（土地还原率选用安全利率加风险调整值法测算，安全利率选取中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%，综合考虑评估基准日土地及房地产市场状况、待估宗地所在地区房地产业的平均收益状况、通货膨胀以及经济发展对土地投资的影响程度等，确定风险调整值，按6%计）
m——待估宗地设定使用年限（35.36年）
n——交易实例使用年限（50年）经计算，使用年期修正系数为0.9227。经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格。考虑到比较案例A与待估宗地均位于钢铁电力产业园，其区域及个别条件更为相似，因此本次评估取加权平均值作为市场比较法评估宗地单位地价的结果，即：
待估宗地地价＝（272.1×0.6+224.4×0.2+231.3×0.2）×0.9227＝234.73（元/m
）
2、成本逼近法评估过程
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法，其基本计算公式为：
V=E
a
+E
d
+T+R
+R
+R
=VE+R
式中：
V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R
：利息
R
：利润
R
：土地增值
VE：土地成本价格
（1）确定土地取得费
土地取得费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用。根据评估人员的现场调查，待估宗地原为填海造地形成，其土地取得费参
照《关于印发<调整海域无居民海岛使用金征收标准>》（财综〔2018〕15号）中对海域使用金的征收标准确定。
待估宗地位于唐山市曹妃甸工业区，为建设填海造地五等，参照上述文件，该区域一次性收取海域使用金6.6万元/亩，折合100元/平方米。故本次土地取得费按100元/平方米计。
（2）确定各项税费
待估宗地为填海造地，不涉及耕地占用税、耕地开垦费等相关税费。
（3）确定土地开发费
待估宗地为填海造地，其土地开发费主要包括造地费和基础设施建设费等。待估宗地设定开发程度为“七通一平”，参照区域基础设施费用的相关标准及待估宗地的实际情况，确定基础设施建设费为80元/平方米；造地费主要是考虑到填海造地的实际情况，计入土地成本中的相关费用。各地区在造地方式、规划用途、区位状况的差异，会导致造地成本存在一定差异。本次通过对曹妃甸工业区的调查走访，参考企业实际发生的成本情况，确定造地成本为80元/平方米。
综上，土地开发费按160元/平方米计。
（4）确定土地开发利息
根据待估宗地的建设规模及项目特点，调查确定该项目土地开发周期为1年，贷款年利率参照LPR确定为3.85%，按复利计算，假设土地取得费和各项费用为一次性投入，土地开发费为分期投入，按均匀投入计算，则：
利息=（土地取得费+税费）×（（1+贷款利息率）土地开发周期-1）+土地开发费×（（1+贷款利息率）土地开发周期/2-1）=7.79（元/平方米）
（5）确定土地开发利润
按照待估宗地开发性质和当地实际情况，确定开发中各项投资的客观回报率。本次评估在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，咨询当地国土资源管理部门，参照当地土地一级开发成本利润率，确定本次评估的土地开发利润率为8%，则：
利润=（土地取得费＋各项税费＋土地开发费）×开发利润率=20.80（元/平方米）
（6）确定土地增值
土地增值是指土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。
根据《城镇土地估价规程》，土地增值依据土地所在区域内因用途等土地条件改变或进行开发而产生的价值增加额或比例率测算。结合待估宗地所在区域的实际情况、当地征收出让金标准等参数，本次评估土地增值按成本价格（土地取得费、各项税费、土地开发费、利息、利润五项之和）的10%计算。则：
土地增值＝（土地取得费+各项税费＋土地开发费+利息+利润）×土地增值率＝28.86（元/平方米）
（7）确定估算结果
1）确定无年期限制条件下的地价
依据成本逼近法测算地价公式，待估宗地设定为出让用地，在进行区位修正前，待估宗地在无年期限制条件下的地价为：
无年期限制条件下的地价＝土地取得费+各项税费＋土地开发费＋利息＋利润+土地增值＝317.45（元/平方米）
2）确定年期修正系数
根据《城镇土地估价规程》，成本逼近法中土地使用年期修正系数的公式为：
式中：
K-年限修正系数
r-土地还原率（土地还原率选用安全利率加风险调整值法测算，安全利率选取中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%，综合考虑评估基准日土地及房地产市场状况、待估宗地所在地区房地产业的平均收益状况、通货膨胀以及经济发展对土地投资的影响程度等，确定风险调整值，按6%计）
n-待估宗地设定年期（35.36年）经计算，待估宗地土地使用年期修正系数为0.8726。3）确定其他因素修正系数成本逼近法前述过程所计算的地价为待估宗地所在区域的平均价格，待估宗地地价还需要进行其他因素修正。考虑到待估宗地面积较大，其地价水平与区域平均地价基本吻合，故不做其他因素修正。4）确定估算结果综上，待估宗地评估单价=无年期限制条件下的地价×年期修正系数×（1+其他因素修正系数=277.01（元/平方米）
3、地价结果的确定
根据以上评估过程，运用不同的评估方法进行测算，分别得到各待估宗地的评估结果，两种方法评估结果分别从不同角度反映了待估宗地的价格水平，其中：
采用市场比较法评估时，选取的三宗土地使用权交易实例，成交日期、区位、用途等方面与待估宗地相比均具有较强的可比性，影响地价的各项主要因素选择及修正系数取值相对客观，能够准确的反应待估宗地的市场价值，其结果可靠性高。
采用成本逼近法评估时，土地取得费、土地开发费、投资利息、土地还原利率等评估参数取值依据充足，有相关法律、法规和文件可依，并对评估出的平均价格进行年期修正和其他因素修正，其结果可靠性高。
本次评估采用算数平均计算评估结果，地价确定过程如下表：
单位：元/m
| 宗地名称 | 市场比较法 | 成本逼近法 | 评估结果 | 总地价（万元） | ||
| 单价 | 权重 | 单价 | 权重 | |||
| 京唐厂区土地-1 | 234.73 | 50% | 277.01 | 50% | 256 | 279,890.05 |
4、两种评估方法结果权重设置的考虑因素
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）第8.6条、第8.7条，“评估土地价格，除特殊情况，应在主要估价方法中至少选用两种适宜的估价方法进行。评估机构应从估价资料、估价方法、估价参数指标等的代表性、适宜性、准确性方面，对各测算价格进行客观分析，并结合估价经验对各测算价格进行判断调整，确定估价结果。视待估宗地和方法适用情况，选择以下方法确定估价结果，并说明理由：a）简单算术平均法；b）加权算数平均法；c）中位数法；d）综合分析法。”每种评估方法都有自身的局限性和优缺点，土地受规划、用途限制，不是一般的商品可以自由流通，选取两种评估方法的结论加权平均，能够综合两种评估方法的优点，修正两种评估方法的不足，更客观地反映评估对象的价值。
2018年，鞍钢股份收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权时，采用中联资产评估集团有限公司出具的（中联评报字（2018）第1087号）评估报告结果作为定价依据，其中对土地评估亦采用了市场比较法和成本逼近法两种估价方法，并取算术平均值为最终结果。
考虑到京唐公司所在地区土地成交活跃，出让地价平稳，可以取得可靠的市场价格，同时曹妃甸地区填海造地成本较高，基于评估机构专业判断，本次评估采用算数平均计算评估结果，符合《城镇土地估价规程》的规定和评估惯例。
（四）土地使用权评估结果及增减值原因分析
1、评估结果及增减值情况
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为116,230.46万元，评估值为280,371.99万元，评估增值164,141.53万元，增值率141.22%。
2、评估增减值原因分析
评估对象主厂区为填海造地，京唐公司是曹妃甸工业区最早入驻的一批企业，账面价值为京唐公司取得土地使用权的成本价。随着近几年工业区不断的发展与扩大，曹妃甸工业区的产业聚集度进一步增加，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内地价水平的上升，2021年工业用地地价指数为304，较2020年工业用地地价指数为299增长1.67%；2018年曹妃
甸工业区基准地价与2011年相比，I级工业用地由12.8万/亩上调至16.2万/亩；海域使用金费用由3万/亩调至6.6万/亩，加之区域的征地补偿标准较之前也有所提高，从而导致评估值相对账面价值增值。
二、本次交易京唐公司资产基础法下在建工程评估的具体过程及主要参数，评估增值率较高及与前次评估增值率存在较大差异的原因及合理性
（一）京唐公司在建工程情况
本次京唐公司评估范围的在建工程包括土建工程（含二期土地）和在建设备安装工程，对工程物资单独列示。评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 评估增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 1 | 在建工程-土建及设备安装 | 81,464.54 | 84,284.70 | 2,820.16 | 3.46% |
| 2 | 二期土地（围海造地） | 123,263.78 | 241,405.03 | 118,141.25 | 95.84% |
| 3 | 在建工程 | 204,728.32 | 325,689.73 | 120,961.41 | 59.08% |
在建工程中土建工程主要为京唐公司新建或改扩建项目，包括炼铁作业部烧结环冷机余热蒸汽发电项目、炼钢作业部增加火焰清理设施改造项目和二期土地（围海造地）等，其中二期土地（围海造地）为京唐公司钢铁主厂区二期用地，填海造地工程已完成，《海域使用权证书》及《不动产权证书》正在办理中。在建工程中设备安装工程主要为设备改造项目、节能改造项目等。
前次评估基准日2020年6月30日至本次评估基准日2021年8月31日期间，由于京唐公司二期一步工程陆续转固，在建工程账面价值减少895,015.74万元，而二期土地（围海造地）账面价值和评估增值变化较小，因此导致在建工程整体评估增值率较高。二期土地（围海造地）在两次交易评估中的账面值和评估值变化较小，增值的主要原因系取得土地时间较早，土地市场价格自然增长，同时，截至评估基准日京唐公司二期土地的账面价值不含后续将发生的土地出让金等费用。剔除二期土地（围海造地）的影响后，仅考虑在建工程中的土建工程和设备安装工程，前次评估增值率为2.41%，本次评估增值率为
3.46%，差异较小。
（二）在建工程评估方法
1、土建工程评估方法
本次评估对在建工程中土建工程采用重置成本法。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程中土建工程特点，采用以下评估方法：
未完工的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），则根据评估基准日价格水平调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
①利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2、设备安装工程评估方法
根据在建工程中设备安装工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法进行评估。
1）开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
2）开工时间距评估基准日半年以上且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的前期费用和资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按基准日的实际价格对已完成的工程量进行调整，确定重置价值，并加计适当的前期费用和资金成本确定其评估值。
3、二期土地（围海造地）评估方法
根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》第6.7条的约定，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发
生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢集团将予以承担；第6.8条的约定，除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前，因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用，首钢集团应当向首钢股份予以补偿。
基于上述协议，本次评估未考虑解决二期土地（围海造地）资产瑕疵所发生的相关费用，因此按土地使用权评估方法进行评估，详见本题第一问之相关回复。
（三）在建工程评估计算过程
1、土建工程评估计算过程
以供料作业部料棚及火切间环境提升项目为例，评估具体计算过程如下：
供料作业部料棚及火切间环境提升项目于2021年5月1日开始建设，截至评估基准日账面价值1,063.29万元，工程仍在建设中。
（1）计算资金成本
供料作业部料棚及火切间环境提升项目开工日期到评估基准日已有4个月时间，该技改项目相关借款利息直接计入财务费用未资本化，依据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年8月20日公布的贷款市场报价利率，一年期（含）以内LPR为3.85%。
资金成本＝建安工程造价×市场贷款利率×建设工期/2
=1,063.29×1.09×3.85％×4/12/2=7.36万元
（2）评估价值
评估价值=评估基准日账面值+资金成本=1,063.29+ 7.36=1,070.65万元
2、二期土地（围海造地）评估计算过程
二期土地（围海造地）与无形资产土地使用权的厂区土地位于同一区域，采用了相同的评估思路及评估方法，具体评估计算过程详见本题第一问之相关回复。
（四）在建工程评估结果及增减值原因分析
在建工程账面价值204,728.32万元，评估值325,689.73万元，评估增值率
59.08%，两次评估基准日期间二期一步工程转固导致在建工程账面值变动较大，而二期土地评估情况变化较小，是两次在建工程评估增值率有所差异的主要原因。其中，二期土地（围海造地）账面价值123,263.78万元，评估值241,405.03万元，评估增值率95.84%，前次交易评估值238,653.00万元，评估增值率93.61%，差异较小。本次评估增值原因主要系取得土地时间较早，土地市场价格自然增长，同时，截至评估基准日京唐公司二期土地的账面价值不含后续将发生的土地出让金等费用；除二期土地（围海造地）外的在建工程账面价值81,464.54万元，评估值84,284.70万元，评估增值率3.46%，与前次评估增值率基本一致，增值原因主要系在建工程账面价值不含资金成本，本次评估予以考虑。
三、量化说明并披露工程造价提高及评估的资产经济使用年限等因素对固定资产-房屋建筑物评估值的影响
列入本次评估范围的房屋建筑物资产为京唐公司的全部建（构）筑物及管道沟槽，包括原料工程、烧结工程、球团工程、炼铁工程、炼钢工程、白灰窑工程、热轧工程、冷轧工程和公辅设施工程等，账面原值2,578,095.87万元，账面净值1,966,661.64万元。
本次评估对于自建的建筑物主要采用重置成本法。房屋建筑物资产评估净值2,042,910.96万元，评估净值增值率3.88%。
（一）建筑工程造价呈持续上升趋势
受建筑材料、人工等价格上涨，河北省唐山市地区建安工程造价呈现明显上涨趋势，唐山市建筑安装工程造价指数情况如下：
| 工程类别 | 2010年12月 | 2020年12月 | 2021年9月 | 2010年12月-2021年9月变动率 | |
| 高层 | 写字楼 | 129.66 | 153.64 | 163.35 | 26% |
| 住宅 | 124.78 | 141.14 | 150.6 | 21% | |
| 多层建筑 | 砖混住宅 | 131.77 | 164.92 | 176.66 | 34% |
| 框架住宅 | 135.17 | 157.5 | 170.48 | 26% | |
| 工程类别 | 2010年12月 | 2020年12月 | 2021年9月 | 2010年12月-2021年9月变动率 | ||
| 框架厂房 | 129.28 | 150.57 | 161.03 | 25% | ||
| 其他 | 砖混结构 | 130.38 | 165.14 | 175.95 | 35% | |
| 框轻结构 | 128.86 | 149.62 | 159.16 | 24% | ||
| - | 排架结构 | 134.84 | 164.61 | 175.87 | 30% | |
| 锅炉房变电室等 | 133.97 | 133.97 | 184.04 | 37% | ||
注：数据取自唐山市工程建设造价管理站，1998年上半年为基准100
唐山市主要建筑材料价格也呈上升趋势，其中各型号商品混凝土价格自2010年12月至2021年8月平均上涨22%至29%：
单位：元/m
| 序号 | 材料 | 规格型号 | 市场价 | 变动率 | |
| 2010年12月 | 2021年8月 | ||||
| 1 | 商品混凝土 | C15 | 265 | 342 | 29% |
| 2 | 商品混凝土 | C20 | 280 | 352 | 26% |
| 3 | 商品混凝土 | C25 | 295 | 362 | 23% |
| 4 | 商品混凝土 | C30 | 306 | 372 | 22% |
| 5 | 商品混凝土 | C35 | 317 | 394 | 24% |
| 6 | 商品混凝土 | C40 | 336 | 414 | 23% |
| 7 | 商品混凝土 | C45 | 344 | 434 | 26% |
| 8 | 商品混凝土 | C50 | 358 | 455 | 27% |
数据来源：唐山工程建设造价信息网
各型号建筑钢材价格自2015年1月至2021年8月平均上涨9%至15%：
单位：元/吨
| 序号 | 规格 | 2015年1月均价 | 2021年8月均价 | 增值率 | 年复合增长率 |
| 1 | 槽钢 | 2,363 | 5,786 | 145% | 14% |
| 2 | 镀锌扁钢 | 3,213 | 6,643 | 107% | 11% |
| 3 | 方钢管 | 2,475 | 6,046 | 144% | 14% |
| 4 | 工字钢 | 2,433 | 5,725 | 135% | 14% |
| 5 | 焊管 | 2,453 | 6,176 | 152% | 15% |
| 6 | 角钢 | 2,455 | 5,756 | 134% | 13% |
| 序号 | 规格 | 2015年1月均价 | 2021年8月均价 | 增值率 | 年复合增长率 |
| 7 | 矩形钢管 | 2,400 | 5,906 | 146% | 14% |
| 8 | 螺纹钢 | 2,402 | 5,470 | 128% | 13% |
| 9 | 盘螺 | 2,480 | 5,680 | 129% | 13% |
| 10 | 普通钢板 | 3,131 | 6,307 | 101% | 11% |
| 11 | 热镀锌槽钢 | 3,225 | 6,228 | 93% | 10% |
| 12 | 热镀锌方钢 | 3,264 | 6,711 | 106% | 11% |
| 13 | 热镀锌钢管 | 3,379 | 7,011 | 107% | 11% |
| 14 | 热镀锌角钢 | 3,175 | 6,415 | 102% | 11% |
| 15 | 无缝钢管 | 3,519 | 6,418 | 82% | 9% |
| 16 | 圆钢 | 2,665 | 5,560 | 109% | 12% |
数据来源：唐山工程建设造价信息网
唐山市定额人工单价也呈上升趋势：
| 项目 | 2010年 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 综合用工一类单价（元/工日） | 58 | 92 | 58.62% |
| 综合用工二类单价（元/工日） | 52 | 80 | 53.83% |
| 综合用工三类单价（元/工日） | 39 | 62 | 58.97% |
| 清、借工单价（元/工日） | 67 | 103 | 53.73% |
数据来源：唐山工程建设造价信息网
综上，近年来唐山地区建筑工程造价明显上升。
（二）财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限不同
京唐公司根据大类资产综合年限计提折旧，评估时将资产拆分为明细，根据明细资产类别、结构、使用性质等确定经济使用寿命并计算成新率，例如构筑物财务处理按25年计提折旧，而评估根据结构和使用性质不同，按50年、30年以及20年分别计算成新率，财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限对比如下：
| 名称 | 折旧年限 | 经济寿命 | 会计成新率 | 综合成新率 |
| 房屋建筑物 | 43年 | 钢结构及框架结构50-60年；砖混结构40-50年 | 81.94% | 83.40% |
| 构筑物等 | 25-28年 | 混凝土结构20-30年；钢混结构30-50年 | 72.13% | 75.57% |
由于财务计提折旧年限和评估采用经济寿命年限不同，导致固定资产-房屋建筑物的会计成新率低于评估综合成新率。
（三）房屋建筑物评估增值的量化分析
本次评估，固定资产-房屋建筑物账面净值1,966,661.64万元，评估净值2,042,910.96万元，评估增值76,249.32万元。
由于单项资产成新率不尽相同，假设仅考虑评估综合成新率变动因素，则评估净值=账面原值*评估综合成新率=2,578,095.87*78.7382%=2,029,946.28万元，较账面净值增加63,284.64万元。
假设仅考虑工程造价提高因素，则评估净值=评估原值*（1-会计综合折旧率）=2,594,561.57*76.2835%=1,979,222.38万元，较账面净值增加12,560.74万元。
上述工程造价提高及评估综合成新率因素影响固定资产-房屋建筑物账面净值评估增值75,845.38万元，与整体评估增值情况基本相近。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了两次交易相关评估报告和评估说明，分析对比了京唐公司土地使用权、在建工程和固定资产-房屋建筑物的评估具体计算过程、增值原因与合理性。
经核查，独立财务顾问认为：京唐公司土地使用权主厂区为填海造地，账面价值为京唐公司取得土地使用权的成本价，区域内地价水平、海域使用金费用和征地补偿标准较之前均有所提高，从而导致评估值相对账面价值增值；除二期土地（围海造地）外的在建工程与前次评估增值率基本一致；工程造价提高及评估综合成新率因素影响固定资产-房屋建筑物账面净值评估增值情况与整体评估增值情况基本相近。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了京唐公司土地使用权的评估具体计算过程及其增值的合理性；京唐公司在建工程的评估过程及其增值的合理性；工程造价提高及评估的资产经济使用年限等因素对固定资产-房屋建筑物评估值的影响。上述披露合理。
问题8
申请文件显示，1）本次交易和前次发行股份购买资产中，评估基准日京唐公司长期股权投资账面价值分别为21.23亿元、22.38亿元，评估值分别为
24.07亿元、23.12亿元。本次交易中，京唐公司对西山焦化长期股权投资评估增值额较高，为2.35亿元。2）本次交易京唐公司其他流动资产账面值1.45亿元，以核实后账面值确定评估值2.55亿元。请你公司：
1）结合前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次交易的评估差异情况等，补充披露京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性。
2）以表格列示西山焦化本次交易中主要增值资产项目在两次交易中的评估情况，并补充披露差异原因及合理性。
3）结合资产构成、评估情况等，补充披露京唐公司其他流动资产评估增值额较高的原因及合理性以及会计处理的合规性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次交易的评估差异情况等，补充披露京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性
（一）前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次交易的评估差异情况
前次交易以来，京唐公司下属子公司范围无变化。两次交易中，京唐公司长期股权投资账面值下降11,443.04万元，评估值增加9,535.24万元，下属子公司范围、业绩情况、账面值和评估值明细情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例A | 前次交易 | 本次交易 | 长期股权投资账面值变动=F-B | 长期股权投资评估值变动=G-C | 评估方法 | ||||||||
| 长期股权投资账面值B | 长期股权投资评估值C=E*A | 账面净资产D | 评估值E | 2020年1-6月净利润 | 长期股权投资账面值F | 长期股权投资评估值G=I*A | 账面净资产H | 评估值I | 2021年1-8月净利润 | |||||
| 港务公司 | 80% | 48,000.00 | 40,216.62 | 56,987.35 | 50,270.78 | -619.43 | 48,000.00 | 47,071.91 | 57,614.99 | 58,839.89 | -50.52 | 0.00 | 6,855.29 | 资产基础法 |
| 西山焦化 | 50% | 108,172.11 | 123,184.80 | 216,344.23 | 246,369.60 | 2,522.08 | 110,474.25 | 133,955.56 | 220,948.50 | 267,911.13 | 3,372.21 | 2,302.14 | 10,770.76 | 资产基础法 |
| 中泓炭素 | 50% | 11,420.29 | 8,513.46 | 26,548.56 | 17,026.92 | -1,037.04 | 2,548.07 | 3,571.83 | 5,096.13 | 7,143.66 | -20,362.03 | -8,872.22 | -4,941.63 | 资产基础法 |
| 国兴实业 | 50% | 2,967.86 | 4,338.33 | 5,935.72 | 8,676.66 | 258.65 | 3,442.69 | 5,509.19 | 6,885.37 | 11,018.37 | 797.09 | 474.83 | 1,170.86 | 资产基础法 |
| 首宝核力 | 50% | 332.79 | 392.62 | 665.58 | 785.25 | 127.71 | 332.79 | 529.72 | 938.81 | 1,059.43 | 49.69 | 0.00 | 137.10 | 资产基础法 |
| 盾石建材 | 25% | 7,889.01 | 9,034.49 | 31,556.05 | 36,137.95 | 443.52 | 7,731.93 | 9,748.85 | 30,927.72 | 38,995.40 | 2,529.52 | -157.08 | 714.36 | 资产基础法 |
| 唐曹铁路 | 15.58% | 45,000.00 | 45,493.60 | 292,000.00 | 292,000.00 | - | 39,809.31 | 40,322.11 | 259,938.90 | 259,938.90 | -32,123.92 | -5,190.69 | -5,171.49 | 报表折算法 |
| 合计 | 223,782.07 | 231,173.93 | - | - | - | 212,339.03 | 240,709.17 | - | - | - | -11,443.04 | 9,535.24 | - | |
注：长期股权投资账面值反映的是原始投资成本，长期股权投资评估值按被投资单位全部股权权益评估值*持股比例计算而得。
由上表，京唐公司长期股权投资账面值下降主要系中泓炭素、唐曹铁路账面值分别下降8,872.22万元和5,190.69万元，长期股权投资评估值上升主要系港务公司、西山焦化评估值变动6,855.29万元和10,770.76万元。
（二）京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性
1、对中泓炭素长期股权投资账面值下降的原因及合理性
（1）中泓炭素处于长期低位运行状态
2010年6月，京唐公司和开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”）依托京唐公司焦化项目的煤焦油资源，在曹妃甸工业区石化园区内共同组建合资公司中泓炭素，双方各占股比50%。中泓炭素主要从事煤焦油深加工业务，其建设的曹妃甸百万吨级焦油深加工一期30万吨焦油加工工程总投资为
6.85亿元，于2012年7月开工建设，产品主要有轻油、溶剂油、洗油、炭黑油、燃料油、软沥青、中性酚钠、工业萘、改质沥青等。
中泓炭素2019年-2021年8月无营业收入，长期亏损主要是财务费用等期间费用支出造成的，2021年1-8月大额亏损主要系计提资产减值损失18,903.29万元所致，主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | -18,903.29 |
| 净利润 | -2,058.88 | -2,127.44 | -20,362.03 |
注：2019年财务数据取自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所“利安达审字(2020)冀A2094号”无保留意见审计报告，2020年、2021年1-8月财务数据取自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所“利安达专字（2021）冀A2071号”无保留意见审计报告。
自中泓炭素设立以来，双方股东为中泓炭素的试生产运行积极跑办相关手续，2021年，双方股东共同研究决定中泓炭素继续维持低位运行，主要有以下原因：
1、中泓炭素位于曹妃甸工业区化工园区，目前园区入驻企业较少，市政配套设施不完备，所在园区配套污水处理厂尚未建成，排水设施未正常运行，因此中泓炭素未能正式投产；
2、中泓炭素主要生产蒽油、工业萘、中温沥青、硬质沥青等产品，为煤焦油初加工中低端产品，2021年产品价格涨幅低于原材料上涨幅度，经测算，若2021年开工运行将产生亏损，高于低位运行费用；
3、中泓炭素于2011年取得河北省环境保护厅《关于唐山中泓炭素化工有限公司曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程环境影响报告书的批复》（冀环评[2011]185号），随着近年来环保政策加严，2021年3月，河北省印发《河北省深入实施大气污染综合治理十条措施》，提出要坚决有效降低工业企业污染物排放，强化涉VOCs企业“一厂一策”精细管控，若中泓炭素开工投产，需要新增2套VOCs处理装置对排放物进行处理。
（2）中泓炭素长期股权投资账面值下降的原因
由于前述原因，中泓炭素2021年仍未能按双方股东预期正式投产，至本次评估基准日，中泓炭素未有明确投产计划，继续维持低位运行状态。中泓炭素聘请河北立千资产评估有限责任公司就30万吨/年焦油加工工程在2021年8月31日的可收回金额进行了评估，并出具了《唐山中泓炭素化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司30万吨/年焦油加工工程资产评估报告》（立千评报字[2021]第060号）。
根据河北立千资产评估有限责任公司出具的评估报告，直接归属于中泓炭素30万吨/年焦油加工工程的资产组包括固定资产、在建工程和无形资产，资产组账面价值为75,828.92 万元，资产组可回收金额为56,925.63万元，较账面值减值18,903.29万元，减值率24.93%。据此，中泓炭素计提了长期资产减值准备18,903.29万元，其中在建工程计提资产减值准备18,720.43万元，无形资产-非专利技术计提资产减值准备182.86万元。
由于中泓炭素上述损益变动影响其净资产的变化，京唐公司对其持有的中泓炭素长期股权投资按权益法核算后，长期股权投资余额减少8,327.03万元。
2、对唐曹铁路长期股权投资账面值下降的原因及合理性
报告期内，唐曹铁路主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产 | 863,034.60 | 878,287.87 | 867,034.73 |
| 负债 | 572,034.60 | 586,287.87 | 607,095.83 |
| 所有者权益 | 291,000.00 | 292,000.00 | 259,938.90 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | - | - | 6,548.32 |
| 利润总额 | - | - | -32,123.92 |
| 净利润 | - | - | -32,123.92 |
注：2019年和2020年财务数据分别来源自唐山华信会计师事务所有限公司出具的审计报告（唐华信会审字[2020]第97号）和审计报告（唐华信会审字[2021]第9号），2021年1-8月财务数据未经审计。
由于唐曹铁路上述损益变动影响其净资产的变化，京唐公司对持有的唐曹铁路长期股权投资按权益法核算后，长期股权投资余额减少5,190.69万元。
3、港务公司长期股权投资评估值上升的原因及合理性
两次交易中，港务公司评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 流动资产 | 3,118.92 | 3,119.60 | 0.68 | 8,266.28 | 8,273.49 | 7.21 | 6.53 |
| 2 | 非流动资产 | 105,291.59 | 98,574.34 | -6,717.25 | 100,596.37 | 101,814.06 | 1,217.69 | 7,934.94 |
| 3 | 固定资产 | 79,825.48 | 68,873.34 | -10,952.14 | 75,813.26 | 70,515.36 | -5,297.90 | 5,654.24 |
| 4 | 无形资产 | 25,466.11 | 29,701.00 | 4,234.89 | 24,783.11 | 31,298.70 | 6,515.59 | 2,280.70 |
| 5 | 其中：土地使用权 | 25,466.11 | 29,701.00 | 4,234.89 | 24,783.11 | 31,298.70 | 6,515.59 | 2,280.70 |
| 6 | 资产总计 | 108,410.51 | 101,693.94 | -6,716.57 | 108,862.65 | 110,087.55 | 1,224.90 | 7,941.47 |
| 7 | 流动负债 | 3,200.87 | 3,200.87 | - | 3,025.37 | 3,025.37 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | 48,222.29 | 48,222.29 | - | 48,222.29 | 48,222.29 | - | - |
| 9 | 负债总计 | 51,423.16 | 51,423.16 | - | 51,247.66 | 51,247.66 | - | - |
| 10 | 净资产 | 56,987.35 | 50,270.78 | -6,716.57 | 57,614.99 | 58,839.89 | 1,224.90 | 7,941.47 |
由上表，两次交易中港务公司净资产增加627.64万元，评估增减值变动7,941.47万元，主要系固定资产和无形资产-土地使用权评估增减值变动所致。导致固定资产评估增减值变动主要系两次评估基准日期间建安工程造价存在较大幅度上升所致。以土建主要材料钢材及地材为例，两次评估基准日间，钢材价格平均上涨幅度为44%：
单位：元/吨
| 序号 | 规格 | 2020年6月均价 | 2021年8月均价 | 增值率 |
| 1 | 槽钢 | 3,886 | 5,786 | 49% |
| 2 | 镀锌扁钢 | 4,653 | 6,643 | 43% |
| 3 | 方钢管 | 4,080 | 6,046 | 48% |
| 4 | 工字钢 | 3,901 | 5,725 | 47% |
| 5 | 焊管 | 4,117 | 6,176 | 50% |
| 6 | 角钢 | 3,915 | 5,756 | 47% |
| 7 | 矩形钢管 | 3,990 | 5,906 | 48% |
| 8 | 螺纹钢 | 4,153 | 5,470 | 32% |
| 9 | 盘螺 | 3,880 | 5,680 | 46% |
| 10 | 普通钢板 | 4,043 | 6,307 | 56% |
| 11 | 热镀锌槽钢 | 4,565 | 6,228 | 36% |
| 12 | 热镀锌方钢 | 4,816 | 6,711 | 39% |
| 13 | 热镀锌钢管 | 5,211 | 7,011 | 35% |
| 14 | 热镀锌角钢 | 4,680 | 6,415 | 37% |
| 15 | 无缝钢管 | 4,563 | 6,418 | 41% |
| 16 | 圆钢 | 3,880 | 5,560 | 43% |
| 平均增长率 | 44% | |||
数据来源：唐山工程建设造价信息网
地材价格平均上涨幅度为21%：
单位：元/吨
| 序号 | 材料 | 市场价 | 增长率 | |
| 2020年6月 | 2021年8月 | |||
| 1 | 碎石 | 76 | 90 | 18% |
| 2 | 石粉 | 60 | 65 | 8% |
| 序号 | 材料 | 市场价 | 增长率 | |
| 2020年6月 | 2021年8月 | |||
| 3 | 中砂 | 64 | 83 | 30% |
| 4 | 粗砂 | 73 | 92 | 26% |
| 平均增长率 | 21% | |||
数据来源：唐山工程建设造价信息网
前次评估对无形资产-土地使用权采用市场比较法及成本逼近法，本次评估采用基准地价法。根据评估机构对港务公司所在地土地市场的调查，符合本次评估标准的当地港口码头用地的征地补偿案例较少，故本次未采用成本逼近法评估。本次评估基准日，市场上仅有2宗满足评估要求的符合可比条件的港口码头用地成交案例（前次评估中选取的1宗成交案例成交日期距本次评估基准日已超过3年有效期），无法满足采取市场比较法需要选取3宗及以上可比交易案例对土地使用权进行评估的基本条件。
根据曹妃甸工业区2018年港口码头用地的基准地价，估价对象所在区域为一级港口码头用地，对应基准地价为633元/m
，本次评估采用基准地价法，通过期日、年期、区位等修正后，评估单价为627元/m
，较前次评估单价595元/m
上涨5.38%，参照近年出让的两宗港口码头用地单价，本次评估结果基本合理，差异较小：
| 名称 | 土地使用者 | 土地用途 | 土地面积（㎡） | 交易时间 | 单位面积地价（元） | 土地开发程度（红线外） | 土地开发程度（红线内） |
| 实例一 | 五矿（唐山）矿石发展有限公司 | 港口码头用地 | 343,283.90 | 2019.4.10 | 637.52 | 七通 | 场地平整 |
| 实例二 | 唐山曹妃甸实业港务有限公司 | 港口码头用地 | 4,736.27 | 2020.3.12 | 637.63 | 七通 | 场地平整 |
| 待估地块 | 港务公司 | 港口码头用地 | 499,181.83 | - | 627 | 七通 | 场地平整 |
4、西山焦化长期股权投资评估值上升的原因及合理性
西山焦化长期股权投资评估值上升的原因及合理性详见本回复之“问题8”之第二问的相关回复内容。
综上，导致京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加系相关子公司经营情况、评估增减值影响因素发生变化所致，具有合理性。
二、以表格列示西山焦化本次交易中主要增值资产项目在两次交易中的评估情况，并补充披露差异原因及合理性
两次交易中，西山焦化评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 流动资产 | 238,918.31 | 237,844.14 | -1,074.17 | 260,724.07 | 262,359.70 | 1,635.63 | 2,709.80 |
| 2 | 非流动资产 | 187,784.88 | 218,077.86 | 30,292.98 | 195,451.92 | 240,037.25 | 44,585.33 | 14,292.35 |
| 3 | 固定资产 | 180,063.90 | 206,453.77 | 26,389.87 | 159,696.93 | 200,062.69 | 40,365.76 | 13,975.89 |
| 4 | 在建工程 | 7,586.93 | 7,776.35 | 189.42 | 939.03 | 951.11 | 12.08 | -177.34 |
| 5 | 无形资产 | 6.89 | 3,720.58 | 3,713.69 | 29.13 | 4,236.63 | 4,207.50 | 493.81 |
| 6 | 其他 | 127.16 | 127.16 | - | - | - | - | - |
| 7 | 资产总计 | 426,703.19 | 455,922.00 | 29,218.81 | 456,175.99 | 502,396.95 | 46,220.96 | 17,002.15 |
| 8 | 流动负债 | 90,592.40 | 90,592.40 | - | 171,658.83 | 171,658.83 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 119,766.56 | 118,960.00 | -806.56 | 63,568.66 | 62,826.99 | -741.67 | 64.89 |
| 10 | 负债总计 | 210,358.96 | 209,552.40 | -806.56 | 235,227.49 | 234,485.82 | -741.67 | 64.89 |
| 11 | 净资产 | 216,344.23 | 246,369.60 | 30,025.37 | 220,948.50 | 267,911.13 | 46,962.63 | 16,937.26 |
由上表，两次交易中西山焦化净资产增加4,604.27万元，评估增减值变动16,937.26万元，主要系固定资产评估增减值变动所致。
两次交易中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数基本一致。导致房屋建筑物评估增减值变动主要系两次评估基准日期间建安工程造价呈上升趋势及成新率差异所致。本次较前次评估原值增长系工程造价上涨所致，详见本回复之“问题7”之第三问的相关回复内容；评估净值较前次评估增减值变动减少系两次评估基准日间自然损耗导致成新率降低所致。
除固定资产评估增减值变动外，流动资产较前次评估增长2,709.80万元，主要系评估基准日后煤价变动趋势不同。前次评估基准日附近，煤炭价格呈小
幅下行趋势，导致存货评估值减值；本次评估基准日附近，煤炭价格呈显著上升趋势，导致评估值增值。
三、结合资产构成、评估情况等，补充披露京唐公司其他流动资产评估增值额较高的原因及合理性以及会计处理的合规性
（一）其他流动资产构成
截至评估基准日2021年8月31日，京唐公司其他流动资产账面余额25,526.89万元，其中委托贷款本金25,309.75万元，应计委贷利息217.14万元，计提坏账准备11,058.50万元，账面净值14,468.39万元。
中泓炭素建设期间曾借入中国银行曹妃甸支行贷款，由于一直处于低位运行状态，无法依靠自身力量偿还贷款，因此，每季度到期的银行贷款由双方股东以借款或委托贷款形式向其同比例提供资金支持。截至2021年8月末，京唐公司对中泓炭素委托贷款余额明细如下：
| 序号 | 还款日期 | 利率 | 借款本金（万元） |
| 1 | 2021/9/11 | 4.35% | 11,058.50 |
| 2 | 2021/12/18 | 4.35% | 432.00 |
| 3 | 2022/3/15 | 4.35% | 11,432.25 |
| 4 | 2022/6/18 | 4.35% | 2,387.00 |
| 合计 | 25,309.75 | ||
（二）其他流动资产会计处理的合规性
评估基准日后，由于2021年9月11日到期的11,058.5万元委托贷款已逾期，京唐公司考虑到中泓炭素对该笔到期债务已逾期且短期内无法以货币资金偿还，未来的偿还能力具有较大不确定性，将该笔逾期债权全额计提减值准备。
根据京唐公司的会计政策，金融资产已发生信用减值的证据包括债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况，并将对债务人还款能力产生重大不利影响，因此该笔金融资产为已发生信用减值的金融资产，上述会计处理符合《企业会计准则》的要求。
（三）评估增值额较高的原因及合理性
截至评估基准日，中泓炭素在进行减值测试后的经审计账面净资产为5,096.13万元，不存在资不抵债的情况；评估值为7,143.66万元，增值2,047.53万元，已全额考虑了上述债务的影响。虽然中泓炭素存在债务逾期的情形，但评估基准日不存在资不抵债的实质。
综上，其他流动资产的评估风险损失为零，以核实后的账面值确定评估值为25,526.89万元，因此导致评估增值11,058.50万元。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了京唐公司下属子公司范围、业绩情况、账面值和评估值明细情况，分析了港务公司、西山焦化、唐曹铁路、中泓炭素在两次交易中的评估情况，查阅京唐公司其他流动资产构成，向审计机构了解并分析会计处理的合规性，向评估机构了解并分析评估增值额较高的原因及合理性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性，主要系中泓炭素、唐曹铁路账面值下降和港务公司、西山焦化评估值上升所致；西山焦化主要增值资产增值原因合理；京唐公司其他流动资产主要为对中泓炭素委托贷款，考虑到中泓炭素对该笔到期债务已逾期，京唐公司将该笔逾期债权全额计提减值准备，评估机构根据中泓炭素偿债能力认为本次评估风险损失为零，因此导致评估增值。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性；西山焦化主要增值资产的增值原因及合理性；京唐公司其他流动资产-中泓炭素逾期委托贷款评估增值的原因及合理性。上述披露合理。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因主要系中泓炭素、唐曹铁路账面值下降和港务公司、西山焦化评估值上升所致；西山焦化主要增值资产增值原因合理；京唐公司其他流动资产主要为对中泓炭素委托贷款，考虑到中泓炭素对其中到期债务短期内无偿还能力，未来的偿还能力具有较大不确定性，京唐公司已将该逾期债权全额计提减值准备，符合《企业会计准则》的要求。
问题9
申请文件显示，2019年、2020年和2021年1-9月，标的公司采用净额法确认钢材产品和废钢销售业务的收入分别为5.67亿元、7.58亿元及6.29亿元。若还原为总额法，则上述业务报告期内收入分别为367.05亿元、484.05亿元及541.15亿元。其中，钢材产品销售业务具体分为代订销售业务及备库销售业务。请你公司：
结合具体销售模式下业务的实质、具体合同条款等（包括但不限于标的公司在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权、是否承担向客户转让商品的主要责任、是否承担一般存货风险、能否自主决定商品的价格），补充披露标的公司采用净额法的判断依据，相关会计处理是否与同行业公司同类业务存在差异，是否符合《企业会计准则》规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司采用净额法的判断依据
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”
钢贸公司根据企业会计准则规定，综合考虑相关事实和情况，判断自身在钢材产品销售业务及销售废钢服务中，其向客户转让商品前，未获取对相关商品的控制权，因此以净额法结算相关业务收入。具体理由如下：
（一）钢贸公司未承担向客户转让商品的主要责任
在首钢股份业务体系中，钢贸公司定位为“经营服务型营销”，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能。
在钢材产品销售业务中，钢贸公司接受首钢股份营销中心的统一管理，在首钢股份生产基地相关钢铁产品产出后，承担上市公司的销售环节职能，并非以赚取市场买卖差价作为经营目的。在业务模式上，钢贸公司对外统一使用“首钢”商号，根据首钢股份的业务发展规划，代表上市公司开展钢铁销售环节相关业务，并通过向生产基地反馈客户需求信息，从而协助首钢股份针对客户需求组织生产计划。针对产品交付环节，钢贸公司与客户签订的《货物买卖合同》模板通常约定“卖方应当保证交付的标的物质量符合约定，如发生交付标的物质量与约定不符的，卖方应当视情况进行更换、修补或者减免价款，最终索赔金额以钢厂的赔偿金额为限”。在实际业务中，若发生标的物质量与约定不符的情况，通常由钢贸公司与钢厂联系进行责任认定，如属钢厂产品生产责任，由钢厂承担更换、修补或者减免价款的最终责任；如属钢贸公司仓储、交运阶段责任，则由钢贸公司协调解决。虽然钢贸公司从合同条款形式上有义务进行更换、修补或者减免，但产品质量相关的问题实质上由钢厂方面负责。
在废钢销售业务中，钢贸公司接受首钢股份及其关联方的委托，采购符合要求的生产用废钢，以满足上市公司生产需求。报告期内废钢销售业务对应客户均为首钢股份及其关联方，且废钢采购来源主要为向相关主体指定单位定点
采购。在此类业务中，钢贸公司实质上承担上市公司废钢采购环节职能，未承担向客户转让商品的主要责任。因此，钢贸公司在相关业务中未承担向客户转让商品的主要责任。
（二）钢贸公司在转让商品之前或之后未承担商品的全部存货风险报告期内，钢贸公司的钢材产品销售业务主要分为代订销售业务和备库销售业务，均统一执行首钢股份的销售价格及其销售政策。在代订销售业务模式下，钢贸公司根据客户向其提报的订货确认单的需求内容向上市公司采购钢材产品，具体钢材产品直接发至客户所在地或指定地点；在备库销售业务模式下，钢贸公司在战略客户的生产基地附近设立仓库，为战略客户提供滚动库存保障，相关存货周转率较高，两类业务模式存货均具有对应订单。在废钢销售业务中，钢贸公司在取得首钢股份及其关联方的订单后对外采购废钢，因此同样具有对应订单。钢铁产品由于其特性，一般不存在损毁、变质的风险。报告期内，钢贸公司根据客户需求，合理安排订货或备库，报告期各期账龄1年以下存货占比均在99%以上，且未发生存货减值迹象，不涉及计提存货减值准备。因此，钢贸公司在转让商品之前或之后未承担商品的全部存货风险。
（三）钢贸公司无法自主决定产品的价格
钢贸公司对外销售价格采购价格执行首钢股份统一价格政策。根据《首钢钢铁板块钢材产品价格管理制度》及《钢贸公司钢材产品价格管理办法》规定，由北京首钢股份有限公司营销中心市场营销室、各产品销售室行使钢贸公司钢材产品销售价格管理职责。按照相关制度，在具体职责分工上：1、首钢股份营销中心市场营销室归口管理钢贸公司价格制定，负责制度的制修订、培训、检查、指导、解释等工作；负责对钢贸公司制度执行情况进行分析评价；2、首钢股份营销中心各产品销售室负责按所辖产品对钢贸公司销售价格进行专业管理；负责对钢贸公司销售价格进行指导、审核、检查、评价；3、钢贸公司负责区域市场价格的维护和管控；负责区域市场的调研、分析、研判，并据此提出本区域相关产品的价格建议；负责严格执行营销中心下发的价格政策文件及与之相关的价格请示报告等。因此，钢贸公司产品价格制定受首钢股份营销中心市场营销室、各产品销售室管理，无法自主决定产品的价格。
（四）钢贸公司在向客户转让商品前未拥有对该商品的控制权
根据财政部《<企业会计准则第14号——收入>应用指南》：“当企业仅仅是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性地获得该商品的法定所有权时，并不意味着企业一定控制了该商品。”在钢材产品销售业务和废钢销售业务中，钢贸公司在相关产品销售予客户前，可能短暂地拥有其所有权，相关情况主要受行业惯例及具体业务模式影响，钢贸公司在暂时性获得相关商品的所有权后根据客户安排进而转移该所有权。结合前述因素，在不局限于合同的法律形式，而是综合考虑相关事实和情况下，钢贸公司实质上承担钢铁产品营销环节“代理人”的角色，未拥有对相关商品的控制权，应当按照净额法确认收入。
二、相关会计处理是否与同行业公司同类业务存在差异，是否符合《企业会计准则》规定
在首钢股份业务体系中，钢贸公司定位为“经营服务型营销”，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能。因此，钢贸公司并非以赚取钢材产品买卖差价为经营目的的贸易属性公司，报告期内未面向其他钢铁企业提供钢材贸易业务，实质上为首钢股份整体钢铁业务下的营销环节。目前，市场中尚无以服务特定钢铁集团贸易为主要定位的上市公司。根据钢贸公司同行业公司欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）招股说明书，其业务类型主要包括互联网服务与互联网交易两大类，其中互联网服务业务与钢贸公司业务类似，以净额法核算。互联网服务主要包括现货交易、产能预售、循环物资服务等业务，其业务模式如下：
| 业务名称 | 业务模式 | 业务流程 |
| 现货交易 | 钢材现货在线交易服务。公司通过综合平台为钢材现货买卖双方提供快速、低成本的供需匹配服务，在帮助下游中小用户直接购买钢厂一手货源的同时，为钢厂和贸易流通商提供精准的现货交易解决方案 | 欧冶云商与买家生成销售合同，并同步与上游供应商生成采购合同。买家将全款支付到欧冶云商账户后，欧冶云商再将该笔价款转付给钢材供应商，同时货权完成由供应商至欧冶云商再至下游买方的转移，实现货物的销售 |
| 产能预售 | 将钢厂未来一个月内可供出售的产能传至平台进行销售的业务，旨在打通下游中小用钢用户直接向钢厂订购一手钢材资源的采购通道，协助钢厂优化排产计划 | 买家通过线上支付的方式缴纳全款或一定比例的预付款来锁定钢厂产能订单，欧冶云商与买家签订销售合同，同时与钢厂签订采购合同，预订未来一个月内的钢铁产能。在钢厂完成生产后，将货物运输至欧冶云商指定仓库。在收到剩余货款后，货权同步由钢厂转移至公司再转至买家 |
| 循环物资 | 为钢厂及其他制造企业的可利用材、闲 | 供应商在交易平台上传循环物资资源，买家在线 |
| 业务名称 | 业务模式 | 业务流程 |
| 服务 | 废设备、固体废物和副产品等物资的处置提供专业化的线上交易服务 | 完成下单、签订合同、货物信息状态跟踪、自助提货、自助开票申请等全流程交易操作 |
由上表可见，欧冶云商现货交易及产能预售业务模式与钢贸公司钢材产品销售业务类似，循环物资服务与废钢销售业务类似。对相关业务，欧冶云商均采用净额法进行核算，体现了销售环节服务的业务实质。因此，钢贸公司净额法相关会计处理与同行业公司同类业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》规定。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、报告期内会计政策和相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅首钢股份及钢贸公司的相关制度，查阅钢贸公司与客户签订的合同文件，访谈钢贸公司财务负责人及相关人员，并查阅同行业公司同类业务的会计处理，独立财务顾问认为：标的公司采用净额法的判断依据合理、充分，相关会计处理与同行业公司同类业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》规定。
（二）会计师核查意见
经查阅首钢股份及钢贸公司的相关制度，查阅钢贸公司与客户签订的合同文件，访谈钢贸公司财务负责人及相关管理人员，并查阅同行业公司同类业务的会计处理，会计师认为：标的公司采用净额法的判断依据合理、充分，相关会计处理与同行业公司同类业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》规定。
问题10
申请文件显示，本次交易首次停牌前六个月内，上市公司董事亲属、交易
对方董事亲属等曾买卖上市公司股票。
请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为并发表明确意见。回复：
一、根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以及上市公司、交易对方、标的公司就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，相关人员不存在内幕交易行为
（一）上市公司内部信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度
2011 年 4 月 26日，首钢股份召开四届七次董事会会议，审议通过了《关于制订相应内控制度的议案》，其中包括《北京首钢股份有限公司内幕信息保密制度》（以下简称“《内幕信息保密制度》”）及《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。首钢股份于2011年4月28日公告上述两项制度。
2012 年 12 月 27 日，首钢股份召开四届十三次董事会会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于修订相应内控制度的议案》，对《内幕信息保密制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，并于2012年12月28日公告上述经修订的两项制度。
2020年8月27日，首钢股份召开2020年度董事会第一次临时会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于制（修）订内控制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，并于2020年8月29日公告上述经修订的制度。
首钢股份按照前述制度制定及修订时有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件及首钢股份《公司章程》及《信息披露管理办法》等规定制定内幕信息知情人登记的相关制度，符合当时有效的相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易上市公司内幕知情人登记管理执行情况
本次交易中，为了保护投资者权益，避免本次上市公司资产重组的相关信息在公告前泄露，上市公司就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署保密协议、严格控制知情人范围、严格进行内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员等。具体制度执行情况如下：
（1）交易各方及相关中介机构首次召开会议时，上市公司即告知本次交易的交易各方及相关中介机构需对交易筹划信息严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，否则相关交易行为将可能被视为内幕交易而对当事人以及本次交易造成严重后果，相关主体可能需承担法律责任；
（2）上市公司与本次交易的相关中介机构均签署了《保密协议》，要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，并需严格遵守保密义务，违者将承担相应法律责任；
（3）上市公司及交易各方严格控制本次交易知情人范围，本次交易相关会议仅限于本次交易各方负责人及主要经办人员参加；
（4）在交易筹划阶段至停牌之前，上市公司对相关内幕信息知情人进行了内幕信息知情人登记。为维护投资者利益，避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2021年8月27日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》并于2021年8月30日披露了《北京首钢股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，其股票自2021年8月30日开市起停牌；
（5）上市公司按照本次交易进程及重要时间节点情况，制作并由相关方签署《交易进程备忘录》，持续更新内幕信息知情人登记表，并于2021年11月30日向深交所报送了更新后的《内幕信息知情人登记表》；
（6）上市公司于2021年12月1日向中证登深圳分公司申请查询2021年3月1日至2021年11月30日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查。
综上所述，首钢股份已按照内幕知情人登记相关制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并依规对内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《26号准则》、《监管指引1号》等文件的规定，上市公司已对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次交易申请股票停牌日前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，即2021年3月1日至2021年11月30日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
（三）本次交易的过程和重要时间节点、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、本次交易的过程和重要时间节点
上市公司、首钢集团及钢贸公司就本次交易进行筹划、决议、批准的主要过程和重要时间节点如下：
首钢股份在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，并制作《北京首钢股份有限公司重大重组事项交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），《交易进程备忘录》中记录的本次交易进行筹划的主要过程和重要时间节点如下：
| 序号 | 时间 | 组织形式 | 商议内容 | 参与人员 |
| 1 | 2021年8月18日9:00-11:00 | 现场会议 | 参会人员就本次交易进行了初步讨论，并形成了交易方案。 | 首钢集团、首钢股份、华泰联合、中信建投、竞天公诚、致同等机构主要负责人及经办人员。 |
| 2 | 2021年9月3日9:00-11:00 | 腾讯会议 | 参会人员就本次交易相关文件进行了研讨，布置后续工作。 | 首钢集团、首钢股份、华泰联合、中信建投、竞天公诚、致同、中联等机构主要负责人及经办人员。 |
| 3 | 2021年10月22 | 腾讯会议 | 参会人员就本次交易相关文件进行了研讨，布 | 首钢集团、首钢股份、华泰联合、中信建投、竞天公诚、致 |
| 序号 | 时间 | 组织形式 | 商议内容 | 参与人员 |
| 日9:00-11:00 | 置后续工作。 | 同、中联等机构主要负责人及经办人员。 | ||
| 4 | 2021年11月15日9:00-11:00 | 腾讯会议 | 参会人员就本次交易相关文件进行了研讨，布置后续工作。 | 首钢集团、首钢股份、华泰联合、中信建投、竞天公诚、致同、中联等机构主要负责人及经办人员。 |
就本次交易，相关各方履行决议、决策、报批等手续的相关情况如下：
（1）2021年8月25日，首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意本次交易。
（2）首钢股份于2021年8月27日向深交所申请停牌，其股票自2021年8月30日开市起停牌。
（3）2021年8月27日，本次交易通过北京市国资委的预审核。
（4）2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过了包括本次交易预案在内的全部相关议案文件，上市公司股票于2021年9月13日起复牌。
（5）2021年9月10日，钢贸公司股东会审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权事宜。
（6）2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了包括本次交易《重组报告书》在内的全部相关议案文件。
（7）本次交易的《资产评估报告》经首钢集团于2021年11月29日予以备案。
（8）因首钢股份于2021年12月8日完成2020年度利润分配工作，首钢股份于2021年12月9日召开2021年度董事会第六次临时会议与2021年度监事会第六次临时会议，审议通过了有关本次交易发行股份购买资产的发行价格调整事宜及相关议案。首钢股份相应披露《关于取消2021年度第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》以及《关于召开2021年度第二次临时股东大会的补充通知》。
（9）2021年12月16日，首钢集团作出《首钢集团有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权并募集配套资金的批复》（首发[2021]215号），同意本次交易方案。
（10）2021年12月20日，首钢股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的全部议案。
（11）2021年12月29日，首钢股份收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：213538），本次交易获中国证监会受理。
2、内幕信息知情人自查范围
根据相关规定，本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（1）首钢股份及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）首钢集团（作为首钢股份控股股东及本次交易对方）及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）钢贸公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述4项中自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（6）其他在首钢股份停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
3、登记填报和买卖股票等情况
首钢股份已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定严格进行内幕信息知情人登记，并组织自查范围内的人员、机构填报买卖股票情况，获取了相关人员、机构出具的自查报告。上市公司分别于2021年8月27日及2021年11月30日向深交所报送了《内幕信息知情人登记表》，并于2021年12月1日向中证登深圳分公司申请查询2021年3月1日至2021年11月30日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，对内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票的行为进行自查。
根据中证登深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、首钢股份于指定信息披露媒体公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、承诺书等文件，在自查期间，相关人员存在买卖首钢股份股票的情形具体如下：
（1）相关自然人买卖上市公司股票的情况
| 序号 | 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 何东可 | 首钢集团董事何巍之子 | 2021-06-21 | 买入 | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 2021-06-23 | 卖出 | -9,600.00 | 200.00 | |||
| 2021-06-25 | 买入 | 6,600.00 | 6,800.00 | |||
| 2021-06-28 | 买入 | 3,400.00 | 10,200.00 | |||
| 2021-06-28 | 卖出 | -6,800.00 | 3,400.00 | |||
| 2021-06-29 | 买入 | 3,600.00 | 7,000.00 | |||
| 2021-06-30 | 卖出 | -7,000.00 | 0.00 | |||
| 2 | 邱慧宇 | 首钢股份董事邱银富之女 | 2021-10-08 | 买入 | 400.00 | 400.00 |
| 3 | 李宁 | 钢贸公司综合管理部员工 | 2021-11-02 | 买入 | 3,700.00 | 3,700.00 |
| 2021-11-05 | 买入 | 1,400.00 | 5,100.00 | |||
| 2021-11-12 | 买入 | 1,900.00 | 7,000.00 | |||
| 2021-11-25 | 买入 | 2,000.00 | 9,000.00 | |||
| 2021-11-26 | 卖出 | -9,000.00 | 0.00 |
（2）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，本次交易独立财务顾问之一中信建投买卖首钢股份股票的情况如下：
| 序号 | 账户 | 自查期间持仓变化方向 | 持仓变化 （股） | 自查期末持股情况（股） |
| 1 | 融资融券专户 | 卖出 | 36,800 | 0 |
| 2 | 资产管理业务股票账户 | 卖出 | 66,500 | 0 |
| 3 | 衍生品业务股票账户 | 卖出 | 6,300 | 4,200 |
（四）逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易
针对上述自然人及机构在自查期间内买卖首钢股份股票的行为，上市公司及中介机构进行了如下自查程序：
1、获取相关自然人的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；
2、核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
3、分析相关自然人及机构股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
4、对相关自然人买卖首钢股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；
5、获取并查验相关自然人及机构就买卖首钢股份股票情况出具的声明及承诺。
具体情况如下：
1、针对何东可股票交易的核查
自查期间内，首钢集团董事何巍之子何东可买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 何东可 | 首钢集团董事何巍之子 | 2021-06-21 | 买入 | 9,800.00 | 9,800.00 |
| 2021-06-23 | 卖出 | -9,600.00 | 200.00 | ||
| 2021-06-25 | 买入 | 6,600.00 | 6,800.00 | ||
| 2021-06-28 | 买入 | 3,400.00 | 10,200.00 | ||
| 2021-06-28 | 卖出 | -6,800.00 | 3,400.00 | ||
| 2021-06-29 | 买入 | 3,600.00 | 7,000.00 | ||
| 2021-06-30 | 卖出 | -7,000.00 | 0.00 |
根据何东可于2021年12月6日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及对何东可的访谈，何东可对其在自查期间交易首钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”
何东可本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。何东可之父何巍于2021年12月6日出具声明及承诺如下：“本人之子在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人之子在自查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促本人之子将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节点，并根据首钢股份为本次交易之目的编制的《交易进程备忘录》，何东可本人未参与本次交易的相关会议或论证筹划过程；在本次交易的自查期间内，何东可之父何巍作为首钢集团董事于2021年8月25日参加了首钢集团董事会2021年第四次会议。何东可买卖公司股票行为是在各方对本次交易进行初步讨论并形成交易方案之前发生的，且发生在其父何巍参加首钢集团董事会2021年第四次会议之前。根据何东可及其父何巍出具的相关说明、声明及承诺，何东可于自查期间买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
2、针对邱慧宇股票交易的核查
自查期间内，首钢股份董事邱银富之女邱慧宇买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 邱慧宇 | 首钢股份董事邱银富之女 | 2021-10-08 | 买入 | 400.00 | 400.00 |
根据邱慧宇于2021年12月10日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及对邱慧宇的访谈，邱慧宇对其在自查期间交易首钢股份股
票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”
邱慧宇本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。邱慧宇之父邱银富于2021年12月10日出具声明及承诺如下：“本人之女在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人之女在自查期间内存在买卖首钢股份股票的行为，系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为。除已公开披露的信息以外，本人严格按照法律法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人配偶、子女、父母作出购买首钢股份股票的指示。本人承诺，如构成内幕交易，本人将督促本人之女将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。”另据邱慧宇于2021年12月10日出具的《关于本人买卖股票构成短线交易的情况说明》，其于自查期间及自查期间后存在以下买卖首钢股份股票的情况：
| 序号 | 交易时间 | 交易情况 | 交易价格（元/股） | 交易股票数量（股） | 交易金额（元） |
| 1 | 2021年10月8日 | 买入 | 7.91 | 100 | 791.00 |
| 2 | 2021年10月8日 | 买入 | 7.90 | 300 | 2370.00 |
| 3 | 2021年12月7日 | 卖出 | 6.88 | 400 | 2752.00 |
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”根据《证券法》的上述规定，邱慧宇上述交易行为构成短线交易。根据买卖成交价格情况，邱慧宇在本次短线交易中未获得收益，故不存在根据上述规定需将收益交至公司的情况。根据邱慧宇于2021年12月10日出具的《关于本人买卖股票构成短线交易的情况说明》，邱慧宇就上述短线交易说明如下：“本人在本次短线交易中未获得收益。截至本说明出具之日，本人未持有公司股票。前述交易行为系本人在未充分了解相关法律、法规的规定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，本人之父邱银富并不知晓该交易情况，交易前后本人之父邱银富亦未告知本人关于公司经营情况等相关信息，本人未就买卖股票事项征询本人之父邱银富的意见，前述买卖公司股票的行为均为本人个人操作，不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。”
根据邱银富于2021年12月10日出具的《关于本人亲属买卖股票构成短线交易的情况说明》：“前述交易行为系邱慧宇在未充分了解相关法律、法规的规定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，本人并不知晓该交易情况，交易前后本人亦未告知邱慧宇关于公司经营情况等相关信息，邱慧宇未就买卖股票事项征询本人的意见，其买卖公司股票的行为均为其个人操作，不存在利用短线交易或内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。”首钢股份于2021年12月11日相应披露《北京首钢股份有限公司关于董事亲属短线交易情况的公告》。
对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节点，并根据首钢股份为本次交易之目的编制的《交易进程备忘录》，邱慧宇本人未参与本次交易的相关会议或论证筹划过程；在本次交易的自查期间内，邱慧宇之父邱银富作为首钢股份董事，于2021年9月1日收到首钢股份七届十次董事会会议通知及相关议案，并于2021年9月10日参加了首钢股份七届十次董事会会议；于2021年11月19日收到首钢股份七届十一次董事会会议通知及相关议
案，并于2021年11月29日参加了首钢股份七届十一次董事会会议。根据邱慧宇及其父邱银富出具的相关说明、声明及承诺，邱慧宇于自查期间内买入上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，其于后续卖出上市公司股票的行为系在未充分了解相关法律、法规的规定的情况下、根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，且均系在不知悉本次交易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
3、针对李宁股票交易的核查
自查期间内，钢贸公司综合管理部员工李宁买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 李宁 | 钢贸公司综合管理部员工 | 2021-11-02 | 买入 | 3,700.00 | 3,700.00 |
| 2021-11-05 | 买入 | 1,400.00 | 5,100.00 | ||
| 2021-11-12 | 买入 | 1,900.00 | 7,000.00 | ||
| 2021-11-25 | 买入 | 2,000.00 | 9,000.00 | ||
| 2021-11-26 | 卖出 | -9,000.00 | 0.00 |
根据李宁于2021年12月3日出具的关于自查期间买卖首钢股份股票情况的声明及承诺以及对李宁的访谈，李宁对其在自查期间交易首钢股份股票的情况说明如下：“本人在首钢股份本次交易相关事项进行决策前，未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息，本人在自查期间买卖首钢股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，也未泄露相关信息或者建议他人买卖首钢股份股票。”李宁本人同时承诺：如上述买卖行为构成内幕交易，本人将在自查期间内买卖首钢股份股票的全部投资收益上交首钢股份所有。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的主要过程和重要时间节点，并根据首钢股份为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，李宁均未参与本次交易相关会议或论证筹划过程。基于前述情况以及李宁出具的相关说明、声明及承诺，李宁于自查期间买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，且均系在不知悉本次交易的情况下的买卖行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
4、针对中信建投股票交易的核查
自查期间内，本次交易独立财务顾问之一中信建投买卖上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 账户 | 自查期间持仓变化方向 | 持仓变化 （股） | 自查期末持股情况（股） |
| 1 | 融资融券专户 | 卖出 | 36,800 | 0 |
| 2 | 资产管理业务股票账户 | 卖出 | 66,500 | 0 |
| 3 | 衍生品业务股票账户 | 卖出 | 6,300 | 4,200 |
对于中信建投在自查期间买卖首钢股份股票的上述行为，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司及相关知情人关于北京首钢股份有限公司股票交易自查报告》，声明及承诺如下：
“在本次拟实施的首钢股份资本运作过程中，本公司及本公司知情人未利用内幕信息以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖‘首钢股份’挂牌交易股票。”
“本公司买卖首钢股份股票基于首钢股份已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和首钢股份股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖首钢股份股票。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
根据本次交易进程及中信建投出具的书面说明文件，上述股票买卖行为是基于其权益投资交易部门的独立投资研究决策，与本次交易无任何关联，不构成内幕交易。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅《北京首钢股份有限公司内幕信息保密制度》与《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》以及审议该等制度制定与修改的会议决议及公告；获取并查验首钢股份发布停牌公告后向深交所报送的《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，以及披露《重组报告书》时向深交所补充提交的《交易进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》；对《内幕信息知情人登记表》所列内容与《交易进程备忘录》进行比对；对《内幕信息知情人登记表》所列信息进行复核；获取了相关机构及人员买卖首钢股份股票情况的自查报告，并对自查报告中所列的交易情况进行了分析；获取了中证登深圳分公司就相关机构及人员在二级市场交易首钢股份股票情况出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并对自查报告所列内容与中证登深圳分公司出具的前述证明文件进行对比，确认相关人员买卖首钢股份股票的情形；对存在买卖首钢股份股票情形的自然人进行访谈，获取并查验相关自然人及机构就买卖首钢股份股票情况出具的声明及承诺。
经核查，独立财务顾问认为：
1、首钢股份已按照相关制度制定及修订时有效的《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及首钢股份《公司章程》及《信息披露管理办法》等规定制定内幕信息知情人登记的相关制度，符合当时有效的相关法律法规及规范性文件的规定；首钢股份在本次交易中已按照内幕信息知情人登记相关制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并依规对内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查和查询。
2、结合本次交易的主要过程及重要时间节点、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并基于存在买卖股票行为的人员和机构的说明和确认，上述内幕信息知情人在自查期间买卖首钢股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍，在上述人员和机构提供的说明以及相关证券交易记录真实、准确、完整且无重大遗漏的前提下，上述人员和机构在自查期间买卖首钢股份股票的行为不构成内幕交易。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、首钢股份已按照相关制度制定及修订时有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及首钢股份《公司章程》及《信息披露管理办法》等规定制定内幕信息知情人登记的相关制度，符合当时有效的相关法律法规及规范性文件的规定；首钢股份在本次交易中已按照内幕信息知情人登记相关制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，并依规对内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查和查询。
2、结合本次交易的主要过程及重要时间节点、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并基于存在买卖股票行为的人员和机构的说明和确认，上述内幕信息知情人在自查期间买卖首钢股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍，在上述人员和机构提供的说明以及相关证券交易记录真实、准确、完整且无重大遗漏的前提下，上述人员和机构在自查期间买卖首钢股份股票的行为不构成内幕交易。
（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复》之盖章页）
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