关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
反馈意见回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见回复
致同专字（2022）第10A000527号
中国证券监督管理委员会：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2022年1月19日收到了北京首钢股份有限公司转来的中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213538号，以下简称“反馈意见”）。按照该反馈意见的要求，我们对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查意见说明如下：
问题8：
申请文件显示，1）本次交易和前次发行股份购买资产中，评估基准日京唐公司长期股权投资账面价值分别为21.23亿元、22.38亿元，评估值分别为24.07亿元、23.12亿元。本次交易中，京唐公司对西山焦化长期股权投资评估增值额较高，为2.35亿元。2）本次交易京唐公司其他流动资产账面值1.45亿元，以核实后账面值确定评估值2.55亿元。请你公司：
1）结合前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次交易的评估差异情况等，补充披露京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性。
2）以表格列示西山焦化本次交易中主要增值资产项目在两次交易中的评估情况，并补充披露差异原因及合理性。
3）结合资产构成、评估情况等，补充披露京唐公司其他流动资产评估增值额较高的原因及合理性以及会计处理的合规性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复
一、结合前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次交易的评估差异情况等，补充披露京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性
（一）前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次交易的评估差异情况
前次交易以来，京唐公司下属子公司范围无变化。两次交易中，京唐公司长期股权投资账面值下降11,443.04万元，评估值增加9,535.24万元，下属子公司范围、业绩情况、账面值和评估值明细情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例A | 前次交易 | 本次交易 | 长期股权投资账面值变动=F-B | 长期股权投资评估值变动=G-C | 评估方法 | ||||||||
| 长期股权投资账面值B | 长期股权投资评估值C=E*A | 账面净资产D | 评估值E | 2020年1-6月净利润 | 长期股权投资账面值F | 长期股权投资评估值G=I*A | 账面净资产H | 评估值I | 2021年1-8月净利润 | |||||
| 港务公司 | 80% | 48,000.00 | 40,216.62 | 56,987.35 | 50,270.78 | -619.43 | 48,000.00 | 47,071.91 | 57,614.99 | 58,839.89 | -50.52 | 0.00 | 6,855.29 | 资产基础法 |
| 西山焦化 | 50% | 108,172.11 | 123,184.80 | 216,344.23 | 246,369.60 | 2,522.08 | 110,474.25 | 133,955.56 | 220,948.50 | 267,911.13 | 3,372.21 | 2,302.14 | 10,770.76 | 资产基础法 |
| 中泓炭素 | 50% | 11,420.29 | 8,513.46 | 26,548.56 | 17,026.92 | -1,037.04 | 2,548.07 | 3,571.83 | 5,096.13 | 7,143.66 | -20,362.03 | -8,872.22 | -4,941.63 | 资产基础法 |
| 国兴实业 | 50% | 2,967.86 | 4,338.33 | 5,935.72 | 8,676.66 | 258.65 | 3,442.69 | 5,509.19 | 6,885.37 | 11,018.37 | 797.09 | 474.83 | 1,170.86 | 资产基础法 |
| 首宝核力 | 50% | 332.79 | 392.62 | 665.58 | 785.25 | 127.71 | 332.79 | 529.72 | 938.81 | 1,059.43 | 49.69 | 0.00 | 137.10 | 资产基础法 |
| 盾石建材 | 25% | 7,889.01 | 9,034.49 | 31,556.05 | 36,137.95 | 443.52 | 7,731.93 | 9,748.85 | 30,927.72 | 38,995.40 | 2,529.52 | -157.08 | 714.36 | 资产基础法 |
| 唐曹铁路 | 15.58% | 45,000.00 | 45,493.60 | 292,000.00 | 292,000.00 | - | 39,809.31 | 40,322.11 | 259,938.90 | 259,938.90 | -32,123.92 | -5,190.69 | -5,171.49 | 报表折算法 |
| 合计 | 223,782.07 | 231,173.93 | - | - | - | 212,339.03 | 240,709.17 | - | - | - | -11,443.04 | 9,535.24 | - | |
注：长期股权投资账面值反映的是原始投资成本，长期股权投资评估值按被投资单位全部股权权益评估值*持股比例计算而得。
由上表，京唐公司长期股权投资账面值下降主要系中泓炭素、唐曹铁路账面值分别下降8,872.22万元和5,190.69万元，长期股权投资评估值上升主要系港务公司、西山焦化评估值变动6,855.29万元和10,770.76万元。
（二）京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性
1、对中泓炭素长期股权投资账面值下降的原因及合理性
（1）中泓炭素处于长期低位运行状态
2010年6月，京唐公司和开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”）依托京唐公司焦化项目的煤焦油资源，在曹妃甸工业区石化园区内共同组建合资公司中泓炭素，双方各占股比50%。中泓炭素主要从事煤焦油深加工业务，其建设的曹妃甸百万吨级焦油深加工一期30万吨焦油加工工程总投资为6.85亿元，于2012年7月开工建设，产品主要有轻油、溶剂油、洗油、炭黑油、燃料油、软沥青、中性酚钠、工业萘、改质沥青等。
中泓炭素2019年-2021年8月无营业收入，长期亏损主要是财务费用等期间费用支出造成的，2021年1-8月大额亏损主要系计提资产减值损失18,903.29万元所致，主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | -18,903.29 |
| 净利润 | -2,058.88 | -2,127.44 | -20,362.03 |
注：2019年财务数据取自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所“利安达审字(2020)冀A2094号”无保留意见审计报告，2020年、2021年1-8月财务数据取自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所“利安达专字（2021）冀A2071号”无保留意见审计报告。
自中泓炭素设立以来，双方股东为中泓炭素的试生产运行积极跑办相关手续，2021年，双方股东共同研究决定中泓炭素继续维持低位运行，主要有以下原因：
1、中泓炭素位于曹妃甸工业区化工园区，目前园区入驻企业较少，市政配套设施不完备，所在园区配套污水处理厂尚未建成，排水设施未正常运行，因此中泓炭素未能正式投产；
2、中泓炭素主要生产蒽油、工业萘、中温沥青、硬质沥青等产品，为煤焦油初加工中低端产品，2021年产品价格涨幅低于原材料上涨幅度，经测算，若2021年开工运行将产生亏损，高于低位运行费用；
3、中泓炭素于2011年取得河北省环境保护厅《关于唐山中泓探索化工有限公司曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程环境影响报告书的批复》（冀环评[2011]185号），随着近年来环保政策加严，2021年3月，河北省印发《河北省深入实施大气污染综合治理十条措施》，提出要坚决有效降低工业企业污染物排放，强化涉VOCs企业“一厂一策”精细管控，若中泓炭素开工投产，需要新增2套VOCs处理装置对排放物进行处理。
（2）中泓炭素长期股权投资账面值下降的原因
由于前述原因，中泓炭素2021年仍未能按双方股东预期正式投产，至本次评估基准日，中泓炭素未有明确投产计划，继续维持低位运行状态。中泓炭素聘请河北立千资产评估有限责任公司就30万吨/年焦油加工工程在2021年8月31日的可收回金额进行了评估，并出具了《唐山中泓炭素化工有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司30万吨/年焦油加工工程资产评估报告》（立千评报字[2021]第060号）。
根据河北立千资产评估有限责任公司出具的评估报告，直接归属于中泓炭素30万吨/年焦油加工工程的资产组包括固定资产、在建工程和无形资产，资产组账面价值为75,828.92 万元，资产组可回收金额为56,925.63万元，较账面值减值18,903.29万元，减值率24.93%。据此，中泓炭素计提了长期资产减值准备18,903.29万元，其中在建工程计提资产减值准备18,720.43万元，无形资产-非专利技术计提资产减值准备182.86万元。
由于中泓炭素上述损益变动影响其净资产的变化，京唐公司对其持有的中泓炭素长期股权投资按权益法核算后，长期股权投资余额减少8,327.03万元。
2、对唐曹铁路长期股权投资账面值下降的原因及合理性
报告期内，唐曹铁路主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年8月31日 |
| 资产 | 863,034.60 | 878,287.87 | 867,034.73 |
| 负债 | 572,034.60 | 586,287.87 | 607,095.83 |
| 所有者权益 | 291,000.00 | 292,000.00 | 259,938.90 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | - | - | 6,548.32 |
| 利润总额 | - | - | -32,123.92 |
| 净利润 | - | - | -32,123.92 |
注：2019年和2020年财务数据分别来源自唐山华信会计师事务所有限公司出具的审计报告（唐华信会审字[2020]第97号）和审计报告（唐华信会审字[2021]第9号），2021年1-8月财务数据未经审计。
由于唐曹铁路上述损益变动影响其净资产的变化，京唐公司对持有的唐曹铁路长期股权投资按权益法核算后，长期股权投资余额减少5,190.69万元。
3、港务公司长期股权投资评估值上升的原因及合理性
两次交易中，港务公司评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 流动资产 | 3,118.92 | 3,119.60 | 0.68 | 8,266.28 | 8,273.49 | 7.21 | 6.53 |
| 2 | 非流动资产 | 105,291.59 | 98,574.34 | -6,717.25 | 100,596.37 | 101,814.06 | 1,217.69 | 7,934.94 |
| 3 | 固定资产 | 79,825.48 | 68,873.34 | -10,952.14 | 75,813.26 | 70,515.36 | -5,297.90 | 5,654.24 |
| 4 | 无形资产 | 25,466.11 | 29,701.00 | 4,234.89 | 24,783.11 | 31,298.70 | 6,515.59 | 2,280.70 |
| 5 | 其中：土地使用权 | 25,466.11 | 29,701.00 | 4,234.89 | 24,783.11 | 31,298.70 | 6,515.59 | 2,280.70 |
| 6 | 资产总计 | 108,410.51 | 101,693.94 | -6,716.57 | 108,862.65 | 110,087.55 | 1,224.90 | 7,941.47 |
| 7 | 流动负债 | 3,200.87 | 3,200.87 | - | 3,025.37 | 3,025.37 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | 48,222.29 | 48,222.29 | - | 48,222.29 | 48,222.29 | - | - |
| 9 | 负债总计 | 51,423.16 | 51,423.16 | - | 51,247.66 | 51,247.66 | - | - |
| 10 | 净资产 | 56,987.35 | 50,270.78 | -6,716.57 | 57,614.99 | 58,839.89 | 1,224.90 | 7,941.47 |
由上表，两次交易中港务公司净资产增加627.64万元，评估增减值变动7,941.47万元，主要系固定资产和无形资产-土地使用权评估增减值变动所致。
导致固定资产评估增减值变动主要系两次评估基准日期间建安工程造价存在较大幅度上升所致。以土建主要材料钢材及地材为例，两次评估基准日间，钢材价格平均上涨幅度为44%：
单位：元/吨
| 序号 | 规格 | 2020年6月均价 | 2021年8月均价 | 增值率 |
| 序号 | 规格 | 2020年6月均价 | 2021年8月均价 | 增值率 |
| 1 | 槽钢 | 3,886 | 5,786 | 49% |
| 2 | 镀锌扁钢 | 4,653 | 6,643 | 43% |
| 3 | 方钢管 | 4,080 | 6,046 | 48% |
| 4 | 工字钢 | 3,901 | 5,725 | 47% |
| 5 | 焊管 | 4,117 | 6,176 | 50% |
| 6 | 角钢 | 3,915 | 5,756 | 47% |
| 7 | 矩形钢管 | 3,990 | 5,906 | 48% |
| 8 | 螺纹钢 | 4,153 | 5,470 | 32% |
| 9 | 盘螺 | 3,880 | 5,680 | 46% |
| 10 | 普通钢板 | 4,043 | 6,307 | 56% |
| 11 | 热镀锌槽钢 | 4,565 | 6,228 | 36% |
| 12 | 热镀锌方钢 | 4,816 | 6,711 | 39% |
| 13 | 热镀锌钢管 | 5,211 | 7,011 | 35% |
| 14 | 热镀锌角钢 | 4,680 | 6,415 | 37% |
| 15 | 无缝钢管 | 4,563 | 6,418 | 41% |
| 16 | 圆钢 | 3,880 | 5,560 | 43% |
| 平均增长率 | 44% | |||
数据来源：唐山工程建设造价信息网地材价格平均上涨幅度为21%：
单位：元/吨
| 序号 | 材料 | 市场价 | 增长率 | |
| 2020年6月 | 2021年8月 | |||
| 1 | 碎石 | 76 | 90 | 18% |
| 2 | 石粉 | 60 | 65 | 8% |
| 3 | 中砂 | 64 | 83 | 30% |
| 4 | 粗砂 | 73 | 92 | 26% |
| 平均增长率 | 21% | |||
数据来源：唐山工程建设造价信息网
前次评估对无形资产-土地使用权采用市场比较法及成本逼近法，本次评估采用基准地价法。根据评估机构对港务公司所在地土地市场的调查，当地的港口码头用地的征地补偿案例较少，因港口码头用地的特殊性，未能查阅到该种性质土地使用权的征地补偿标准，较难客观反映该类用途土地的填海造地成本，故本次未采用成本逼近法评估。本次评估基准日，市场上仅有2宗满足评估要求的符合可比条件的港口码头用地成交案例（前次评估中选取的1宗成交案例成交日期距本次评估基准日已超过3年有效期），无法满足采取市场比较法需要选取3宗及以上可比交易案例对土地使用权进行评估的基本条件。根据曹妃甸工业区2018年港口码头用地的基准地价，估价对象所在区域为一级港口码头用地，对应基准地价为633元/m
，本次评估采用基准地价法，通过期日、年期、区位等修正后，评估单价为627元/m
，较前次评估单价595元/m
上涨
5.38%，参照近年出让的两宗港口码头用地单价，本次评估结果基本合理，差异较小：
| 名称 | 土地使用者 | 土地用途 | 土地面积（㎡） | 交易时间 | 单位面积地价（元） | 土地开发程度（红线外） | 土地开发程度（红线内） |
| 实例一 | 五矿（唐山）矿石发展有限公司 | 港口码头用地 | 343,283.90 | 2019.4.10 | 637.52 | 七通 | 场地平整 |
| 实例二 | 唐山曹妃甸实业港务有限公司 | 港口码头用地 | 4,736.27 | 2020.3.12 | 637.63 | 七通 | 场地平整 |
| 待估地块 | 港务公司 | 港口码头用地 | 499,181.83 | - | 627 | 七通 | 场地平整 |
4、西山焦化长期股权投资评估值上升的原因及合理性
西山焦化长期股权投资评估值上升的原因及合理性详见本回复之“问题8”之第二问的相关回复内容。
综上，导致京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加系相关子公司经营情况、评估增减值影响因素发生变化所致，具有合理性。
二、以表格列示西山焦化本次交易中主要增值资产项目在两次交易中的评估情况，并补充披露差异原因及合理性
两次交易中，西山焦化评估结果对比如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年6月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估增减值变动 | ||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | ||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | G-D | ||
| 1 | 流动资产 | 238,918.31 | 237,844.14 | -1,074.17 | 260,724.07 | 262,359.70 | 1,635.63 | 2,709.80 |
| 2 | 非流动资产 | 187,784.88 | 218,077.86 | 30,292.98 | 195,451.92 | 240,037.25 | 44,585.33 | 14,292.35 |
| 3 | 固定资产 | 180,063.90 | 206,453.77 | 26,389.87 | 159,696.93 | 200,062.69 | 40,365.76 | 13,975.89 |
| 4 | 在建工程 | 7,586.93 | 7,776.35 | 189.42 | 939.03 | 951.11 | 12.08 | -177.34 |
| 5 | 无形资产 | 6.89 | 3,720.58 | 3,713.69 | 29.13 | 4,236.63 | 4,207.50 | 493.81 |
| 6 | 其他 | 127.16 | 127.16 | - | - | - | - | - |
| 7 | 资产总计 | 426,703.19 | 455,922.00 | 29,218.81 | 456,175.99 | 502,396.95 | 46,220.96 | 17,002.15 |
| 8 | 流动负债 | 90,592.40 | 90,592.40 | - | 171,658.83 | 171,658.83 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 119,766.56 | 118,960.00 | -806.56 | 63,568.66 | 62,826.99 | -741.67 | 64.89 |
| 10 | 负债总计 | 210,358.96 | 209,552.40 | -806.56 | 235,227.49 | 234,485.82 | -741.67 | 64.89 |
| 11 | 净资产 | 216,344.23 | 246,369.60 | 30,025.37 | 220,948.50 | 267,911.13 | 46,962.63 | 16,937.26 |
由上表，两次交易中西山焦化净资产增加4,604.27万元，评估增减值变动16,937.26万元，主要系固定资产评估增减值变动所致。两次交易中对房屋建筑物采用的评估方法、评估参数基本一致。导致房屋建筑物评估增减值变动主要系两次评估基准日期间建安工程造价呈上升趋势及成新率差异所致。本次较前次评估原值增长系工程造价上涨所致；评估净值较前次评估增减值变动减少系两次评估基准日间自然损耗导致成新率降低所致。
除固定资产评估增减值变动外，流动资产较前次评估增长2,709.80万元，主要系评估基准日后煤价变动趋势不同。前次评估基准日附近，煤炭价格呈小幅下行趋势，导致存货评估值减值；本次评估基准日附近，煤炭价格呈显著上升趋势，导致评估值增值。
三、结合资产构成、评估情况等，补充披露京唐公司其他流动资产评估增值额较高的原因及合理性以及会计处理的合规性
（一）其他流动资产构成
截至评估基准日2021年8月31日，京唐公司其他流动资产账面余额25,526.89万元，其中委托贷款本金25,309.75万元，应计委贷利息217.14万元，计提坏账准备11,058.50万元，账面净值14,468.39万元。
中泓炭素建设期间曾借入中国银行曹妃甸支行贷款，由于一直处于低位运行状态，无法依靠自身力量偿还贷款，因此，每季度到期的银行贷款由双方股东以借款或委托贷款形式向其同比例提供资金支持。截至2021年8月末，京唐公司对中泓炭素委托贷款余额明细如下：
| 序号 | 还款日期 | 利率 | 借款本金（万元） |
| 1 | 2021/9/11 | 4.35% | 11,058.50 |
| 2 | 2021/12/18 | 4.35% | 432.00 |
| 3 | 2022/3/15 | 4.35% | 11,432.25 |
| 4 | 2022/6/18 | 4.35% | 2,387.00 |
| 合计 | 25,309.75 | ||
（二）其他流动资产会计处理的合规性
评估基准日后，由于2021年9月11日到期的11,058.5万元委托贷款已逾期，京唐公司考虑到中泓炭素对该笔到期债务已逾期且短期内无法以货币资金偿还，未来的偿还能力具有较大不确定性，京唐公司将该笔逾期债权全额计提减值准备。
根据京唐公司的会计政策，金融资产已发生信用减值的证据包括债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况，并将对债务人还款能力产生重大不利影响，因此该笔金融资产为已发生信用减值的金融资产，上述会计处理符合《企业会计准则》的要求。
会计师回复
经核查我们认为：京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因主要系中泓炭素、唐曹铁路账面值下降和港务公司、西山焦化评估值上升所致；西山焦化主要增值资产增值原因合理；京唐公司其他流动资产主要为对中泓炭素委托贷款，考虑到中泓炭素对其中到期债务短期内无偿还能力，未来的偿还能力具有较大不确定性，京唐公司已将该逾期债权全额计提减值准备，符合《企业会计准则》的要求。
问题9
申请文件显示，2019年、2020年和2021年1-9月，标的公司采用净额法确认钢材产品和废钢销售业务的收入分别为5.67亿元、7.58亿元及6.29亿元。若还原为总额法，则上述业务报告期内收入分别为367.05亿元、484.05亿元及541.15亿元。其中，钢材产品销售业务具体分为代订销售业务及备库销售业务。请你公司：
结合具体销售模式下业务的实质、具体合同条款等（包括但不限于标的公司在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权、是否承担向客户转让商品的主
要责任、是否承担一般存货风险、能否自主决定商品的价格），补充披露标的公司采用净额法的判断依据，相关会计处理是否与同行业公司同类业务存在差异，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复
一、标的公司采用净额法的判断依据
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
钢贸公司根据企业会计准则规定，综合考虑相关事实和情况，判断自身在钢材产品销售业务及销售废钢服务中，其向客户转让商品前，未获取对相关商品的控制权，因此以净额法结算相关业务收入。具体理由如下：
（一）钢贸公司未承担向客户转让商品的主要责任
在首钢股份业务体系中，钢贸公司定位为“经营服务型营销”，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能。
在钢材产品销售业务中，钢贸公司接受首钢股份营销中心的统一管理，在首钢股份生产基地相关钢铁产品产出后，承担上市公司的销售环节职能，并非以赚取市场买卖差价作为经营目的。在业务模式上，钢贸公司对外统一使用“首钢”商号，根据首钢股份的业务发展规划，代表上市公司开展钢铁销售环节相关业务，并通过向生产基地反馈客户需求信息，从而协助首钢股份针对客户需求组织生产计划。针对产品交付环节，钢贸公司与客户签订的《货物买卖合同》模板通常约定“卖方应当保证交付的标的物质量符合约定，如发生交付标的物质量与约定不符的，卖方应当视情况进行更换、修补或者减免价款，最终索赔金额以钢厂的赔偿金额为限”。在实际业务中，若发生标的物质量与约定不符的情况，通常由钢贸公司与钢厂联系进行责任认定，如属钢厂产品生产责任，由钢厂承担更换、修补或
者减免价款的最终责任；如属钢贸公司仓储、交运阶段责任，则由钢贸公司协调解决。虽然钢贸公司从合同条款形式上有义务进行更换、修补或者减免，但产品质量相关的问题实质上由钢厂方面负责。在废钢销售业务中，钢贸公司接受首钢股份及其关联方的委托，采购符合要求的生产用废钢，以满足上市公司生产需求。报告期内废钢销售业务对应客户均为首钢股份及其关联方，且废钢采购来源主要为向相关主体指定单位定点采购。在此类业务中，钢贸公司实质上承担上市公司废钢采购环节职能，未承担向客户转让商品的主要责任。因此，钢贸公司在相关业务中未承担向客户转让商品的主要责任。
（二）钢贸公司在转让商品之前或之后未承担商品的全部存货风险报告期内，钢贸公司的钢材产品销售业务主要分为代订销售业务和备库销售业务，均统一执行首钢股份的销售价格及其销售政策。在代订销售业务模式下，钢贸公司根据客户向其提报的订货确认单的需求内容向上市公司采购钢材产品，具体钢材产品直接发至客户所在地或指定地点；在备库销售业务模式下，钢贸公司在战略客户的生产基地附近设立仓库，为战略客户提供滚动库存保障，相关存货周转率较高，两类业务模式存货均具有对应订单。在废钢销售业务中，钢贸公司在取得首钢股份及其关联方的订单后对外采购废钢，因此同样具有对应订单。钢铁产品由于其特性，一般不存在损毁、变质的风险。报告期内，钢贸公司根据客户需求，合理安排订货或备库，报告期各期账龄1年以下存货占比均在99%以上，且未发生存货减值迹象，不涉及计提存货减值准备。因此，钢贸公司在转让商品之前或之后未承担商品的全部存货风险。
（三）钢贸公司无法自主决定产品的价格
钢贸公司对外销售价格采购价格执行首钢股份统一价格政策。根据《首钢钢铁板块钢材产品价格管理制度》及《钢贸公司钢材产品价格管理办法》规定，由北京首钢股份有限公司营销中心市场营销室、各产品销售室行使钢贸公司钢材产品销售价格管理职责。按照相关制度，在具体职责分工上：1、首钢股份营销中心市场营销室归口管理钢贸公司价格制定，负责制度的制修订、培训、检查、指导、解释等工作；负责对钢贸公司制度执行情况进行分析评价；2、首钢股份营销中心各产品销售室负责按所辖产品对钢贸公司销售价格进行专业管理；负责对钢贸公司销售价格进行指导、审核、检查、评价；3、钢贸公司负责区域市场价格的维护和管控；负责区域市场的调研、分析、研判，并据此提出本区域相关产品的价格建议；负责严格执行营销中心下发的价格政策文件及与之相关的价格请示报告等。因此，钢贸公司产品价格制定受首钢股份营销中心市场营销室、各产品销售室管理，无法自主决定产品的价格。
（四）钢贸公司在向客户转让商品前未拥有对该商品的控制权
根据财政部《<企业会计准则第14号——收入>应用指南》：“当企业仅仅是在特定商品的法定所有权转移给客户之前，暂时性地获得该商品的法定所有权时，并不意味着企业一定控制了该商品。”在钢材产品销售业务和废钢销售业务中，钢贸公司在相关产品销售予客户前，可能短暂地拥有其所有权，相关情况主要受行业惯例及具体业务模式影响，钢贸公司在暂时性获得相关商品的所有权后根据客户安排进而转移该所有权。结合前述因素，在不局限于合同的法律形式，而是综合考虑相关事实和情况下，钢贸公司实质上承担钢铁产品营销环节“代理人”的角色，未拥有对相关商品的控制权，应当按照净额法确认收入。
二、相关会计处理是否与同行业公司同类业务存在差异，是否符合《企业会计准则》规定
在首钢股份业务体系中，钢贸公司定位为“经营服务型营销”，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能。因此，钢贸公司并非以赚取钢材产品买卖差价为经营目的的贸易属性公司，报告期内未面向其他钢铁企业提供钢材贸易业务，实质上为首钢股份整体钢铁业务下的营销环节。目前，市场中尚无以服务特定钢铁集团贸易为主要定位的上市公司。根据钢贸公司同行业公司欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）招股说明书，其业务类型主要包括互联网服务与互联网交易两大类，其中互联网服务业务与钢贸公司业务类似，以净额法核算。互联网服务主要包括现货交易、产能预售、循环物资服务等业务，其业务模式如下：
| 业务名称 | 业务模式 | 业务流程 |
| 现货交易 | 钢材现货在线交易服务。公司通过综合平台为钢材现货买卖双方提供快速、低成本的供需匹配服务，在帮助下游中小用户直接购买钢厂一手货源的同时，为钢厂和贸易流通商提供精准的现货交易解决方案 | 欧冶云商与买家生成销售合同，并同步与上游供应商生成采购合同。买家将全款支付到欧冶云商账户后，欧冶云商再将该笔价款转付给钢材供应商，同时货权完成由供应商至欧冶云商再至下游买方的转移，实现货物的销售 |
| 产能预售 | 将钢厂未来一个月内可供出售的产能传至平台进行销售的业务，旨在打通下游中小用钢用户直接向钢厂订购一手钢材资源的采购通道，协助钢厂优化排产计划 | 买家通过线上支付的方式缴纳全款或一定比例的预付款来锁定钢厂产能订单，欧冶云商与买家签订销售合同，同时与钢厂签订采购合同，预订未来一个月内的钢铁产能。在钢厂完成生产后，将货物运输至欧冶云商指定仓库。在收到剩余货款后，货权同步由钢厂转移至公司再转至买家 |
| 循环物资服务 |
为钢厂及其他制造企业的可利用材、闲废设备、固体废物和副产品等物资的处置提供专业化的线上交易服务
由上表可见，欧冶云商现货交易及产能预售业务模式与钢贸公司钢材产品销售业务类似，循环物资服务与废钢销售业务类似。对相关业务，欧冶云商均采用净额法进行核算，体现了销售环节服务的业务实质。
因此，钢贸公司净额法相关会计处理与同行业公司同类业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》规定。
会计师回复
经查阅首钢股份及钢贸公司的相关制度，查阅钢贸公司与客户签订的合同文件，访谈钢贸公司财务负责人及相关管理人员，并查阅同行业公司同类业务的会计处理，会计师认为：标的公司采用净额法的判断依据合理、充分，相关会计处理与同行业公司同类业务不存在重大差异，符合《企业会计准则》规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国?北京
二〇二二年二月十一日