| 证券代码：000959 | 证券简称：首钢股份 | 公告编号：2022-006 |
北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项反馈回复暨重组报告书（草案）修订说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“首钢股份”）于2021年12月18日公告了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2022年1月19日收到中国证券监督管理委员会下发的213538号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），公司于2022年2月12日披露了对一次反馈意见的回复，具体内容详见相关公告。
根据反馈意见的相关要求，公司对重组报告书进行了补充和修订。现对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下：
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| 第一节 本次交易概况 | 1、在“九、本次交易实施需履行的批准程序”中补充披露“（三）本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案”； 2、在“十、其他事项”中补充披露“（三）上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因”。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、在“四、下属公司情况”之“（二）重要参股公司情况”之“8、京唐公司涉及诉讼情况”中更新诉讼进展情况； 2、在“五、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”之“3、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履 |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 行情况”之“（2）关于钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目”中更新了京唐公司配套募集资金涉及项目的具体情况； 3、在“五、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”之“3、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”之“（3）关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”中更新了相关项目手续的进展情况； 4、在“五、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”之“3、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”中补充披露“（4）京唐公司拟建、已建和在建项目情况”； 5、在“五、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”之“5、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”中补充披露“（3）铁前系统节能降耗综合改造项目无需单独实施节能审查的依据”及“（4）钢渣高值化综合利用项目节能审查的最新办理进展”； 6、在“五、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”中补充披露“11、配套募集资金会否最终用于不符合规定的‘高耗能、高排放’项目”； 7、在“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房屋及建筑物情况”之“B.尚未取得权属证书的房屋”之“b.重庆首钢”中补充披露重庆首钢一期项目和二期项目具体建设情况和权证办理相关事项； 8、在“十、报告期内会计政策和相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露“3、关于净额法确认收入”。 | |
| 第六节 募集配套资金情况 | 1、在“五、发行股份募集配套资金具体情况”之“（一） |
| 草案章节 | 修订内容 |
| 本次交易中募集配套资金概况”中补充披露未足额募集时配套募集资金的流向； 2、在“五、发行股份募集配套资金具体情况”之“（二）募集配套资金的用途”中更新募投项目的具体情况； 3、在“五、发行股份募集配套资金具体情况”之“（三）上市公司前次募集资金使用情况”中更新前次募集资金的使用情况； 4、在“五、发行股份募集配套资金具体情况”之“（四）募集资金必要性”之“2、募集配套资金用于建设项目的必要性”中补充披露“（6）补充流动资金及偿还债务的必要性”。 | |
| 第七节 交易标的的评估情况 | 1、在“一、交易标的评估的基本情况”之“（二）钢贸公司资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资的评估”中补充披露“（1）报告期内钢贸公司及其下属子公司（不含京唐公司）的净利润、本次交易估值对应的市盈率以及同行业市盈率情况”、“（2）说明本次交易中钢贸公司及其下属子公司估值对应市盈率与同行业市盈率差异较大的原因及合理性”； 2、在“三、钢贸公司收益法评估情况”之“（一）评估方法及模型”中补充披露“3、收益法评估中对钢贸公司母公司及其下属子公司采取不同评估方法及结果的原因及合理性”； 3、在“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“1、流动资产的评估”之“（8）其他流动资产”中更新披露其他流动资产构成情况、会计处理的合规性以及评估增值额较高的原因及合理性； 4、在“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“2、长期股权投资的评估”中补充披露“（1）前次交易以来京唐公司下属子公司范围变化、业绩变动以及两次交易的评估差异情况”、“（2）京唐公司长期股权投资账面价值降低但评估值增加的原因及合理性”； 5、在“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“3、固定资产——房屋建筑物资产的评估”之“（3）评估结果及分析”中更新房屋建筑物评估增值的原因； 6、在“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“5、在建工程的评估”中补充披露“（3）评估计算过程”及更新“（4）评估结果及分析”； 7、在“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二） |
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| 评估方法及模型”之“6、无形资产——土地使用权的评估”中补充披露“（3）具体计算过程、评估增值合理性”及更新“（4）评估结果及分析”； 8、在“四、京唐公司资产基础法评估情况”中补充披露“（三）两次交易资产基础法评估中京唐公司资产负债项目的评估情况”。 | |
| 第九节 本次交易合规性分析 | 补充更新“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。 |
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
2021年2月11日