股票代码：000959 股票简称：首钢股份 上市地：深圳证券交易所
北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 类别 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 首钢集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二二年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
特此声明。
中介机构声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市竞天公诚律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市竞天公诚律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联资产评估集团有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产评估及交易作价情况 ...... 10
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 10
四、本次交易构成关联交易 ...... 12
五、发行股份购买资产 ...... 12
六、募集配套资金 ...... 16
七、业绩承诺及减值补偿安排 ...... 18
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 27
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 34
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 34
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 35
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 39
重大风险提示 ...... 40
一、与本次交易相关的风险 ...... 40
二、与标的资产经营相关的风险 ...... 42
三、其他风险 ...... 44
第一节 本次交易概况 ...... 46
一、本次交易方案概述 ...... 46
二、本次交易的背景和目的 ...... 47
三、发行股份购买资产 ...... 49
四、募集配套资金 ...... 53
五、标的资产评估及交易作价情况 ...... 55
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 55
七、本次交易构成关联交易 ...... 57
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 57
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 61
十、其他事项 ...... 63
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/ 首钢股份 | 指 | 北京首钢股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 报告书 | 指 | 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 报告书摘要/本摘要 | 指 | 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 首钢集团/首钢总公司/交易对方 | 指 | 首钢集团有限公司，为本公司控股股东 |
| 交易标的/标的公司/钢贸公司 | 指 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 |
| 标的资产/目标股权 | 指 | 首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权 |
| 京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 京投控股 | 指 | 北京京投投资控股有限公司 |
| 京国瑞 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 中首公司 | 指 | 中国首钢国际贸易工程公司 |
| 北京汽车 | 指 | 北京汽车股份有限公司，香港联交所上市公司，股票代码为1958.HK |
| 天津钢贸 | 指 | 天津首钢钢铁贸易有限公司 |
| 武汉钢贸 | 指 | 武汉首钢钢铁贸易有限公司 |
| 山东钢贸 | 指 | 山东首钢钢铁贸易有限公司 |
| 广州钢贸 | 指 | 广州首钢钢铁贸易有限公司 |
| 上海钢贸 | 指 | 上海首钢钢铁贸易有限公司 |
| 宁波首钢 | 指 | 宁波首钢汽车部件有限公司 |
| 苏州首钢 | 指 | 苏州首钢钢材加工配送有限公司 |
| 沈阳首钢 | 指 | 沈阳首钢钢材加工配送有限公司 |
| 哈尔滨首钢 | 指 | 哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司/哈尔滨首钢钢材加工配送有限公司 |
| 重庆首钢 | 指 | 重庆首钢武中汽车部件有限公司 |
| 佛山首钢 | 指 | 佛山首钢中金钢材加工配送有限公司 |
| 首钢鹏龙 | 指 | 首钢鹏龙钢材有限公司 |
| 株洲首鹏 | 指 | 株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司 |
| 武汉首钢汽车 | 指 | 武汉首钢汽车用材有限公司 |
| 首钢浙金 | 指 | 宁波首钢浙金钢材有限公司 |
| 京海航运 | 指 | 广州京海航运有限公司 |
| 包钢首瑞 | 指 | 鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公司 |
| 京冀工贸 | 指 | 河北京冀工贸有限公司 |
| 青岛钢业 | 指 | 首钢（青岛）钢业有限公司 |
| 物产首钢 | 指 | 天津物产首钢钢材加工配送有限公司 |
| 贵州投资 | 指 | 贵州首钢产业投资有限公司 |
| 港务公司 | 指 | 唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司 |
| 国兴实业 | 指 | 唐山国兴实业有限公司 |
| 中泓炭素 | 指 | 唐山中泓炭素化工有限公司 |
| 西山焦化 | 指 | 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 |
| 盾石建材 | 指 | 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 |
| 唐曹铁路 | 指 | 唐山唐曹铁路有限责任公司 |
| 首宝核力 | 指 | 北京首宝核力设备技术有限公司 |
| 开滦股份 | 指 | 开滦能源化工股份有限公司 |
| 首实公司 | 指 | 唐山曹妃甸首实实业有限公司 |
| 围海造地公司 | 指 | 唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司 |
| 迁钢公司 | 指 | 首钢股份公司迁安钢铁公司 |
| 冷轧公司 | 指 | 北京首钢冷轧薄板有限公司 |
| 唐钢集团 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 鞍钢股份 | 指 | 鞍钢股份有限公司 |
| 包钢股份 | 指 | 内蒙古包钢钢联股份有限公司 |
| 南钢股份 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 新疆八一钢铁股份有限公司 |
| 柳钢股份 | 指 | 柳州钢铁股份有限公司 |
| 中信特钢 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司 |
| 三钢闽光 | 指 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
| 杭钢股份 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司 |
| 欧冶云商 | 指 | 欧冶云商股份有限公司 |
| 中钢协 | 指 | 中国钢铁工业协会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司章程》 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-9月 |
| 《专项审计报告》 | 指 | 《北京首钢钢贸投资管理有限公司2019年度、2020年度和2021年1-9月审计报告》（致同审字(2021)第110A024708号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司2020年度、2021年度1-9月备考审阅报告》（致同审字(2021)第110A024707号） |
| 《审阅报告第110A001211号》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月审阅报告》（致同审字(2021)第110A001211号） |
| 《审阅报告第110A024706号》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司2021年度1-9月审阅报告》（致同审字(2021)第110A024706号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字（2021）第3114号） |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 2021年9月10号签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股份购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 2021年11月29日签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
| 《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 2021年11月29日签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之业绩承诺与补偿协议》 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 2021年12月9日签署的《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》 |
| 《说明》 | 指 | 《北京首钢钢贸投资管理有限公司说明》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 自然资源部 | 指 | 中华人民共和国自然资源部 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 河北省发改委 | 指 | 河北省发展和改革委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 华泰联合证券/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中信建投证券/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问/竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 审计机构/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构/中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年8月31日 |
| 目标股权交割日 | 指 | 钢贸公司在公司登记管理机关处完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 |
| 对价股份交割日 | 指 | 首钢股份向首钢集团所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，首钢集团持有标的公司49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易完成前后，钢贸公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 首钢股份 | 57,976.7100 | 51.00% | 113,679.8235 | 100.00% |
| 首钢集团 | 55,703.1135 | 49.00% | - | - |
| 合计 | 113,679.8235 | 100.00% | 113,679.8235 | 100.00% |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产评估及交易作价情况
本次交易中，标的资产以2021年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对钢贸公司100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
| 钢贸公司 | 1,076,302.90 | 1,195,705.76 | 119,402.86 | 11.09% | 资产基础法 |
| 1,185,213.45 | 108,910.55 | 10.12% | 收益法 |
本次评估采用资产基础法评估结果1,195,705.76万元为钢贸公司的最终评估值，并经首钢集团备案。交易各方友好协商确定钢贸公司49.00%股权的交易作价为585,895.82万元。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况如下：
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司于2021年4月22日已完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
由于该次重组属于已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产交易行为，因此，前述交易不再纳入本次交易的累计计算范围。
本次交易的标的资产为钢贸公司49.00%的股权，根据上市公司、标的公司2020年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额*持股比例与交易作价孰高 | 资产净额*持股比例与交易作价孰高 | 营业收入*股权比例 |
| 本次交易 | 816,779.14 | 585,895.82 | 43,536.07 |
| 上市公司最近一年对应财务数据 | 14,436,722.20 | 2,895,939.53 | 7,995,118.19 |
| 占比 | 5.66% | 20.23% | 0.54% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：以上财务数据均为2020年末/2020年度经审计数据。综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为6,685,423,610股，首钢集团持有上市公司
50.94%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
五、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=钢贸公司100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股权比例
发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为585,895.82万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.15 | 6.44 |
| 前60个交易日 | 6.52 | 5.87 |
| 前120个交易日 | 5.93 | 5.35 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。
公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本 6,685,423,610 股为基数，按每10 股派现金红利 1.0 元(含税)，合计分配利润 668,542,361.00 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年12月8日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.77元/股。
自报告书出具之日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份数量为1,015,417,369股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数 |
| 1 | 首钢集团 | 1,015,417,369 |
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
自报告书出具之日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易双方约定，目标股权对应的钢贸公司在过渡期内运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产以及在过渡期内运营所产生的亏损或其他原因减少的净资产，均由首钢股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 34,500.00 | 31,570.40 |
| 2 | 钢渣高值化综合利用项目 | 39,200.00 | 30,459.67 |
| 3 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 28,000.00 | 19,951.00 |
| 4 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 25,170.42 | 23,181.25 |
| 5 | 宁波首钢钢材加工中心二期项目 | 15,000.00 | 13,786.09 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | 131,051.59 | 131,051.59 |
| 合计 | 272,922.01 | 250,000.00 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、业绩承诺及减值补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
《资产评估报告》对京唐公司和西山焦化的部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。本次评估中京唐公司的1,346项专利权、190项专有技术、32项软件著作权等资产的评估值为24,280.00万元，本次评估中西山焦化的57项专利权资产的评估值为4,000.00万元。业绩承诺资产相关收入对应明确，京唐公司的无形资产部分当期收入分成=京唐公司当期无形资产相关收入（即京唐公司不含多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）的热轧产品收入）×京唐公司持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率；西山焦化的无形资产部分当期收入分成=西山焦化当期无形资产相关收入（即西山焦化的全部主营业务收入）×西山焦化持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率。
根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于2022年12月31日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产2022年、2023年、2024年实现的收入分成合计分别不低于9,091.82万元、7,941.40万元和6,156.18万元。如本次发行股份购买资产于2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年实现的收入分成合计分别不低于7,941.40万元、6,156.18万元和4,544.50万元。
（二）业绩补偿安排
在业绩承诺期内的每个会计年度内，根据《业绩承诺与补偿协议》约定的《专项审核报告》，若业绩承诺资产当期实际收入分成低于当期承诺收入分成，则首钢集团应对首钢股份进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计实际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分累计承诺收入分成总和×京唐公司持有的业绩承诺资产的评估值24,280.00万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司股权比例+（截至当期末业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成－截至当期末业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分累计实际收入分成）÷业绩承诺期内业绩承诺资产中西
山焦化的无形资产部分累计承诺收入分成总和×西山焦化持有的业绩承诺资产的评估值4,000.00万元×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例－截至当期末累积已补偿金额（如有）。
首钢集团在业绩承诺期内应逐年进行补偿，如按上述公式计算的当期补偿金额小于零，则按零取值，即首钢集团已经补偿的金额不冲回。
上述补偿应优先以首钢集团在本次发行股份购买资产中获得的首钢股份新增发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。当期应当补偿股份数量按下述公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次对价股份的发行价格
首钢股份将以总价人民币1.00元的价格定向回购首钢集团所持有的当期应补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本等新增股份或利益），并予以注销。
如首钢股份在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的当期应当补偿股份数量=调整前的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如首钢股份在业绩承诺期内有现金分红，按约定的前述公式计算的当期应当补偿股份数量在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给首钢股份。
（三）标的资产减值测试补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十（30）日内，由首钢股份聘请具有《证券法》等法律法规规定的从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额
×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）＞业绩承诺期间内已补偿金额，则首钢集团应另行对首钢股份进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
应补偿金额=（京唐公司持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化持有的业绩承诺资产期末减值额×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化股权比例）-业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）；
减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（四）补偿实施方式
于业绩承诺期内，在《专项审核报告》出具后的十五日内，如按《业绩承诺与补偿协议》规定计算确定的该年度应补偿金额为正数，则首钢股份应将《专项审核报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。首钢集团在收到首钢股份的上述书面通知后，应在五日内与首钢股份共同确定补偿方案。
在补偿方案确定之后三十日内，首钢股份根据相关法律法规和深交所相关规则以及首钢股份公司章程就补偿股份的回购事宜召开股东大会。首钢股份召开股东大会审议股份回购注销事宜时，首钢集团应回避表决。
如股份回购事宜经首钢股份股东大会审议通过并取得所有必要的批准，首钢股份将以1元的总价定向回购全部应补偿股份，并在相关法律法规规定的期限内予以注销。该等回购注销方案应在此次股东大会结束后两个月内实施完毕。
若首钢集团根据《业绩承诺与补偿协议》相关约定需进行现金补偿的，则首钢集团应在补偿方案确定后的三十日内将所需补偿的现金支付到首钢股份指定的银行账户。
对于因减值测试而产生的补偿，在业绩承诺期届满且《减值测试报告》出具
后十五日内，如按《业绩承诺与补偿协议》计算确定的减值补偿金额为正数，则首钢股份应将《减值测试报告》及应补偿金额以书面方式通知首钢集团。减值补偿中的具体实施方式参照《业绩承诺与补偿协议》的约定办理。
（五）其他事项
首钢集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过首钢集团在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内对应获得的上市公司送股、转增的股份数。为免疑义，首钢集团向首钢股份支付的业绩补偿金额与减值补偿金额的总和以下述公式计算为限：京唐公司业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的京唐公司的股权比例+西山焦化业绩承诺资产的评估值×首钢集团通过持有目标股权而间接持有的西山焦化的股权比例，即3,839.68万元。首钢集团承诺，其保证其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份将优先用于履行《业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如首钢集团拟质押对价股份，其将书面告知质权人根据《业绩承诺与补偿协议》的约定对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司29.8177%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高各类优质钢产品产能和市场占有率，进一步增强在钢铁行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 15,689,899.98 | 15,689,899.98 | - | - |
| 负债总计 | 10,902,872.85 | 10,902,872.85 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,115,619.33 | 4,660,281.43 | 544,662.10 | 13.23% |
| 营业收入 | 9,958,270.19 | 9,958,270.19 | - | - |
| 营业成本 | 8,731,460.49 | 8,731,460.49 | - | - |
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 利润总额 | 809,483.50 | 809,483.50 | - | - |
| 净利润 | 688,051.65 | 688,051.65 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 581,683.48 | 657,566.49 | 75,883.01 | 13.05% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,436,722.20 | 14,436,722.20 | - | - |
| 负债总计 | 10,553,604.21 | 10,553,604.21 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,895,939.53 | 3,343,580.06 | 447,640.53 | 15.46% |
| 营业收入 | 7,995,118.19 | 7,995,118.19 | - | - |
| 营业成本 | 7,307,270.83 | 7,307,270.83 | - | - |
| 利润总额 | 277,795.24 | 277,795.24 | - | - |
| 净利润 | 241,114.28 | 241,114.28 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 178,645.28 | 200,706.98 | 22,061.70 | 12.35% |
注：2021年交易前数据取自致同会计师出具的《审阅报告第110A024706号》；2020年交易前数据取自致同会计师出具的《北京首钢股份有限公司2020年度审计报告》（致同审字（2021）第110A013948号）；交易后数据取自致同会计师出具的《备考审阅报告》。下同。本次交易完成后，上市公司2021年9月末归属于母公司所有者权益合计由4,115,619.33万元增至4,660,281.43万元，增长率为13.23%，2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润由581,683.48万元增至657,566.49万元，增长率为
13.05%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9619 | 0.9311 | -3.20% | 0.3377 | 0.3183 | -5.74% |
本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本
规模将有所扩大，2020年度、2021年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至0.3183元/股、0.9311元/股，分别下降5.74%和3.20%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021年1-9月的摊薄幅度相比于2020年的摊薄幅度已有所下降。
本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股份数 | 发行股份购买资产后 | 配套融资新增股本数 | 本次重组后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 首钢集团 | 340,535.24 | 50.94% | 101,541.74 | 442,076.98 | 57.41% | - | 442,076.98 | 54.20% |
| 配套融资引入投资者 | - | - | - | - | 0.00% | 45,620.44 | 45,620.44 | 5.59% |
| 其他股东 | 328,007.12 | 49.06% | - | 328,007.12 | 42.59% | - | 328,007.12 | 40.21% |
| 合计 | 668,542.36 | 100.00% | 101,541.74 | 770,084.10 | 100.00% | 45,620.44 | 815,704.54 | 100.00% |
注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2020年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值（按“进一法”保留两位小数），即5.48元/股。
本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务
未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司新增关联交易的情形。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
截至报告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；
2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易预案已经上市公司七届十次董事会会议、七届十次监事会会议审议通过；
4、钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权的事宜；
5、本次交易评估结果已经首钢集团备案；
6、本次交易草案已经上市公司七届十一次董事会会议、七届十一监事会会议审议通过；
7、本次交易草案（修订稿）已经上市公司2021年度董事会第六次临时会议审议通过；
8、本次交易已取得首钢集团的批复同意；
9、上市公司股东大会已审议批准本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 | |
| 首钢集团 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 钢贸公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司及其他重要子公司（以下合称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 钢贸公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函的相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易的各项解决措施。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首钢股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
（五）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司49%股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
（六）关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 |
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。 |
| 首钢集团 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 首钢集团全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。 |
| 钢贸公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 钢贸公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 本人承诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。 |
（八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体 |
（九）关于守法及诚信情况的承诺
如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 首钢集团全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人承诺遵守上述承诺。 |
| 上市公司 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形； 5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 |
| 钢贸公司 | 1、最近三年内，本公司及本公司子公司、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、最近三年内，本公司及本公司子公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司子公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、最近三年内，本公司、本公司子公司及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。 |
| 钢贸公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人承诺遵守上述承诺。 |
（十）关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持所持有的上市公司股份的计划。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份。如本人因参与首钢股份股权激励计划而获授该上市公司股份，本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东首钢集团已召开董事会2021年第四次会议原则性同意上市公司实施本次交易。
十二、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东首钢集团出具的说明，首钢集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，截至报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司的股票；如相关董事、高级管理人员因参与首钢股份股权激励计划而获授上市公司股份，其均承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并以经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司及京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
5、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
6、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
根据中国证监会有关规定，为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东首钢集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承担个别和连带的法律责任。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书及本摘要全文及中介机构意见。
重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本摘要提供的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至报告书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经首钢集团备案的评估结果为基础确定，钢贸公司的评估基准日为2021年8月31日，100%股权评估值为1,195,705.76万元，增值率为11.09%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司100%的股权，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向首钢集团发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的每股收益有所下降，为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，京唐公司专利权、专有技术、软件著作权等资产，西山焦化专利权资产采用收入分成法进行评估和定价。根据中国证监会的相关规定，首钢集团进行业绩承诺。
本次交易业绩承诺资产的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易对方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后业绩承诺资产收入分成未达预期，则会对上市公司造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济风险
全球疫情的演变仍在持续，对世界经济、政治各领域的影响不断深化，原材料价格上涨、物流成本飙升和全球供应链瓶颈给行业带来了新的挑战。
标的公司及上市公司所属的钢铁行业是宏观经济基础性产业，钢铁行业的发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对标的公司及上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）钢铁行业政策风险
2020年中央经济工作会议将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年需抓好的重点任务之一。2020年12月，全国工业和信息化工作会议明确指出要求围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，实施工业低碳行动和绿色制造工程，钢铁行业要坚决压缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降。国务院于2021年10月23日印发《2030年前碳达峰行动方案》（国发[2021]23号），将“推动钢铁行业碳达峰”作为工业领域碳达峰行动的重要举措之一，明确要求深化钢铁行业供给侧结构性改革，严格执行产能置换，严禁新增产能，推进存量优化，淘汰落后产能，并要求优化生产力布局，以京津冀及周边地区为重点，继续压减钢铁产能，同时要求促进钢铁行业结构优化和清洁能源替代。
钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。若钢铁行业政策出现不利于标的公司及上市公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（三）行业竞争风险
公司所处的钢铁行业市场化程度较高，近年来，随着国内钢铁行业整合力度的加大，一些大型钢铁企业通过兼并收购及整合以提升综合实力、拓展市场份额，并进行全国范围内的产业布局。尽管上市公司近年来持续推进低成本制造高端产品进入高端市场，具有较强的市场竞争力，但若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）钢材价格波动风险
我国钢铁行业目前市场化程度较高，钢材价格受宏观经济政策、下游用钢行业景气程度的影响较大，未来几年主要经济体货币政策变化、国内双碳战略下对钢铁产能释放的影响、房地产调控形势变化等将成为影响钢材市场价格走势的重要因素，波动幅度和频率也将会因此而加大。
由于未来国际国内经济增长及钢铁上、下游行业发展存在较大不确定性，钢材价格仍然存在出现较大幅度波动的可能性，从而可能对标的公司及上市公司盈利能力造成一定影响。
（五）原材料采购风险
钢铁行业主要原材料包括铁矿石和焦炭。铁矿石采购方面，2020年以来，基于疫情带来的不确定性及供需关系的变化，铁矿石价格持续波动。焦炭采购方面，自2016年煤炭行业供给侧改革的逐步实施以来，焦炭价格整体维持高位。
因铁矿石、焦炭等原材料价格波动较大，不排除后续因铁矿石、焦炭价格持续上升而导致标的公司和上市公司成本控制压力加大，进而导致盈利下滑的风险。
（六）安全环保风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然标的公司及其子公司、京唐公司和上市公司高度重视安全生产工作，不断改善安全设施，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司及其子公司、京唐公司声誉及正常生产经营。钢贸公司及其参股的京唐公司属于钢铁行业，随着绿色发展的理念形成全民共识，钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司已到达较高环保水平，并已根据监管要求制定环保制度和措施，加强环保管理考核，加大环保设施设备的升级改造和运维管理，但若国家政策要求的环保标准进一步提高，标的公司及其子公司、京唐公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力，进而出现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外，标的公司及其子公司、京唐公司可能存在在今后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。同时，随着环保限产政策的逐渐出台落地，上市公司和标的公司及其子公司、京唐公司可能受到相关限产政策的影响，从而对产量和盈利能力造成负面影响。
（七）标的公司资产权属风险
截至2021年9月30日，钢贸公司下属子公司宁波首钢、重庆首钢和首钢鹏龙有部分房屋尚未取得权属证书；钢贸公司参股公司京唐公司尚未取得权属证书的房产共861项，房产面积合计313.77万平方米，京唐公司二期工程通过围海造地已形成的土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动产权证书。
尽管上述相关企业正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在不能如期办毕或无法取得权属证书的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过250,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，首钢集团持有标的公司49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易完成前后，钢贸公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 首钢股份 | 57,976.7100 | 51.00% | 113,679.8235 | 100.00% |
| 首钢集团 | 55,703.1135 | 49.00% | - | - |
| 合计 | 113,679.8235 | 100.00% | 113,679.8235 | 100.00% |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过250,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面深化国有企业改革
2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”，选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”，首钢集团成功入选“双百企业”名单；该行动旨在深入推进综合改革，聚焦重点难点，补齐改革短板，在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。2020年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”
北京市委办公厅、市政府办公厅于2021年印发的《北京市国企改革三年行动实施方案（2020–2022年）》，以推动高质量发展为主题，以首都发展为统
领，对首都国资国企改革的重点任务，进一步明确了时间表、路线图。为推动前述方案提出的各项重点任务落实落地，北京市全面深化市属国资国企改革工作推进小组办公室于2021年4月29日发布《关于贯彻落实北京市国企改革三年行动实施方案的通知》（京国企改办发[2021]1号），提出详细工作要求。因此，首钢股份作为国有控股上市公司，不断聚焦主业，提高资产质量，降低成本，符合北京市国资委的工作导向。
2、首钢集团承诺将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺，在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换并完成交割，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司。2021年5月，首钢股份通过发行股份购买资产方式收购京唐公司19.1823%股权，收购完成后，上市公司钢铁权益产能进一步提升，资产质量和持续盈利能力均得到增强。
3、钢铁上市公司提高权益钢铁产能
在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益钢铁产能，将在未来行业竞争中占据优势。
（二）本次交易的目的
1、推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率
目前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。
2、有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产
本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向首钢集团购买其所持有的钢贸公司49.00%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=钢贸公司100%股权的交易价格×交易对方所持有钢贸公司的股权比例
发行股份数量=交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为585,895.82万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.15 | 6.44 |
| 前60个交易日 | 6.52 | 5.87 |
| 前120个交易日 | 5.93 | 5.35 |
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。
公司于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，以公司总股本 6,685,423,610 股为基数，按每10 股派现金红利 1.0 元(含税)，合计分配利润 668,542,361.00 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年12月8日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.77元/股。
自本报告书出具之日至发行日期间，上市公司再如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为钢贸公司股东首钢集团，共计新增股份数量为1,015,417,369股，具体发行对象和发行数量情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股份数 |
| 1 | 首钢集团 | 1,015,417,369 |
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。
自本报告书出具之日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，钢贸公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。
在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本
次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过250,000万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 34,500.00 | 31,570.40 |
| 2 | 钢渣高值化综合利用项目 | 39,200.00 | 30,459.67 |
| 3 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 28,000.00 | 19,951.00 |
| 4 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 25,170.42 | 23,181.25 |
| 5 | 宁波首钢钢材加工中心二期项目 | 15,000.00 | 13,786.09 |
| 6 | 补充流动资金和偿还债务 | 131,051.59 | 131,051.59 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 272,922.01 | 250,000.00 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、标的资产评估及交易作价情况
本次交易中，标的资产以2021年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对钢贸公司100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估值 | 增减值 | 增值率 | 评估方法 |
| 钢贸公司 | 1,076,302.90 | 1,195,705.76 | 119,402.86 | 11.09% | 资产基础法 |
| 1,185,213.45 | 108,910.55 | 10.12% | 收益法 |
本次评估采用资产基础法评估结果1,195,705.76万元为钢贸公司的最终评估值，并经首钢集团备案。交易各方友好协商确定钢贸公司49.00%股权的交易作价为585,895.82万元。
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况如下：
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司已于2021年4月22日完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
由于该次重组属于已按照《重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产交易行为，因此，前述交易不再纳入本次交易的累计计算范围。
本次交易的标的资产为钢贸公司49.00%的股权，根据上市公司、标的公司2020年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额*持股比例与交易作价孰高 | 资产净额*持股比例与交易作价孰高 | 营业收入*股权比例 |
| 本次交易 | 816,779.14 | 585,895.82 | 43,536.07 |
| 上市公司最近一年对应财务数据 | 14,436,722.20 | 2,895,939.53 | 7,995,118.19 |
| 占比 | 5.66% | 20.23% | 0.54% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注2：以上财务数据均为2020年末/2020年度经审计数据。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为6,685,423,610股，首钢集团持有上市公司
50.94%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购方及其关联人购买资产，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司29.8177%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。
本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实现企业规范、高效的运作，提高各类优质钢产品产能和市场占有率，进一步增强在钢铁行业的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司
主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 15,689,899.98 | 15,689,899.98 | - | - |
| 负债总计 | 10,902,872.85 | 10,902,872.85 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,115,619.33 | 4,660,281.43 | 544,662.10 | 13.23% |
| 营业收入 | 9,958,270.19 | 9,958,270.19 | - | - |
| 营业成本 | 8,731,460.49 | 8,731,460.49 | - | - |
| 利润总额 | 809,483.50 | 809,483.50 | - | - |
| 净利润 | 688,051.65 | 688,051.65 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 581,683.48 | 657,566.49 | 75,883.01 | 13.05% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 14,436,722.20 | 14,436,722.20 | - | - |
| 负债总计 | 10,553,604.21 | 10,553,604.21 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,895,939.53 | 3,343,580.06 | 447,640.53 | 15.46% |
| 营业收入 | 7,995,118.19 | 7,995,118.19 | - | - |
| 营业成本 | 7,307,270.83 | 7,307,270.83 | - | - |
| 利润总额 | 277,795.24 | 277,795.24 | - | - |
| 净利润 | 241,114.28 | 241,114.28 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 178,645.28 | 200,706.98 | 22,061.70 | 12.35% |
本次交易完成后，上市公司2021年9月末归属于母公司所有者权益合计由4,115,619.33万元增至4,660,281.43万元，增长率为13.23%，2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润由581,683.48万元增至657,566.49万元，增长率为
13.05%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.9619 | 0.9311 | -3.20% | 0.3377 | 0.3183 | -5.74% |
本次交易完成后，虽然上市公司盈利能力进一步增强，但上市公司总股本规模将有所扩大，2020年度、2021年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.3377元/股、0.9619元/股下降至0.3183元/股、0.9311元/股，分别下降5.74%和3.20%，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着钢铁行业底部向上，钢贸公司业绩好转，2021年1-9月的摊薄幅度相比于2020年的摊薄幅度已有所下降。
本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台的承诺，并实现首钢股份钢铁主业资产集聚，提升整体盈利水平。通过本次交易，可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性，提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源，保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股份数 | 发行股份购买资产后 | 配套融资新增股本数 | 本次重组后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |||
| 首钢集团 | 340,535.24 | 50.94% | 101,541.74 | 442,076.98 | 57.41% | - | 442,076.98 | 54.20% |
| 配套融资引入投资者 | - | - | - | - | 0.00% | 45,620.44 | 45,620.44 | 5.59% |
| 其他股东 | 328,007.12 | 49.06% | - | 328,007.12 | 42.59% | - | 328,007.12 | 40.21% |
| 合计 | 668,542.36 | 100.00% | 101,541.74 | 770,084.10 | 100.00% | 45,620.44 | 815,704.54 | 100.00% |
注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2020年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值（按“进一法”保留两位小数），即5.48元/股。
本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人
仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（四）本次重组对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前后，标的公司均为上市公司控股子公司，上市公司的主营业务未发生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致新增首钢股份与其控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况，亦不会导致上市公司新增关联交易的情形。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；
2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易预案已经上市公司七届十次董事会会议、七届十次监事会会议审议通过；
4、钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让其所持钢贸公司49%股权的事宜；
5、本次交易评估结果已经首钢集团备案；
6、本次交易草案已经上市公司七届十一次董事会会议、七届十一监事会会议审议通过；
7、本次交易草案（修订稿）已经上市公司2021年度董事会第六次临时会议审议通过；
8、本次交易已取得首钢集团的批复同意；
9、上市公司股东大会已审议批准本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案
1、本次交易方案是否需经国有资产监督管理机构批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）（以下简称“36号令”）第六十六条的规定，对于国有股东与上市公司进行资产重组，在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。鉴此，本次交易由北京市国资委于2021年8月27日通过“国资委产权管理综合信息系统”予以预审核同意。
36号令第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项： ……（三） 国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、 发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项”。
北京市国资委《市国资委授权放权清单（2021年版）》第一部分“对各市管企业的授权放权事项”第9项规定，“市管企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”；第11项规定，“市管企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、国有股东发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
根据北京市国资委官方网站所列明的“监管企业”名单，首钢集团为市管企业，且根据首钢集团现行有效的公司章程，其出资人职责由北京市国资委行使。本次交易前，首钢集团持有首钢股份50.94%的股份，为首钢股份的控股股东，北京市国资委为首钢股份的实际控制人。按照《重组管理办法》第十二条的规定并经计算，本次交易不构成上市公司重大资产重组，且本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，首钢集团持有的首钢股份之股份比例将上升，其仍为首钢股份的控股股东，北京市国资委仍为首钢股份的实际控制人。因此，根据36号令及《市国资委授权放权清单（2021年版）》的上述规定，首钢集团有权审批本次交易（包括本次发行股份购买资产及募集配套资金）。
2、标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以及相关依据
根据北京市国资委于2019年3月18日印发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》的规定，经北京市人民政府、北京市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由北京市国资委负责核准；除核准以外的资产评估项目由市管企业负责备案。该通知同时明确规定：“按照先部分授权后全面施行的原则，分批调整管理权限（第一批授权名单附后，以下统称授权企业，其他企业统称非授权企业），根据资产评估管理工作质量，动态调整授权范围，及时总结经验，适时将调整权限范围扩大至全部市管企业。”首钢集团名列该通知所附“资产评估管理改革授权企业名单（第一批）”之中。
《市国资委授权放权清单（2021年版）》第一部分“对各市管企业的授权放权事项”第4项规定：“授权市管企业负责对企业批准经济行为涉及的资产评估项目进行备案。”
鉴于本次交易由首钢集团批准，因此，根据上述规定，本次交易所涉标的资产的资产评估结果应由首钢集团予以备案。
十、其他事项
（一）相关交易的目的以及商业合理性
1、2020年2月股权转让
2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、
7.6729%股权转让给京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。
2、2021年4月交易
（1）优化上市公司股权结构
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。通过发行股份购买京唐公司股权，实现了首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，有利于依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。
（2）提升上市公司的持续盈利能力
京唐公司是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。2021年4月交易完成之后，首钢股份进一步提升京唐公司控制权比例，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。
（3）降低上市公司资产负债率
2021年4月交易同时募集配套资金，募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
3、本次交易
（1）推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率
本次交易前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。
（2）有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产
本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上所述，2020年2月股权转让、2021年4月交易和本次交易分别对应不同的目的，均具有商业合理性。
（二）相关资产购买协议不构成一揽子交易
1、各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非交易整体才能达到一项完整的商业结果
2020年2月，首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。
2021年4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步多元化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回报的能力。
本次交易主要目的是推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高归属于上市公司母公司所有者净
利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力。因此，以上各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。
2、各项交易均有独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生
根据首钢集团与交易对方于2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》，仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权义务的条款。
根据首钢股份与京投控股、京国瑞于2020年9月分别签署的《发行股份购买资产协议书》及后续的补充协议，该等协议均分别就相关交易行为的具体事宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定，均未就首钢股份本次收购钢贸公司股权作任何约定。
因此，上述各项交易并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。
3、各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时均是经济且合理的
首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行，交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值为基础，该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，交易定价公允。
2021年4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权，以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号）、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格。上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评
估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，此次重组的交易作价公允。
本次交易以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字（2021）第3114号）、并经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格，上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，本次重组的交易作价公允。因此，以上各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。综上所述，首钢集团向京投控股及京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、上市公司发行股份购买京唐公司股权和本次交易均为独立交易，尽管上述系列交易实施后的结果是上市公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%股权，但各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响。因此，上述资产购买协议不构成一揽子交易。
（三）上市公司分步收购而非一次性收购京唐公司股权的原因
1、分步收购京唐公司股权的背景与原因
（1）京唐公司是最优质的核心钢铁资产，进一步收购有利于提高上市公司权益钢铁产能和盈利能力
截至前次重组实施前，上市公司已于2015年通过重大资产置换取得京唐公司51%控股权，京唐公司剩余49%股权（以下简称“剩余股权”）分别由钢贸公司、京投控股和京国瑞持有29.8177%、11.5094%和7.6729%。
京唐公司是京津冀协同发展及首都产业转移的重要载体，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，是首钢集团旗下最优质的核心钢铁资产。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。上市公司进一步收购
京唐公司剩余股权，有利于提高权益钢铁产能和盈利能力。
1）进一步收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司权益钢铁产能在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。因此可以预见，中期内钢铁行业将围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，总产能产量不断压缩，上市公司不断通过重组提高权益钢铁产能，将有利于在未来行业竞争中占据产能优势。2）进一步收购京唐公司剩余股权有利于提高上市公司盈利能力2019年、2020年和2021年1-9月，京唐公司营业收入分别为3,618,992.45万元、4,368,502.42万元及6,146,772.87万元，净利润分别为102,488.01万元、167,529.06万元及508,295.53万元，京唐公司的规模和盈利贡献均在首钢钢铁资产体系内占有举足轻重的地位。
2019年度、2020年度及2021年1-9月，京唐公司营业收入占同期首钢股份营业收入的比例分别为52.57%、54.64%和61.73%，均超过50%；京唐公司净利润占同期首钢股份净利润的比例分别为60.56%、69.48%和73.87%，均超过60%。因此，近年来首钢股份积极探索采取符合监管要求及各方利益的方式将京唐公司剩余股权注入首钢股份，以进一步提高上市公司盈利能力，有利于上市公司长远发展。
（2）前次未一次性收购京唐公司剩余股权的原因
前次重组系上市公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司
11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，未一次性收购钢贸公司持有的京唐公司29.8177%股权主要系若交易对方为钢贸公司，交易完成后将出现交叉持股的情形；未一次性收购首钢集团持有的钢贸公司49%股权从而间接收购钢贸公司持有的京唐公司29.8177%股权，主要系以下原因：
1）减少对上市公司每股收益的摊薄
前次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价定价（4.51元/股），低于截至2019年末上市公司经审计的归属于母公司股东每股净资产值
（5.11元/股）。前次交易完成后，由于上市公司总股本规模将有所扩大，导致上市公司每股收益存在一定摊薄，为尽量避免前次交易摊薄上市公司每股收益，控制摊薄幅度，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
2）控制交易规模和交易风险前次交易决策时，钢铁市场价格尚未有明显上涨趋势，直至2020年三季度，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格才出现明显上涨，多品种钢材价格创出阶段性新高。
数据来源：Wind虽然彼时京唐公司二期一步工程预计将陆续投产，即将进入业绩快速释放期，但由于历史上钢铁产品价格波动性较大，原材料如铁矿石、煤炭等亦存在较大幅度波动，易对钢铁企业经营业绩带来不确定性，因此，上市公司为了控制交易规模和交易风险，未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。3）优化上市公司股权结构首钢股份历史上一直存在首钢集团持股比例较高的问题，限制了首钢集团向上市公司注入优质钢铁资产的空间。为解决上述问题，2019年11月，经北京市国资委批准，首钢集团将其持有的上市公司无限售条件流通股793,408,440股股份（占上市公司总股本的15%）划转至宝武集团，划转完成后，首钢集团持
有上市公司股权比例由79.38%降至64.38%。前次交易考虑向京投控股和京国瑞购买所持京唐公司股权、引入京投控股和京国瑞作为上市公司战略股东，有助于在2019年股份划转带来首钢集团持股比例下降的基础上，进一步优化上市公司股权结构。4）避免触发短线交易风险2017年，经深交所《关于首钢总公司2017年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2017〕177号）同意，首钢集团面向合格投资者非公开发行总额60亿元的可交换公司债券，详见上市公司于2017年9月20日公告的《北京首钢股份有限公司关于控股股东完成非公开发行可交换公司债券的公告》（2017-038），该次债券换股期限至债券到期日前15个交易日止。因此，上市公司筹划前次交易时，尚处于前述可交换公司债券换股期及其后6个月内。为避免产生首钢集团触发短线交易的风险，上市公司未一次性向首钢集团收购钢贸公司股权。
（3）短期内启动收购剩余股权的原因
2020年12月，中央经济工作会议将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年需抓好的重点任务之一；全国工业和信息化工作会议明确指出要求围绕“碳达峰、碳中和”目标节点，实施工业低碳行动和绿色制造工程，钢铁行业要坚决压缩粗钢产量，确保粗钢产量同比下降。在2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的目标约束下，工信部多次表示将推进钢铁行业产能产量压减，严禁新增钢铁产能，坚决压缩钢铁产量，确保2021年粗钢产量较2020年同比下降。随着国内“碳达峰、碳中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，国内钢材市场价格有望维持较好水平，钢铁企业基本面得到改善。2021年1-9月京唐公司实现净利润508,295.53万元，较2020年1-9月净利润111,231.79万元上涨356.97%，涨幅较大。为避免因京唐公司经营累积导致后续收购成本进一步提升，因此上市公司启动收购剩余股权。
2、两次交易上市公司均履行了相关审议程序
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会
议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。京唐公司已于2021年4月22日完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：911302307808371268）。
2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，独立董事对于相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。2021年12月20日，首钢股份召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买首钢集团持有的钢贸公司49%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、两次交易作价公允
前次交易中，根据天健兴业出具并经北京市国资委备案的评估报告，以2020年6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，前次交易京唐公司股东全部权益价值评估值为2,903,402.84万元，评估增值率
8.85%。
本次交易中，根据中联出具并经首钢集团备案的评估报告，以2021年8月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，本次交易钢贸公司股东全部权益评估值为1,195,705.76万元，评估增值率11.09%。
两次交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允。
综上，京唐公司是首钢体系最优质的核心钢铁资产，进一步收购有利于提高上市公司权益钢铁产能和盈利能力。上市公司未一次性收购剩余股权主要系减少交易对上市公司每股收益的摊薄、控制交易规模和交易风险、优化上市公司股权结构和避免产生首钢集团触发短线交易的风险，随着国内“碳达峰、碳中和”政策的推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，为避免因京唐公司经营累积导致后续收购成本进一步提升，上市公司启动收购剩余股权。两次交易上市公司均履行了相应审议程序，交易作价符合国资监管要求及上市公司利益，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
北京首钢股份有限公司
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