证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-011
欧菲光集团股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议于2022年2月11日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2022年2月8日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《2021年股票期权激励计划》”）中所确定的激励对象中有90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，决定对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由2,624人调整为2,529人，首次授予的股票期权数量由24,873.40万股变更为24,077.70万股。
公司董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
独立董事的独立意见：经核查，公司独立董事认为，公司本次调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的相关事项，符合公司《2021年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司董事会对激励对象人数及股票期权数量分配情况进行调整。
监事会意见：经审核，监事会认为，公司本次对2021年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量分配情况的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2021年股票期权激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。监事会同意对公司2021年股票期权激励计划相关事项的调整。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》
公司董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生为本激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
监事会意见：
公司监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除90位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户外，本激励计划授予股票期权激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象名单相符。
2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
综上，监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年2月11日为授予日，向2,529名激励对象授予24,077.70万份股票
期权。
独立董事的独立意见：
作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定公司本激励计划授予日为2022年2月11日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2022年2月11日为授予日，向2,529名激励对象授予24,077.70万份股票期权。
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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
三、审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，若公司在股份回购完成之后36个月内，员工持股计划或股权激励计划的具体方案未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过，或公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则回购的股份将全部予以注销。公司拟将存放在股票回购专用证券账户的4,445,947股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。独立董事的独立意见：经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销回购股份并减少注册资本事项不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们同意本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于对子公司增资的议案》
公司拟以现金出资的方式向其全资子公司江西晶超光学有限公司增资90,000.00万元人民币，资金来源为自有资金。
独立董事的独立意见：经审核，我们认为本次向子公司增资的事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年2月11日