关于对苏日明、苗志国、朱新武、狄爱玲、李城峰、孙海龙采取出具警示函措施的决定
苏日明、苗志国、朱新武、狄爱玲、李城峰、孙海龙：
经查，我局发现福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称爱迪尔或公司）存在如下问题:
一、未披露非公开发行股票认购款及收益权特殊事项
爱迪尔于2016年12月30日披露《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，爱迪尔向狄爱玲等5名股东非公开发行股票30,586,904股,非公开发行股份于2017年1月3日上市。经查，狄爱玲等4名股东认购的非公开发行股票中有12,094,533股系与多公司员工、客户签订《协议书》，由员工、客户支付股票认购款，股票收益权归员工、客户所有。上述事项经爱迪尔非正式决策程序决议。爱迪尔未在《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》及2016年至2020年定期报告中披露前述情况。上述情况违反了证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条的规定。
二、公司及控股子公司通过员工个人银行账户账外支付相关费用、虚增营业收入
（一）公司账外列支费用
爱迪尔通过员工苏某个人银行账户为公司账外支付各类费用。2017年，苏某银行账户为爱迪尔支付各类费用金额合计3,970,052.01元，其中支付员工工资报酬3,426,073.73元、客户销售返利366,578.28元、租赁费等177,400.00元。2018年，苏某银行账户为爱迪尔支付相关各类费用金额合计3,775,345.31元，其中支付员工工资报酬3,481,397.13元、客户销售返利104,306.00元、租赁费等189,642.18元。以上情况导致爱迪尔2017年、2018年利润分别多计3,970,052.01元、3,775,345.31元。
（二）控股子公司账外列支费用、虚增营业收入
爱迪尔于2017年收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称大盘珠宝）51%股份，以2017年5月31日为合并日，2017年6月起大盘珠宝纳入爱迪尔合并报表范围。经查，大盘珠宝员工江某的个人银行账户为大盘珠宝账外支付相关款项，并用于虚增大盘珠宝营业收入。
2017年6-12月，江某银行账户代大盘珠宝账外支付员工工资奖金金额合计22,530.94元，支付报销费用金额合计3,671,210.25元，支付租赁费及卫生费、撤店款等2,304,914.18元、支付利息费用2,979,553.33元。同时，大盘珠宝通过江某银行账户虚增营业收入。江某银行账户向大盘珠宝客户相关负责人、采购人员等个人银行账户转款，相关客户再通过其对公银行账户将款项转至大盘珠宝对公银行账户作为大盘珠宝对相关客户销售商品（实际未销售）形成的应收账款的回款，上述情况涉及大盘珠宝2017年6-12月不含税营业收入合计 25,378,388.01元，对应的营业成本合计21,457,038.31元（按照相关客户同期毛利率进行测算）。以上情况导致爱迪尔2017年利润总额多计12,793,871.47元。
2018年，江某银行账户代大盘珠宝账外支付各类费用合计7,471,838.84元，其中支付报销费用3,052,680.04元、房租租赁费470,824.80元、利息费用3,948,334.00元。同时，大盘珠宝通过江某上述银行账户虚增营业收入。江某银行账户向大盘珠宝客户相关负责人、采购人员等个人银行账户转款，相关客户再通过其对公银行账户将款项转至大盘珠宝对公银行账户作为大盘珠宝对相关客户销售商品（实际未销售）形成的应收账款的回款，上述情况涉及大盘珠宝2018年不含税营业收入合计20,400,957.55元，对应的营业成本合计17,176,152.01元（按照相关客户同期毛利率进行测算）。以上情况导致爱迪尔2018年利润总额多计10,802,331.31元。
综上所述，2017年及2018年爱迪尔通过员工苏某个人银行账户账外支付各类费用，2017年6-12月及2018年爱迪尔控股子公司大盘珠宝通过员工江某个人银行账户账外支付各类费用、虚增营业收入，导致爱迪尔2017年、2018年利润总额分别多计16,763,923.48元、14,577,676.62元，分别占爱迪尔2017年、2018年定期报告利润总额的17.88%、18.65%。以上情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定，违反了《信息披露管理办法》第二条的规定。? ?
三、重大诉讼、仲裁事项未及时披露
2019年3月10日至2020年4月30日期间，爱迪尔及子公司未及时披露的诉讼、仲裁共计21项（公司与42名员工间劳动仲裁、劳动诉讼事项涉及903.83万元作为1项），金额合计25,868.77万元。截至2020年1月9日，爱迪尔连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项共计11项，金额累计19,534.47万元,占公司2018年经审计净资产的12.16%。截至2020年4月30日，公司连续12个月内未披露诉讼、仲裁事项共计20项，金额累计25,732.69万元，占公司2018年经审计净资产的16.03%。上述情况违反了《信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。
苏日明于2014年7月至2018年5月任爱迪尔董事长、于2020年2月至2020年4月代任爱迪尔董事会秘书，苗志国于2014年7月至2018年11月任爱迪尔总经理，朱新武于2014年7月至2019年4月任爱迪尔董事会秘书，狄爱玲于2015年4月至2018年5月任爱迪尔副总经理并作为爱迪尔股东参与上述违规事项一、于2018年5月至2019年1月任爱迪尔董事长，李城峰于2014年7月至2019年4月任爱迪尔财务总监，孙海龙于2019年4月至2020年2月任爱迪尔董事会秘书。苏日明、苗志国、朱新武、狄爱玲对上述违规事项一负主要责任，苏日明、苗志国、狄爱玲、李城峰对上述违规事项二负主要责任，苏日明、孙海龙对上述违规事项三负主要责任。
你们违反了《信息披露管理办法》第三条的规定，依照《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库，警示你们加强有关法律法规学习，认真履行法定职责，提高信息披露质量。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
福建证监局??????????
2022年2月10日
