上海电气集团股份有限公司董事会五届六十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月10日在上海市四川中路110号公司会议室以现场结合通讯的方式召开了公司董事会五届六十四次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事蔡小庆、韩泉治、袁胜洲列席会议。本次会议由冷伟青董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定, 会议审议并通过以下决议：
一、关于苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买上海锅炉厂有限公司100%股权并募集配套资金的议案
为进一步推动公司资源整合，支持公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）的发展，同意将公司持有的上海锅炉厂有限公司100%股权（以下简称“标的资产”或“上锅厂”）转让给天沃科技，由天沃科技以发行股份的方式收购，并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）。
本次资产重组的标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与天沃科技协商确定。公司通过本次资产重组认购的天沃科技的股份数量将根据标的资产
的交易价格及天沃科技本次资产重组的股票发行价格确定，最终认购股份数量以中国证券监督管理委员会核准数量为准。同意向上海市国有资产监督管理委员会报送本次资产重组的有关申请文件，包括但不限于本次资产重组的可行性研究报告。同意授权公司管理层全权处理本次资产重组所涉的相关事宜，包括但不限于根据本次资产重组实施进展，对本次资产重组相关方案的具体实施及相关交易文件予以进一步细化；结合有权国资监管部门、中国证券监督管理委员会的审核意见，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次资产重组相关协议及文件，并办理与本次资产重组相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，授权期限自公司董事会批准之日起至天沃科技本次资产重组相关事宜办理完毕之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案
公司控股子公司天沃科技拟向公司发行股份购买公司持有的上锅厂100%股权，并向公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）综合持股100%的下属公司上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）非公开发行股份募集配套资金。同意天沃科技为上述交易之目的向上海立昕非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币959,790,309.12元，同时募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
天沃科技最终向上海立昕发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
本议案涉及关联交易, 关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其余董事均同意本议案。表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。
三、关于协议受让苏州天沃科技股份有限公司部分股权的议案
同意公司以人民币3.69元/股的价格，共计人民币428,040,000元的对价，受让自然人陈玉忠先生所持有的天沃科技116,000,000股股份（以下简称“本次协议受让”），对于陈玉忠所持有的剩余天沃科技股份延续双方2018年8月3日签署的《表决权委托协议》的安排，公司所拥有的天沃科技表决权比例维持不变。
同意授权公司管理层全权处理本次协议受让所涉的相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次协议受让相关协议及文件，并办理与本次协议受让相关的股份过户登记手续，授权期限自公司董事会批准之日起至办理完成本次协议受让股份过户登记手续之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日