证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2022-010 |
上海电气集团股份有限公司关于控股子公司发行股份购买资产并向关联方募集
配套资金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气控股集团有限公司（原名为“上海电气（集团）总公司”，于2022年1月28日完成工商变更登记，以下简称“电气控股”）发生的关联交易包括：（1）2021年4月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司（以下简称“上重铸锻”）将19项固定资产转让给电气控股，转让价格为人民币125,890,112.27元（含税）。同意上重铸锻向电气控股租赁上述资产，租赁期限自2021年5月1日起至2036年4月30日止，年租赁费价格（含税）为人民币215万元。（2）2021年8月17日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，同意公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给电气控股，股权转让价格以电气国贸截至2021年6月30日的净资产评估值人民币242,892.06万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币195,746.71万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
一、关联交易概述
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏
州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）拟向公司发行股份购买公司持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”或“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）的下属公司上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）募集配套资金。
2022年2月10日，公司董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》，同意天沃科技为本次重组之目的向上海立昕非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的30%，募集配套资金总额不超过人民币959,790,309.12元，同时募集配套资金总额不超过天沃科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终天沃科技向上海立昕发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
鉴于非公开发行股票的认购方上海立昕为公司控股股东上海电气控股集团有限公司综合持股100%的下属公司，本次非公开发行股票募集配套资金事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间的关联交易没有达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
| 公司名称 | 上海立昕实业有限公司 |
| 成立日期 | 2019年11月26日 |
| 法定代表人 | 陈曌 |
| 注册资本 | 人民币100.00万元 |
| 注册地址 | 上海市静安区万荣路700号7幢A92室 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 上海市静安区万荣路700号7幢A92室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310106MA1FYJY14R |
| 主要经营范围 | 企业管理咨询，设计、制作各类广告，会务服务，金属材料及制品、建筑材料、钢材、机械设备、机电设备、通讯器材的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2019年11月26日 至 2039年11月25日 |
上海立昕最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 101.05 |
| 负债总额 | 0.05 |
| 所有者权益 | 101.00 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业总收入 | - |
| 净利润 | 1.00 |
（二）与公司的关联关系
上海立昕为公司控股股东电气控股综合持股100%的下属公司，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为天沃科技非公开发行的人民币普通股（A股）股票。交易方式为天沃科技向上海立昕非公开发行股票募集配套资金，拟发行股份数量为260,812,584股，不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的30%，拟募集配套资金不超过人民币959,790,309.12元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，天沃科技如有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则上述发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
1、基本情况
公司名称
| 公司名称 | 苏州天沃科技股份有限公司 |
| 股票代码 | 天沃科技（002564.SZ） |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2001年3月31日 |
| 法定代表人 | 俞铮庆 |
| 注册资本 | 人民币86,937.5282万元 |
| 注册地址 | 江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号 |
| 主要办公地址 | 上海市普陀区中山北路1737号B103-104 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91320500703676365K |
| 主要经营范围 | 设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2001年3月31日至2051年3月30日 |
截至本公告日，公司持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的比例为15.24%，通过表决权委托的形式持有天沃科技131,290,074股股份的表决权，占天沃科技总股本的15.10%，合计拥有表决权的股份数占天沃科技总股本的30.34%，为天沃科技的控股股东。
经公司五届六十四次董事会审议通过，于2022年2月11日，公司与陈玉忠签署《股份转让协议》，公司以人民币3.69元/股的价格，共计人民币428,040,000元的对价，受让陈玉忠所持有的天沃科技116,000,000股股份，对于陈玉忠所持有的剩余天沃科技股份延续双方2018年8月3日签署的《表决权委托协议》的安排，公司所拥有的天沃科技表决权比例维持不变。
2、主要财务数据
天沃科技最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产合计 | 2,883,814.78 | 3,038,789.53 |
| 负债合计 | 2,591,729.05 | 2,730,141.82 |
| 所有者权益 | 292,085.73 | 308,647.71 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 238,535.67 | 250,310.80 |
| 2021年1-9月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 478,158.04 | 771,247.36 |
| 净利润 | -14,046.74 | -140,192.05 |
| 归属上市公司股东的净利润 | -11,880.09 | -115,951.73 |
上述天沃科技2020年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，天沃科技本次向上海立昕非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为天沃科技审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为人民币3.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日天沃科技股票交易均价的80%及最近一期经审计的每股净资产值。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，天沃科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
四、关联交易主要内容
（一）协议主体及签订时间
天沃科技与上海立昕于2022年2月11日签订附条件生效的《股
份认购协议》。
（二）认购标的及认购金额
认购标的：天沃科技采取非公开发行的方式，向上海立昕发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1.00元。认购金额：上海立昕就本次非公开发行向天沃科技支付的认购价款总金额不超过人民币959,790,309.12元，且不超过天沃科技拟通过发行股份的方式向公司购买其持有的上锅厂100%股权的交易价格。
（三）认购价格
天沃科技本次非公开发行的定价基准日为天沃科技审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日。
本次非公开发行的认购价格为人民币3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日在深交所上市的天沃科技股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若天沃科技发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整。
（四）认购股份数量
上海立昕最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，天沃科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行数量和上海立昕认购数量将相应调整。
（五）认购价款的支付
上海立昕同意在协议生效后，将按照天沃科技和本次发行独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款通知载明的独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户，待独立财务顾问（主承销商）验资完毕并扣除相关费用后，再划入天沃科技为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。如本次非公开发行最终未能实施，天沃科技应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将上海立昕所缴纳的现金认购价款（如有）退回给上海立昕，无需支付利息。
（六）认购股份的锁定期
上海立昕于本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
上海立昕所取得的本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述约定。
（七）协议的生效、变更与终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行事宜获得天沃科技董事会及股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易所涉《发行股份购买资产协议》已生效；
（4）本次非公开发行事宜获得中国证监会的核准；
（5）本次非公开发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如适用）。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）天沃科技根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准文件因任何原因失效；
（5）本次非公开发行未获得国有资产监督管理部门批准；
（6）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
天沃科技本次非公开发行股票募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于投入标的公司项目建设、补充天沃科技流动资金、偿还债务等用途。本次发行将有利于降低天沃科技资产负债率，提升天沃科技抵御风险的能力，同时实现公司的业务资产优化布局，有利于积极应对和把握“双碳”战略目标下产业结构调整的挑战与机遇。本次交易对公司的财务状况不会带来重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2022年2月10日，公司五届六十四次董事会审议通过了《关于
苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：我们对《关于苏州天沃科技股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次上海立昕实业有限公司认购苏州天沃科技股份有限公司股份的交易定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事冷伟青女士、干频先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。本次天沃科技向上海立昕非公开发行股份募集配套资金的关联交易需获得天沃科技股东大会批准、相关国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准等条件后方可实施。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2021年4月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司(以下简称“上重铸锻”)将19项固定资产转让给电气控股，转让价格为人民币125,890,112.27元（含税）。同意上重铸锻向电气控股租赁上述资产，
租赁期限自2021年5月1日起至2036年4月30日止，年租赁费价格（含税）为人民币215万元。（2）2021年8月17日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，同意公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给电气控股，股权转让价格以电气国贸截至2021年6月30日的净资产评估值人民币242,892.06万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币195,746.71万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
八、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月十一日