股票简称：新城市 股票代码：300778 公告编号：2022-016
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd.
（深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二二年二月
第一节 重要声明与提示深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
截至本公告日，公司仍符合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的向不特定对象发行可转换公司债券发行条件。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年1月18日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：城市转债
二、可转换公司债券代码：123136
三、可转换公司债券发行量：46,000.00万元（460.00万张）
四、可转换公司债券上市量：46,000.00万元（460.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022年2月15日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年1月21日至2028年1月20日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年7月27日至2028年1月20日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债主体（新城市）信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021] 1180号”文同意注册，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”或“发行人”）于2022年1月21日向不特定对象发行了460.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足46,000.00万元的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司46,000.00万元可转换公司债券将于2022年2月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“城市转债”，债券代码“123136”。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于2022年1月18日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 新城市 |
| 股票代码 | 300778.SZ |
| 注册资本 | 12,500.00万元 |
| 有限公司成立日期 | 2002年7月9日 |
| 上市日期 | 2019年5月10日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 张春杰 |
| 注册地址 | 广东省深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼 |
| 电话号码 | 0755-33283211 |
| 传真号码 | 0755-33832999 |
| 电子信箱 | nlt@163.net |
| 经营范围 | 一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无。 |
二、公司历史沿革
（一）新城市有限的设立情况
发行人前身是2002年7月9日成立的新城市有限。新城市有限由深圳市龙岗规划建筑设计院改制而来，根据深圳市人民政府办公厅于2018年4月23日出具的《深圳市人民政府办公厅关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司历史沿革有关情况的证明》（深府办函[2018]82号），深圳市龙岗规划建筑设计院2002年改制、国有资产处置、工会委员会持股及解除相关事宜均合法合规。新城市有限成立时注册资本为120.00万元，其中工会委员会出资68.40万元、出资比例为57%，张春杰出资36.00万元、出资比例为30%，宋波出资15.60万元、出资比例为13%。根据深圳天华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（验变[2002]50号），截至2002年5月29日，工会委员会、张春杰、宋波均已出资到位，各股东均以货币出资。
2002年7月9日，深圳市工商局核准有限公司成立。
（二）股份公司整体变更设立情况
2016年12月3日，经新城市有限股东会同意，新城市有限以2016年8月31日为基准日，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310958号）审计的截至2016年8月31人的净资产13,526.347072万元折合股本6,000万股，每股面值为1元，超出股本总额部分的净资产7,526.347072万元计入资本公积。2016年12月18日，深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司召开创立大会，签署了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创立大会决议》。
2016年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]310971号），经审验：截止2016年8月31日，新城市已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将深圳市新城市规划建筑设计有限公司截至2016年8月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币135,263,470.72万元中的600,000,000.00元折为发起人股本，每股1元，共计股本人民币600,000,000.00元，大于股本部分75,263,470.72万元计入资本公积。
2016年12月28日，新城市领取了统一社会信用代码号为914403002795212083的《营业执照》，法定代表人为张春杰，注册资本为人民币6,000万元。
股份公司设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市远思实业有限责任公司 | 3,135.768 | 52.2628 |
| 2 | 深圳市远望实业有限责任公司 | 1,687.848 | 28.1308 |
| 3 | 深圳市远方实业有限责任公司 | 1,176.384 | 19.6064 |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00 | |
2017年8月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司的净资产折股情况出具了《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》（信会师报字[2017]第ZI10702号），截至2016年8月31日，调整后的公司净资产为176,103,114.05元，较整体变更时经审计的净资产值增加40,839,643.33元，股本数量仍为6,000.00万股，折股后超出股本总额的净资产116,103,114.05元列为
股份公司的资本公积。发行人于2017年8月16日召开2017年第二次临时股东大会，确认本次专项审计所做的调整没有对公司整体变更时的注册资本造成影响，即截至2016年8月31日，公司的注册资本不变，仍为6,000.00万元，股本数量仍为6,000.00万股。
（三）股份公司设立后至上市前的股权结构变化情况
股份公司设立后至上市前，公司的股权结构未发生变化。
（四）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]784号”文核准，公司首次公开发行2,000.00万股人民币普通股股票（A股），全部为公开发行新股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.33元，共计募集资金人民币54,660.00万元，扣除发行费用人民币6,694.31万元后，公司本次募集资金净额为人民币47,965.69万元。2019年5月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10442号）对本次募集资金到位情况进行了审验。
经深圳证券交易所批准，公司股票于2019年5月10日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“新城市”，股票代码为“300778”。
2019年9月27日，公司在深圳市市场和质量监督管理委员会办理了工商变更登记，公司注册资本增至8,000.00万元。
首次公开发行股票完成后，发行人股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 深圳市远思实业有限责任公司 | 3,135.77 | 39.20 |
| 2 | 深圳市远望实业有限责任公司 | 1,687.85 | 21.10 |
| 3 | 深圳市远方实业有限责任公司 | 1,176.38 | 14.70 |
| 4 | 首次公开发行股份 | 2,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
（五）上市以来股权结构变化情况
公司于2019年5月10日上市，截至2021年6月30日，公司的股本变化如
下表所示：
| 2019年5月10日股本 | 80,000,000（股） | |||
| 历次派发股票股利、资本公积金转增股本情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股份变动数量（股） | 变动后股本（股） |
| 2020年6月 | 资本公积转增股本 | 20,000,000 | 100,000,000 | |
| 2021年5月 | 资本公积转增股本 | 25,000,000 | 125,000,000 | |
2020年5月19日，经公司2019年度股东大会审议通过，以80,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股。
2021年5月17日，经公司2020年度股东大会审议通过，以100,000,000股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2021年6月30日，发行人股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份数量 | 所占比例 |
| 限售股 | 67,377,375 | 53.90% |
| 流通股 | 57,622,625 | 46.10% |
| 合计 | 125,000,000 | 100.00% |
截至2021年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 限售股份数量 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市远思实业有限责任公司 | 境内非国有法人 | 48,996,375 | 48,996,375 | 39.20% |
| 2 | 云南望远商务信息咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 25,752,143 | - | 20.60% |
| 3 | 深圳市远方实业有限责任公司 | 境内非国有法人 | 18,381,000 | 18,381,000 | 14.70% |
| 4 | 朱江 | 境内自然人 | 750,000 | - | 0.60% |
| 5 | 李文启 | 境内自然人 | 458,300 | - | 0.37% |
| 6 | 祝美花 | 境内自然人 | 411,400 | - | 0.33% |
| 7 | 洪强 | 境内自然人 | 287,225 | - | 0.23% |
| 8 | 陈旭民 | 境内自然人 | 226,250 | - | 0.18% |
| 9 | 袁永荣 | 境内自然人 | 203,125 | - | 0.16% |
| 10 | 邓剑辉 | 境内自然人 | 201,938 | - | 0.16% |
| 合计 | - | 95,667,756 | 67,377,375 | 76.53% |
四、发行人的主要经营情况
发行人作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专业服务。发行人具体业务范围如下图所示：
1、国土空间规划（城乡规划）类业务
国土空间规划是公司业务的核心组成部分，是对一定区域国土空间开发保护在空间和时间上作出的安排，包括总体规划、详细规划和相关专项规划。2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议召开，会议审议通过了《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》。2019年5月9日，《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》发布意见指出：国土空间规划是国家空间发展的指南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发保护建设活动的基本依据。建立国土空间规划体系并监督实施，将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划。
2、工程设计类业务
工程设计，是根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的活动。根据工程设计对象的不同，工程设计类业务可以区分为建筑工程设计、市政工程设计、交通工程设计及景观工程设计，分别是前期不同规划类型项目的延伸。
3、工程咨询类业务
工程咨询是指遵循独立、科学、公正的原则，运用工程技术、科学技术、经济管理和法律法规等多学科方面的知识和经验，为政府部门、项目业主及其他各类客户的工程建设项目决策和管理提供咨询活动的智力服务。
五、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至本上市公告书签署日，远思实业持有公司股份48,996,375股，占本次发行前总股本的39.20%，为公司控股股东。远思实业除持有新城市股权外，无具体实际经营业务。
远思实业基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市远思实业有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DHFHG03 | ||
| 成立时间 | 2016年8月1日 | ||
| 注册资本 | 12,800.00万元 | ||
| 实收资本 | 12,800.00万元 | ||
| 注册地及主要生产经营地 | 深圳市龙岗区龙城街道回龙埔社区长兴北路1号306室 | ||
| 股东构成 | 张春杰持股90%，张汉荫持股10% | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；国内贸易。 | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 27,756.80 | 26,367.46 | |
| 净资产 | 27,740.44 | 26,341.50 | |
| 净利润 | 1,392.22 | 1,305.70 | |
| 财务数据审计情况 | 上述财务数据未经审计 | ||
注：以上财务数据为母公司报表数据。
（二）实际控制人
截至本上市公告书签署日，张春杰及张汉荫持有远思实业100%股权，为发行人的实际控制人，合计持有发行人股份占本次发行前总股本的39.20%。发行人实际控制人近3年未发生变化。张春杰先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学城市规划专业本科，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，工程师。1997年7月至2000年6月任深圳市规划国土局龙岗分局规划科副科长；2000年7月至2002年7月任深圳市龙岗规划建筑设计院院长；2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司董事长；2003年7月至2016年12月任新城市有限董事长。目前兼职深圳市远思实业有限责任公司执行董事，深圳华邑大成实业有限公司董事长、总经理，深圳市规划学会常务理事，深圳市第五届、第六届、第七届人大代表，人大财经预算委委员，深圳市中级人民法院监督员、深圳市人民检察院人民监督员，深圳市城市规划委员会发展策略委员会委员。现任新城市股份董事长。
张汉荫先生：实际控制人张春杰之子，1998年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年至2019年就读于美国密歇根州立大学城市规划专业（经济学辅修），2020年5月至今在美国纽约市哥伦比亚大学建筑学院（建筑和城市规划专业）就读研究生。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：460.00万张（46,000.00万元）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售4,111,670张，即411,167,000元，占本次发行总量的89.38%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元。
5、募集资金总额：人民币46,000.00万元。
6、发行方式：
本次发行的城市转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售售4,111,670张，占本次发行总量的89.38%；网上社会公众投资者实际认购478,672张，占本次发行总量的10.41%；海通证券股份有限公司包销9,658张，占本次发行总量的0.21%。
8、本次发行相关费用如下：
本次发行费用共计998.35万元（不含税），具体包括：
| 项目 | 不含税金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 736.00 |
| 会计师费用 | 70.75 |
| 律师费用 | 122.64 |
| 资信评级费用 | 37.74 |
| 发行手续费用及信息披露费用等 | 31.22 |
| 合计 | 998.35 |
9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例 |
| 1 | 深圳市远思实业有限责任公司 | 1,803,066.00 | 39.20% |
| 2 | 云南望远商务信息咨询有限公司 | 943,237.00 | 20.51% |
| 3 | 深圳市远方实业有限责任公司 | 676,421.00 | 14.70% |
| 4 | 陈旭民 | 10,830.00 | 0.24% |
| 5 | 海通证券股份有限公司 | 9,658.00 | 0.21% |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 9,565.00 | 0.21% |
| 7 | 陈伟 | 7,618.00 | 0.17% |
| 8 | 熊水层 | 6,403.00 | 0.14% |
| 9 | 洪强 | 5,888.00 | 0.13% |
| 10 | 法国巴黎银行－自有资金 | 5,226.00 | 0.11% |
| 合计 | 3,477,912.00 | 75.62% | |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为46,000.00万元，向原股东优先配售4,111,670张，即411,167,000元，占本次发行总量的89.38%；网上一般社会公众投资者的实际认购数量为478,672张，即47,867,200.000元，占本次发行总量的
10.41%；主承销商包销可转换公司债券的数量为9,658张，即965,800.000元，占本次发行总量的0.21%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用998.35万元（不含税）的余额45,001.65万元已由保荐机构（主承销商）于2022年1月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师报字[2022]第ZI10016号”《验证报告》。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费7,360,000元（不含税）后的余额452,640,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年1月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的实收情况进行了验证，并出具了信会师报字[2022]第ZI10016号《验证报告》。根据审验结果，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金总额为人民币460,000,000.00元（大写：人民币肆亿陆仟万元整），扣除发行费用（不
含税）9,983,484.15元后，实际募集资金净额为人民币450,016,515.85元（大写：
人民币肆亿伍仟零壹万陆仟伍佰壹拾伍元捌角伍分）。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
| 名称： | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张春杰 |
| 注册地址： | 深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼 |
| 办公地址： | 深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼 |
| 联系人： | 肖靖宇 |
| 邮政编码： | 518172 |
| 联系电话： | 0755-33283211 |
| 传真： | 0755-33832999 |
（二）保荐人和承销机构
| 名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 办公地址： | 上海市广东路689号 |
| 邮政编码： | 518008 |
| 联系电话： | 0755-25860781 |
| 传真： | 0755-25869832 |
| 保荐代表人： | 韩芒、王行健 |
| 项目协办人： | 汪玉宁 |
| 项目经办人： | 孙允孜、俞晟 |
（三）律师事务所
| 名称： | 北京国枫律师事务所 |
| 负责人： | 张利国 |
| 办公地址： | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 联系电话： | 010-66090088 |
| 传真： | 010-66090016 |
| 经办律师： | 袁月云、付雄师 |
（四）会计师事务所
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 朱建弟、杨志国 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 经办注册会计师： | 陈琼、石瑶、陈延柏、宋保军 |
（五）资信评级机构
| 名称： | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张剑文 |
| 办公地址： | 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 |
| 联系电话： | 0755-82872318 |
| 传真： | 0755-82872090 |
| 经办评级人员： | 蒋申、张涛 |
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于2020年9月11日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，于2020年9月28日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2021年9月13日，公司股东大会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日（2021年9月27日）起延长十二个月。
本次发行已于2021年1月26日通过深圳证券交易所创业板上市委审议，中国证监会已于2021年4月8日出具《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕1180号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：46,000.00万元
4、发行数量：460.00万张
5、上市规模：46,000.00万元
6、发行价格：100元/张
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为46,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用的募集资金净额为45,001.65万元。
8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 17,330.16 | 15,750.00 |
| 2 | 智慧城市感知系统设计中心项目 | 16,523.73 | 14,650.00 |
| 3 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 17,105.78 | 15,600.00 |
| 合计 | 50,959.67 | 46,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
9、募集资金专项存储账户
| 序号 | 开户主体 | 募集资金专户存储银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳深南支行 | 337100100100364027 |
| 2 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 | 广发银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 9550880219482900383 |
| 3 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 10864000001114700 |
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转债总额为46,000万元人民币，共计460万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2022年1月21日至2028年1月20日。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年1月27日，即募
集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2022年7月27日至2028年1月20日止）。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为21.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2022年1月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、发行方式
本次发行的城市转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年1月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.68元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
新城市现有A股总股本 125,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为125,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约4,600,000张，约占本次发行的可转债总额的100.00%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380778”，配售简称为“城市配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“新城市”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资网上申购
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370778”，申购简称为“城市发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
2022年1月21日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
①当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；
②当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
16、债券持有人会议相关事项
本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权力的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，主要内容如下：
（1）债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（2）会议的召集
①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召
开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（3）会议的通知
①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
②根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
③召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
④召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
（4）债券持有人会议的表决
①债券持有人会议采取记名方式投票表决。
②债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含46,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 国土空间规划与土地统筹业务中心项目 | 17,330.16 | 15,750.00 |
| 2 | 智慧城市感知系统设计中心项目 | 16,523.73 | 14,650.00 |
| 3 | 全过程工程咨询服务中心项目 | 17,105.78 | 15,600.00 |
| 合计 | 50,959.67 | 46,000.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。2021年9月13日，公司股东大会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自届满之日（2021年9月27日）起延长十二个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，新城市主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、债券持有人会议相关事项
本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权力的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，主要内容如下：
（一）债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（二）会议的召集
1、债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
3、受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
（三）会议的通知
1、召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
2、根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3、召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
4、召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
（四）债券持有人会议的表决
1、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
2、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（2）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（3）债券清偿义务承继方；
（4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3、出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，新城市主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施最近三年及一期，发行人偿付能力指标如下：
| 指标 | 2021年1-6月/ 2021.06.30 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 |
| 流动比率 | 4.36 | 3.60 | 3.97 | 2.13 |
| 速动比率 | 4.36 | 3.60 | 3.97 | 2.13 |
| 资产负债率（合并） | 21.72% | 26.51% | 24.00% | 41.90% |
| 资产负债率（母公司） | 21.64% | 26.69% | 24.27% | 42.40% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.75 | 0.67 | 1.18 | 1.57 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.75 | -1.21 | 2.61 | 1.51 |
注：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量均处在合理区间，负债规模维持在较低水平，公司具有良好的偿债能力，财务风险较低。
第九节 财务与会计资料立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2020]第ZI10556号、信会师报字[2021]第ZI10279号标准无保留意见的审计报告。2021年1-6月财务报表未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
| 项目 | 2021年1-6月/ 2021.06.30 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 4.36 | 3.60 | 3.97 | 2.13 |
| 速动比率（倍） | 4.36 | 3.60 | 3.97 | 2.13 |
| 资产负债率（合并） | 21.72% | 26.51% | 24.00% | 41.90% |
| 资产负债率（母公司） | 21.64% | 26.69% | 24.27% | 42.40% |
| 应收账款周转率（次） | 1.20 | 2.04 | 1.69 | 2.26 |
| 存货周转率（次） | 8,569.24 | - | - | - |
| 每股经营活动现金流量 | -0.75 | 0.67 | 1.18 | 1.57 |
| 每股净现金流量 | -0.75 | -1.21 | 2.61 | 1.51 |
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
| 项目 | 报告期 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 2021年1-6月 | 4.13% | 0.3270 | 0.3270 |
| 2020年度 | 10.69% | 1.0080 | 1.0080 | |
| 2019年度 | 16.23% | 1.2004 | 1.2004 | |
| 2018年度 | 36.05% | 1.3403 | 1.3403 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 2021年1-6月 | 3.24% | 0.2568 | 0.2568 |
| 2020年度 | 8.61% | 0.8119 | 0.8119 | |
| 2019年度 | 14.35% | 1.0614 | 1.0614 | |
| 2018年度 | 34.10% | 1.2679 | 1.2679 |
（三）非经常性损益明细表
报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | -30.56 | 4.11 | 26.92 |
| 计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 32.59 | 443.87 | 794.52 | 228.67 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1,004.09 | 1,930.56 | 636.06 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4.12 | -101.11 | 28.20 | -1.19 |
| 理财产品投资收益 | - | - | 319.60 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 66.32 | - | 64.58 | |
| 小计 | 1,032.55 | 2,309.09 | 1,462.89 | 638.57 |
| 所得税影响额 | 154.88 | -347.46 | 218.00 | 95.66 |
| 合计 | 877.67 | 1,961.63 | 1,244.89 | 542.92 |
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格21.18元/股计算，则公司股东权益增加46,000.00万元，总股本增加约2,171.86万股。
四、2021年度的业绩情况
根据公司发布的2021年业绩预告，公司2021年度业绩较去年同期同向下降，具体情况如下：
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 比上年同期下降：0%-25% | 盈利：10,080.21万元 |
| 盈利：7,560万元–10,080万元 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 比上年同期下降：0%-25% | 盈利：8,118.58万元 |
| 盈利：6,089万元–8,119万元 |
本年度营业收入较上年基本持平，业绩下降的主要原因是预计信用减值损失和资产减值损失计提较 2020 年度增加 50%至 100%。
本期业绩预告为公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。具体经营数据将在公司 2021 年年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 周杰 |
| 办公地址： | 上海市广东路689号 |
| 邮政编码： | 518008 |
| 联系电话： | 0755-25860781 |
| 传真： | 0755-25869832 |
| 保荐代表人： | 韩芒、王行健 |
| 项目协办人： | 汪玉宁 |
| 项目经办人： | 孙允孜、俞晟 |
二、上市保荐机构推荐意见
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：新城市申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规的有关规定，截至本公告日，新城市本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐新城市可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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年 月 日