公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation（上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号）
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年二月二十一日
目 录
聚辰半导体股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一：聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） ......... 6议案二：聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ...... 7
议案三：关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案 ..... 8议案四：关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案 ...... 10
聚辰半导体股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年2月21日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2022年2月21日9:15-15:00现场会议时间：2022年2月21日13:30现场会议地点：上海市浦东新区松涛路647弄12号会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次临时股东大会第一项、第二项、第三项议案为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过；第四项议案为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请上海市瑛明律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康并全程佩戴口罩等防护用具。园区和公司将按照疫情防控要求检查出席人员的“随申码”和“通信大数据行程卡”，并进行体温检测和登记，“随申码”和“通信大数据行程卡”均为绿码（动态）且体温正常、身体无异常症状者方可参加现场会议。
议案一：
聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，现将公司2022年限制性股票激励计划（草案）提交股东大会审议，具体内容请参阅公司2022年1月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》。以上草案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年2月21日
议案二：
聚辰半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东：
为了进一步健全公司激励约束机制，保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合自身实际情况，现将公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法提交股东大会审议，具体内容请参阅公司2022年1月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年2月21日
议案三：
关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案各位股东：
为了确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜，授权范围包括但不限于以下事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
五、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年2月21日
议案四：
关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的议案各位股东：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，募集资金人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为人民币91,518.76万元。根据《聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目投入计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 截止2021年12月31日累计投入金额 |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 36,249.94 | 36,249.94 | 27,529.41 |
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 26,184.04 | 26,184.04 | 5,605.70 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,315.07 | 10,315.07 | 4,061.32 |
| 合计 | 72,749.05 | 72,749.05 | 37,196.43 | |
考虑到行业与市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学合理地安排和调度资源，保障募投项目的顺利实施，公司拟在不改变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提下，对以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目、混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目、研发中心建设项目的项目投资金额以及内部投资结构进行调整。具体投资构成调整如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资构成 | 本次调整前 投资金额 | 本次调整后 投资金额 | 调整金额 | |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业 | 一 | 建设投资 | 29,644.27 | 29,644.27 | / |
| 1 | 工程费用 | 14,323.60 | 14,323.59 | / | ||
| 2 | 工程建设其他费用 | 13,124.80 | 12,024.80 | -1,100.00 | ||
| 序号 | 项目名称 | 投资构成 | 本次调整前 投资金额 | 本次调整后 投资金额 | 调整金额 | |
| 化项目 | 2.1 | 研发人工费用 | 3,670.00 | 6,670.00 | 3,000.00 | |
| 2.2 | 软件使用许可费 | 1,500.00 | 500.00 | -1,000.00 | ||
| 2.3 | 产品试制费 | 5,870.40 | 2,870.40 | -3,000.00 | ||
| 2.4 | 测试费 | 1,874.40 | 1,874.40 | / | ||
| 2.5 | 办公家具购置费 | 50.00 | 50.00 | / | ||
| 2.6 | 知识产权管理费 | 60.00 | 60.00 | / | ||
| 2.7 | 前期工作费 （包括可研、环评等） | 100.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 3 | 预备费 | 2,195.87 | 3,295.87 | 1,100.00 | ||
| 二 | 铺底流动资金 | 6,605.67 | 11,605.67 | 5,000.00 | ||
| 总投资 | 36,249.94 | 41,249.94 | 5,000.00 | |||
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 一 | 建设投资 | 18,600.51 | 18,600.51 | / |
| 1 | 工程费用 | 1,363.60 | 1,363.60 | / | ||
| 2 | 工程建设其他费用 | 15,859.09 | 14,259.09 | -1,600.00 | ||
| 2.1 | 研发人工费用 | 3,670.00 | 8,670.00 | 5,000.00 | ||
| 2.2 | 软件使用许可费 | 1,860.00 | 860.00 | -1,000.00 | ||
| 2.3 | 产品试制费 | 5,757.83 | 2,757.83 | -3,000.00 | ||
| 2.4 | 测试费 | 2,886.26 | 1,886.26 | -1,000.00 | ||
| 2.5 | 办公家具购置费 | 25.00 | 25.00 | / | ||
| 2.6 | 知识产权管理费 | 60.00 | 60.00 | / | ||
| 2.7 | 场地租赁费 | 1,500.00 | 0.00 | -1,500.00 | ||
| 2.8 | 前期工作费 （包括可研、环评等） | 100.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 3 | 预备费 | 1,377.82 | 2,977.82 | 1,600.00 | ||
| 二 | 铺底流动资金 | 7,583.54 | 2,583.54 | -5,000.00 | ||
| 总投资 | 26,184.04 | 21,184.04 | -5,000.00 | |||
| 3 | 研发中心建设项目 | 一 | 建设投资 | 10,315.07 | 10,315.07 | / |
| 1 | 工程费用 | 3,500.99 | 3,500.99 | / | ||
| 2 | 工程建设其他费用 | 6,050.00 | 5,850.00 | -200.00 | ||
| 2.1 | 研发人工费用 | 2,000.00 | 3,500.00 | 1,500.00 | ||
| 2.2 | 软件使用许可费 | 2,875.00 | 1,875.00 | -1,000.00 | ||
| 2.3 | 测试费 | 900.00 | 400.00 | -500.00 | ||
| 2.4 | 办公家具购置费 | 25.00 | 25.00 | / | ||
| 2.5 | 知识产权管理费 | 150.00 | 50.00 | -100.00 | ||
| 序号 | 项目名称 | 投资构成 | 本次调整前 投资金额 | 本次调整后 投资金额 | 调整金额 | |
| 2.6 | 前期工作费 （包括可研、环评等） | 100.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 3 | 预备费 | 764.08 | 964.08 | 200.00 | ||
| 总投资 | 10,315.07 | 10,315.07 | / | |||
| 合计 | 72,749.05 | 72,749.05 | / | |||
公司本次调整募投项目投资金额及内部投资结构是根据行业与市场环境的变化以及公司实际经营需要进行的，有利于保障募投项目的顺利实施和公司资源的合理配置。除调整募投项目的投资金额以及内部投资结构外，本次调整未改变募投项目的实施主体与建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》，公司本次调整募投项目投资金额与内部投资结构业经第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了明确同意意见，现将前述募投项目调整事项提交公司股东大会审议，具体内容请参阅公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年2月21日