公告编号：2022-009证券代码：400023 证券简称：南洋5 主办券商：国融证券
南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年2月10日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年2月8日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长林争晖
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《股票定向发行说明书（变更认购对象）》议案
1.议案内容：
公司于2020年6月19日在全国中小企业股份转让系统指定披露官方网站（www.neeq.com.cn）披露了《股票定向发行说明书》(公告编号：2020-040)。
原计划向不特定对象发行股票，后经公司与监管部门沟通，更改为向特定对象发行股票，本次发行股票不超过150,000,000股，发行价格为1元/股，募集资金总额预计不超过150,000,000元。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露官方网站（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书（2020年10月修订）》（公告编号：2020-068）。
现经公司与监管部门沟通，拟变更认购对象，认购对象由“海南元亨再生资源有限公司、深圳丰石投资有限责任公司、惠州市缘润实业有限责任公司、惠州市玖江实业有限责任公司、深圳市迎鑫实业有限责任公司、陈维涛、陈蕾、车小波”并更为“嘉亿精选1号私募证券投资基金、中豁精选1号私募证券投资基金、荣保泰精选一号私募证券投资基金、蚂金精选1号私募证券投资基金、陈维涛、陈蕾、车小波”。本次发行股票不超过150,000,000股，发行价格为1元/股，募集资金总额预计不超过150,000,000元。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定披露官方网站（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书（变更认购对象）》（公告编号：2022-012）。
《公司章程》第十五条规定“公司在增发新股时，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。”
因此，公司股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。
另外，因发行对象修改，原签订的《股份发行认购合同》需解除并签订新的《股份发行认购合同》；此前经第九届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的“关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》”因授权时间已超过十二月，需重新审议相关议案。
除此之外，此前经第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的其他议案内容未做修改，继续有效。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于签署附生效条件的<股份发行认购合同>（变更认购对象）》
1.议案内容：
公司拟发行不超过 150,000,000 股（含 150,000,000 股）人民币普通股股票，每股发行价格1元，资金总额不超过人民币150,000,000元（含150,000,000元）。因认购对象变更，同意公司与变更后的认购对象签订附生效条件的《股份发行认购合同》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关
事宜》议案
1.议案内容：
（5）授权董事会办理其他与本次增资扩股有关的未尽事宜。
（6）本次股票发行授权有效期为：自股东大会批准授权之日起十二个月。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会》议案
1.议案内容：
鉴于上述议案尚需提交股东大审议，公司拟于2022年2月 25日下午3：00在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，会议时间0.5天。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
经与会董事签字确认的《南洋航运集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》。
南洋航运集团股份有限公司
董事会2022年2月10日