上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第
号——
发行股份购买资产
市公司名称
| 上 | 安徽皖维高新材料 |
股份有限公司
务顾问名称
| 财 | 财通证券 |
股份有限公司
券简称
| 证 | 皖维高新 |
券代码
| 证 | 600063 |
买资产类型
| 购 | 完 |
整经营性资产 ? 不构成完整经营性资产□
易对方
| 交 | 安徽 |
皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风险投资基金有限公司
、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华
易对方是否包括上市
| 公司 |
控股股东
| 是 |
? 否 □
否构成关联交易
| 是 | 是 |
? 否 □
市公司控制权是否变更
| 上 | 是 |
□ 否 ?
触发要约
| 收购 |
义务
| 是 |
? 否 □
案简介
| 方 | 安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司100% |
股权并募集配套资金
序号 核查事项
核查意见
备注与说明是
否
| 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 | |||
.1
| 1 | 本 |
次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
况和增强持续盈利能力
√
| 是 |
否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
立性
√
| 1 |
.2
公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会
| 计师 |
出具无保留意见审计报告
√
| 被 |
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
，注册会计师是否专项核查确认
适用
不该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
适用
| 不 | ||
| 1 |
.3
市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营
| 性资产 |
，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
√
| 1 |
.4
否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
| 定 |
√
| 二、交易对方的情况 | |
.1
| 2 | 交 |
易对方的基本情况
| 2 |
.1.1
易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法
| 定代 |
表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
√
| 2 |
.1.2
易对方是否无影响其存续的因素√
| 交 | |||
| 2 |
.1.3
易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的
| 永久 |
居留权或者护照
√
| 2 |
.1.4
易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在
| 任何 |
虚假披露
√
| 2 |
.2
易对方的控制权结构
| 交 |
.2.1
| 2 | 交 |
易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实√
| 2 |
.2.2
交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核
| 查交 |
易对方的控股股东或者实际控制人的情况
| 不 |
适用
.2.3
| 2 | 是否 |
已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本
√
| 情况 | |||
| 2 |
.3
易对方的实力
| 交 | |||
| 2 |
.3.1
否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成
| 果及 |
在行业中的地位
√
| 2 |
.3.2
否已核查交易对方的主要业务发展状况√
| 是 | |||
| 2 |
.3.3
已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、
| 经营 |
成果和现金流量情况等
√
| 2 |
.4
易对方的资信情况
| 交 | |||
| 2 |
.4.1
易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其
| 高级管理人员最近 |
√
| 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | ||
| 交 |
易对方及高级管理人员最近
年内是否未受到与证券
| 市场 |
无关的行政处罚
√
| 2 |
.4.2
易对方是否未控制其他上市公司√
| 交 | ||
| 如控 |
制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，
不存在控股股东资金占用、违规担保等问题
| 不适用 | ||
| 2 |
.4.3
易对方是否不存在其他不良记录√
| 交 | |||
| 2 |
.5
易对方与上市公司之间的关系
| 交 | |||
| 2 |
.5.1
易对方与上市公司之间是否不存在关联关系√
| 交 | 交易对方 |
中皖维集团为
司控股股东，
| 安元创投曾 |
系上市
上市
| 公司董事兼董事会秘书吴尚义 |
曾
| 任安元创投董事 | ||
| 2 |
.5.2
对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人
| 员的 |
情况
√
交易对方
| 皖维集团提名 | ||
| 2 |
.6
对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其
| 所持 |
股份
√
| 2 |
.7
易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形√
| 交 | |||
| 三、上市公司定向发行所购买资产的情况 | |||
.1
| 3 | 购 |
买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围√
| 若 |
不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
| 3 |
.2
买资产的经营状况
| 购 | |||
| 3 |
.2.1
买的资产及业务在最近
| 3 |
年内是否有确定的持续经营
√
| 记录 | |||
| 3 |
.2.2
对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是
| 否真实 |
√
.2.3
| 3 | 购 |
买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为√
| 3 |
.3
买资产的财务状况
| 购 | |||
| 3 |
.3.1
项资产是否具有持续盈利能力√
| 该 | |||
| 3 |
.3.2
入和利润中是否不包含较大比例（如
| 30% |
以上）的非经
损益
√
| 3 |
.3.3
不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大
| 的异 |
常应收或应付账款
√
| 3.3.4 |
），属于特殊行业的应在备注中说明
√
| 3 |
.3.5
完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其
| 他连 |
带责任，以及其他或有风险
√
| 3 |
.3.6
关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者
| 其他 |
重大违法行为
√
| 3 |
.4
买资产的权属状况
| 购 | |||
| 3 |
.4.1
不构成完整经营性资产
| 如 | 不 |
适用
.4.1.1
| 3 | 权 |
属是否清晰
适用
| 不 | ||
| 3 |
.4.1.2
否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有
| 权、土 |
地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属
| 证明 | 不 |
适用
.4.1.3
| 3 | 交易 |
对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍
押或冻结等权利限制
适用
| 不 | ||
| 是 |
否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险
适用
| 不 | ||
| 3 |
.4.1.4
产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体
| 系等 |
是否一并购入
| 不 |
适用
.4.2
| 3 | 如 |
为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主
经营性资产）
| 3 |
.4.2.1
易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利√
| 交 | |||
| 3 |
.4.2.2
权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是
| 否清晰 |
√
| 3 |
.4.2.3
项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出
| 资不 |
实或其他影响公司合法存续的情况
√
| 3 |
.4.2.4
于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取
| 得其 |
他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购
√
| 买权 | ||||
| 3 |
.4.2.5
权对应的资产权属是否清晰√
| 股 | ||
| 是 |
否已办理相应的产权证书√
| 3 |
.4.3
项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，
| 如抵 |
押、质押等担保物权
√
| 是 |
否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的
√
| 情形 | |||
| 3 |
.4.4
不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部
| 门处 |
罚的事实
√
| 是 |
否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷√
.4.5
| 3 | 相关 |
公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响
要内容或相关投资协议
√
| 3 |
.4.6
关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易√
| 相 | ||
| 相关 |
资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是
在差异
√
| 如 |
有差异是否已进行合理性分析√
| 相 |
关资产是否在最近
年曾进行资产评估或者交易是否
| 在报 |
告书中如实披露
√
| 3 |
.5
产的独立性
| 资 | ||||
| 3 |
.5.1
入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受
| 到合 |
同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经
可等而具有不确定性
√
| 3 |
.5.2
上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，
| 或做 |
出适当安排以保证其正常经营
√
| 3 |
.6
不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或
| 低效 |
资产偿还其占用上市公司的资金的情况
√
| 3 |
.7
及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托
| 境 |
外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外
机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境
| 外中 |
介机构尽职调查意见）
| 不 |
适用
.8
| 3 | 交易 |
合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
√
| 相 |
关的违约责任是否切实有效√
| 3 |
.9
在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
| 拟 | 不 |
适用
.9.1
| 3 | 购 |
买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发
大变化
适用
| 不 | ||
| 3 |
.9.2
资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人
| 之下 |
持续经营两年以上
| 不 |
适用
.9.3
| 3 | 购 |
买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者
独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核
| 算上 |
是否能够清晰划分
| 不 |
适用
.9.4
| 3 | 上市 |
公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订
合同或者采取其他方式确定聘用关系
适用
| 不 | ||
| 是否 |
就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作
当安排
适用
| 不 | ||
| 3 |
.10
标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司
| 不存 |
在较大差异
√
| 存 |
在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的
产生影响
适用
| 不 | ||
| 3 |
.11
资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确
| 限制 |
或淘汰的落后产能与工艺技术
√
| 3 |
.12
买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求√
| 购 | |||
| 四、交易定价的公允性 | |||
.1
| 4 | 上 |
市公司发行新股的定价
.1.1
| 4 | 上市 |
公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发
出决议前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
| 的公 |
司股票交易均价之一的
√
| 90% | |||
| 4 |
.1.2
事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常
| 的情况 |
√
| 4 |
.2
公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
| 上市 | |||
| 4 |
.2.1
整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评
| 估方法 |
√
| 评 |
估方法的选用是否适当√
| 4 |
.2.2
估方法是否与评估目的相适应√
| 评 | |||
| 4 |
.2.3
否充分考虑了相关资产的盈利能力√
| 是 | |||
| 4 |
.2.4
否采用两种以上的评估方法得出评估结果√
| 是 | |||
| 4 |
.2.5
估的假设前提是否合理√
| 评 | ||
| 预 |
期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重
估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
√
| 4 |
.2.6
评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实
| 物资 |
产和无形资产的权属
√
| 4 |
.2.7
不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产
| 生较 |
大影响的情况
√
| 4 |
.2.8
否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年
| 承担 |
巨额减值测试造成的费用
√
| 4 |
.3
市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理√
| 与 | |||
| 4 |
.4
否对购买资产本次交易的定价与最近
| 3 |
年的评估及交
价进行了比较性分析
√
| 五、定向发行须获得的相关批准 | |
.1
| 5 | 程 |
序的合法性
| 5 |
.1.1
公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行
| 了必 |
要的内部决策和报备、审批、披露程序
√
| 5 |
.1.2
行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
| 府主 |
管部门的政策要求
√
| 5 |
.1.3
发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
| 表决 |
通过
√
尚需获得上市
| 公司 |
股东大会审议批准，关联
将回避表决
| 5 |
.2
向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经
| 营类 |
领域
√
| 如 |
存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者
| 取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 | 不 |
适用
.3
| 5 | 本 |
次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化√
| 如 |
发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法
行公告、报告义务
适用
| 不 | ||
| 5 |
.4
定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务√
| 本次 |
是，交易对方是否拟申请豁免
| 如 | 不适用。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，交易对方可免于发出要约 | |
| 股 |
东大会是否已同意豁免其要约义务√
| 本次免于发出要约事项尚需获得上市公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决 | |
| 六、对上市公司的影响 | |
.1
| 6 | 上 |
市公司定向发行后，是否符合上市条件√
| 6 |
.2
果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增
| 强了 |
上市公司的核心竞争力
| 不 |
适用
果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目
| 标是 |
否一致
√
| 是 |
否增强了上市公司的核心竞争力√
| 6 |
.3
上市公司持续经营能力的影响
| 对 | |||
| 6 |
.3.1
公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力√
| 上市 | |||
| 6 |
.3.2
易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动
| 资产 |
，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市
持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上
| 市公司不能 |
控制经营的股权投资、债权投资等）
√
| 6 |
.3.3
易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等
| 资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性 |
√
| 6 |
.3.4
易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或
| 其他 |
许可资格
√
| 上市 |
公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
适用
| 不 | ||
| 6 |
.3.5
次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易
| 方式 |
）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定
如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返
| 还原 |
状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不
性
√
| 6 |
.3.6
利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
| 盈 | 不适用 |
利预测是否可实现
| 盈 | 不适用 |
.3.7
| 6 | 如 |
未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本
组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
| 不适用 | ||
| 6 |
.3.8
对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
| 预测 |
数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、
√
| 合理 | |||
| 6 |
.4
上市公司经营独立性的影响
| 对 | |||
| 6 |
.4.1
关资产是否整体进入上市公司√
| 相 | ||
| 上 |
市公司是否有控制权√
| 在 |
采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立√
.4.2
| 6 | 关联 |
交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所
重是否不超过
| 30% |
，未影响公司经营的独立性
√
| 6 |
.4.3
上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形
| 资产 |
（如商标使用权、专利使用权等）
√
| 上 |
市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和
证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可
| 证等 |
）
√
| 6 |
.4.4
否需要向第三方缴纳无形资产使用费√
| 是 | |||
| 6 |
.4.5
不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关
| 联方通 |
过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
√
| 6 |
.5
上市公司治理结构的影响
| 对 | |||
| 6 |
.5.1
公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保
| 持独 |
立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
稳定性构成威胁
√
| 6 |
.5.2
向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
| 完整 |
，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务
√
| 决策 | |||
| 6 |
.5.3
产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开√
| 生 | |||
| 6 |
.5.4
到，是否已做出合理的过渡性安排
适用
| 不 | ||
| 6 |
.5.5
向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否
| 不存 |
在同业竞争
√
| 如 |
有，是否提出切实可行的解决方案
| 不适用 | ||
| 6 |
.5.6
向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产
| 品质 |
量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在
备注中说明对上市公司的影响
√
| 七、相关事宜 | |
.1
| 7 | 各专 |
业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及
立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由
| 上市 |
公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
√
财通
| 证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请 |
上海市通力
国信资产评估有限
| 责任 |
公司为评估机构。
| 7 |
.2
关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
| 告和公告义务 |
√
| 相 |
关信息是否未出现提前泄露的情形√
| 相关 |
当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
所调查的情形
√
| 7 |
.3
公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
| 关承诺 |
√
| 是 |
否不存在相关承诺未履行的情形√
| 如 |
该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响√
| 7 |
.4
级市场股票交易核查情况
| 二 |
.4.1
| 7 | 上 |
市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动√
| 7 |
.4.2
否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上
| 述人 |
员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
√
| 7 |
.4.3
否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上
| 述人 |
员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
√
| 7 |
.4.4
否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师
| 事务 |
所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相
员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
√
| 7 |
.5
市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明
| 是否 |
涵盖其应当作出承诺的范围
√
| 是 |
否表明其已经履行了其应负的诚信义务√
| 是 |
否不需要其对承诺的内容和范围进行补充√
| 7 |
.6
发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险
| 、财 |
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
√
| 风 |
险对策和此措施是否具有可操作性√
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | |
| 独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次交易对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作 |
。
、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有
| 关法律、法规的规定履行了相应的程序； |
2、本次交易符合国家相关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市；
、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持
| 续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题； |
、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议
| 的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形； |