安徽皖维高新材料股份有限公司
与
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司全体股东
之
发行股份购买资产协议之补充协议
二○二二年二月
发行股份购买资产协议之补充协议
本《发行股份购买资产协议之补充协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于2022年2月9日在安徽省巢湖市签署:
甲方:
安徽皖维高新材料股份有限公司住所: 安徽省巢湖市巢维路56号
乙方一:
安徽皖维集团有限责任公司住所: 安徽省巢湖市皖维路56号
乙方二:
安徽安元创新风险投资基金有限公司住所: 合肥市高新区创新创业园二期E1栋527室
乙方三:
王必昌身份证号: 332625196412296211
乙方四:
鲁汉明身份证号: 330402196512131214
乙方五:
沈雅娟身份证号: 330421196712121247
乙方六:
佟春涛身份证号: 130102197202060335
乙方七:
林仁楼身份证号: 332625197905295879
乙方八:
姚贤萍身份证号: 330402198311120964
乙方九:
张宏芬身份证号: 330421196704071227
乙方十:
方航身份证号: 341021198601120532
乙方十一:
谢冬明
身份证号: 432930198112221453
乙方十二:
胡良快身份证号: 330227197211087716
乙方十三:
谢贤虎身份证号: 332625197512306514
乙方十四:
伊新华身份证号: 130321197803026212
除非本协议另有定义, 否则本协议项下词语与双方于2021年8月10日签署之《发行股份购买资产协议》项下相应词语具有相同的定义。
鉴于:
1. 双方于2021年8月10日签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新
材料有限责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”), 约定甲方向乙方发行股票购买乙方持有的皖维皕盛100%的股权。
2. 《发行股份购买资产协议》约定: “双方确认, 标的资产作价应以具有证券期货从业
资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案之评估报告为基础协商确定, 评估基准日为2021年6月30日(“基准日”)。双方同意, 双方将在此基础上另行签署补充协议对标的资产的作价予以确认。”现双方同意将标的资产的审计、评估基准日调整为2021年12月31日。
3. 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日出具的皖
中联国信评报字(2022)第108号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”), 标的资产的评估价值为79,400万元。
鉴于此, 经双方友好协商, 现达成本协议如下:
1. 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日出具的皖中
联国信评报字(2022)第108号《评估报告》, 标的资产的评估价值为79,400万元, 双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为79,500万元。
2. 双方同意, 甲方按照《发行股份购买资产协议》第2.2款约定的价格向乙方发行股份。
在定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 则发行价格将作相应调整。
3. 双方同意, 甲方以发行股份的方式购买乙方持有之皖维皕盛100%的股权(交易对价
79,500万元), 甲方向乙方发行股份的数量合计为184,027,777股, 并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。若发行价格根据《发行股份购买资产协议》第
2.2款的约定作出调整, 则甲方向乙方发行股份的数量将根据调整后的发行价格作相
应调整。
4. 双方理解并同意, 本协议构成《发行股份购买资产协议》的补充; 《发行股份购买资
产协议》与本协议约定不一致的, 以本协议为准; 本协议未约定的, 仍然适用于《发行股份购买资产协议》的相关约定。
5. 本协议自双方签字盖章之日起成立, 并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
6. 本协议一式十八份, 每份具有同等法律效力。协议各方各执一份, 其余用于办理相关
审批、登记或备案手续。