证券简称：杰克股份 证券代码：603337
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2022年2月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围 ...... 7
（二）标的股票来源和数量 ...... 7
（三）股票期权和限制性股票的分配情况 ...... 8
（四）激励计划的时间安排 ...... 9
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格 ...... 13
（六）激励计划的考核 ...... 14
（七）激励计划的其他内容 ...... 19
五、独立财务顾问意见 ...... 20
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 21
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 21
（五）对激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查意见 ...... 22
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 23
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 23
（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 24
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 25
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 25
（十一）其他应当说明的事项 ...... 26
六、备查文件及咨询方式 ...... 27
1、备查文件 ...... 27
2、咨询方式 ...... 27
一、释义
1. 杰克股份、公司：指杰克科技股份有限公司。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杰克科技股份
有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
4. 本计划、激励计划：指杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股
票激励计划。
5. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
6. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
7. 激励对象：指按照本计划规定获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管
理人员，核心管理人员及子公司核心管理层。
8. 授予日：指向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
9. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权：激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
15. 有效期：自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
16. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
17. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
18. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
19. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
20. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
22. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
23. 《公司章程》：指《杰克科技股份有限公司章程》。
24. 《考核管理办法》：指《杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
25. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
26. 交易所：指上海证券交易所。
27. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对杰克股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请杰克股份全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对杰克股份全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）杰克股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划是由上市公司提名与薪酬委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和杰克股份的实际情况，对公司董事、高级管理人员、核心管理人员和专业人才采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为219人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员和专业人才。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计950.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额44,586.852万股的2.13%。其中首次授予771.4万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.73%，约占本激励计划拟授予权益总数的81.20%；预留授予
178.60万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.40%，约占本激励计划
拟授予权益总数的18.80%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予475.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案修订稿公告日公
司股本总额的1.07%。其中首次授予385.70万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.87%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的81.20%；预留授予89.30万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.20%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的18.80%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予475.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额的1.07%，其中首次授予385.70万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.87%，约占本激励计划拟授予限制性总数的
81.20%；预留授予89.30万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总
额的0.20%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.80%。
在本激励计划草案修订稿公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权和限制性股票的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务
获授的股票期权
数量（万份）
占授予股票期权总数的比例
占目前总股本的比例
邱杨友
董事、副总经理
10.10 2.13% 0.02%
阮林兵
董事、副总
经理
7.30 1.54% 0.02%
吴利 副总经理
9.80 2.06% 0.02%
谢云娇
财务总监、董
事会秘书
9.80 2.06% 0.02%
经营管理人员（215人）
348.70 73.41% 0.78%预留部分
89.30 18.80% 0.20%合计
475.00 100.00% 1.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务
获授的限制性股票数量
（万股）
占授予限制性股票总数的比
例
占目前总股本的比例
邱杨友
董事、副总
经理
10.10 2.13% 0.02%
阮林兵
董事、副总
经理
7.30 1.54% 0.02%
吴利 副总经理
9.80 2.06% 0.02%
谢云娇
财务总监、董事会秘书
9.80 2.06% 0.02%经营管理人员（215人）
348.70 73.41% 0.78%预留部分
89.30 18.80% 0.20%合计
475.00 100.00% 1.07%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（四）激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
（5）行权安排
本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（6）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间
解除限售
比例第一个解除限售期
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个解除限售期
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（5）限制性股票激励计划的禁售期
限制性股票激励计划的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份19.38元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份19.38元价格购买1股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股24.22元；
②本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股24.12元。
（3）预留授予股票期权的行权价格
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为12.12元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.22元的50%，为每股12.11元；
②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股24.12元的50%，为每股12.06元。
（3）预留授予限制性股票的授予价格
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划的股票期权行权考核年度为2022年、2023年、2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权及预留部分股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元考核档位
公司层面考核行权比例
考核目标 第一个行权期第二个行权期 第三个行权期考核目标A100%
满足下列两个条件之一：
累计营业收入不低于
81.00 190.35 337.97
累计净利润不低于
8.50 19.98 35.48
考核目标B60%
满足下列两个条件之一：
累计营业收入不低于
69.00 148.35 239.60
累计净利润不低于
6.90 14.84 23.96
注：上述“累计营业收入”是指第一个行权期考核2022年度营业收入，第二个行权期考核2022年度与2023年度营业收入之和，第三个行权期考核2022年度、2023年度及2024年度营业收入之和，且“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
上述“累计净利润”是指第一个行权期考核2022年度净利润，第二个行权期考核2022年度与2023年度净利润之和，第三个行权期考核2022年度、2023年度及2024年度净利润之和，且“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果A B+ B C D个人层面行权系数1 1 0.8 0.6 0激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权的额度×公司层面考核行权比例×个人层面行权系数。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，方可依据本计划对激励对象授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予（含首次授予和预留授予）的限制性股票解除限售考核年度为2022年、2023年、2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元考核档位
公司层面考核解除限售比例
考核目标
第一个解除限售期
第二个解除限售期
第三个解除限售期考核目标A100%
满足下列两个条件之一：
累计营业收入不低于
81.00 190.35 337.97
累计净利润不低于
8.50 19.98 35.48
考核目标B60%
满足下列两个条件之一：
累计营业收入不低于
69.00 148.35 239.60
累计净利润不低于
6.90 14.84 23.96
注：上述“累计营业收入”是指第一个解除限售期考核2022年度营业收入，第二个解除限售期考核2022年度与2023年度营业收入之和，第三个解除限售期考核2022年度、2023年度及2024年度营业收入之和，且“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核2022年度净利润，第二个解除限售期考核2022年度与2023年度净利润之和，第三个解除限售期考核2022年度、2023年度及2024年度净利润之和，且“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 A B+ B C D个人层面解除限售系数1 1 0.8 0.6 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售的额度×公司层面考核解除限售比例×个人层面解除限售系数。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、杰克股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、杰克股份激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、行权/解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致杰克股份股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
杰克股份为实行本次激励计划而制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害杰克股份及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中行权/授予价格和行权/解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。经核查，本财务顾问认为：杰克股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：杰克股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的杰克股份股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条。
（五）对激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查意见
1、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份19.38元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份19.38元价格购买1股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股24.22元；
②本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股24.12元。
（3）预留授予股票期权的行权价格
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
2、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为12.12元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.22元的50%，为每股12.11元；
②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股24.12元的50%，为每股
12.06元。
（3）预留授予限制性股票的授予价格
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
经核查，本财务顾问认为：杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的行权/授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：杰克股份不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）股票期权激励计划
本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个
40%
交易日当日止
（2）限制性股票激励计划
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间
解除限售比
例第一个解除限售期
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个解除限售期
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
杰克股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，杰克股份在激励计划向激励对象授予的股票期权和限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权日/授予日按照以下规定进行处理；完成等待期/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为杰克股份在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及主营业务收入占营业收入的比重。营业收入增长率指标能够体现企业的成长能力及市场份额情况，每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果。
公司的个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：杰克股份2022年股票期权与限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为杰克股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计
划的实施尚需杰克股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《杰克科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》
（2）《杰克科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》
（3）《杰克科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》
（4）《杰克科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议有关
事项的独立意见》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052