延安必康制药股份有限公司独立董事关于关注函相关事项的独立意见延安必康制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年1月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第72号）（以下简称“关注函”）。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：
2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）存在违规担保27.96亿元。2022年1月27日，你公司披露《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归还完毕的公告》称，公司控股股东及其关联方已归还6,424.95万元，且已不存在非经营性占用公司资金的情形。2022年1月28日，你公司披露《关于违规担保事项解除的公告》，称公司与新沂驰恒物流有限公司（以下简称“驰恒物流”）签署《股权转让协议》，将担保义务主体北盟物流100%股权作价5万元转让予驰恒物流，北盟物流已完成公司登记变更，股权转让相关事项全部完成，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。
1、2020年9月，你公司与实际控制人李宗松控制的徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流100%股权，标的资产转让价格148,234.24万元，而本次与驰恒物流的交易作价仅为5万元。请你公司补充说明以下事项：
（1）根据公告，北盟物流已无实物资产，股权受让方不仅未获得任何实物资产，还需承担担保责任，请补充披露驰恒物流收购北盟物流的原因，本次交易的定价依据及商业合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易各方的关联关系和交易定价问题，经核查，我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其关联方不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利益的情形。
（2）请你公司核查并说明驰恒物流与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
独立董事意见：
经核查，我们认为驰恒物流与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况，以及未能发现违规担保的原因。
独立董事意见：
我们在对上述事项发表事前认可意见之前核查了北盟物流评估报告、审计报告、抵押合同等文件，认为在此次收购过程中，上市公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20 日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行（以下简称“东莞农商行东联支行”）签订合同编号为HT2019032008000001，HT201903200800000kHT2019032001000001 的借款合同，借款金额分别为 8.00 亿、6.323亿、1.677亿进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84
亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险，据此认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。上市公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。
2、根据2020年9月签订的《股权转让协议》，北松产业承诺北盟物流2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。根据你公司业绩承诺情况说明，本次股权转让不影响业绩承诺履行。请你公司补充说明以下事项：
（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事意见：
经核查，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任，公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。
3、请你公司全面自查前期占用资金的归还情况，说明占用资金是否已真实归还，是否存在其他资金占用情况。请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事意见：
根据公司列表所述2015年至2022年1月资金占用及归还情况，并经全面核查，我们认为，公司控股股东及其关联方前期占用资金已真实归还，截至目前，已不存在非经营性占用公司资金的情形。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于关注函相关事项的独立意见》之签字页】
黄 辉
杜 杰
党长水
2022年2月10日