证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2022-015
延安必康制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。延安必康制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年1月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第72号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容公告如下：
2022年1月1日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用7,500万元、控股子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）存在违规担保27.96亿元。2022年1月27日，你公司披露《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归还完毕的公告》称，公司控股股东及其关联方已归还6,424.95万元，且已不存在非经营性占用公司资金的情形。2022年1月28日，你公司披露《关于违规担保事项解除的公告》，称公司与新沂驰恒物流有限公司（以下简称“驰恒物流”）签署《股权转让协议》，将担保义务主体北盟物流100%股权作价5万元转让予驰恒物流，北盟物流已完成公司登记变更，股权转让相关事项全部完成，上市公司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。
1、2020年9月，你公司与实际控制人李宗松控制的徐州北松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）签署《股权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流100%股权，标的资产转让价格148,234.24万元，而本次与驰恒物流的交易作价仅为5万元。请你公司补充说明以下事项：
（1）根据公告，北盟物流已无实物资产，股权受让方不仅未获得任何实物资产，还需承担担保责任，请补充披露驰恒物流收购北盟物流的原因，本次交易的定价依据及商业合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）请你公司核查并说明驰恒物流与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况，以及未能发现违规担保的原因。
回复：
（1）根据公告，北盟物流已无实物资产，股权受让方不仅未获得任何实物资产，还需承担担保责任，请补充披露驰恒物流收购北盟物流的原因，本次交易的定价依据及商业合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
驰恒物流收购北盟物流100%股权的原因：为解除北盟物流成为公司全资子公司之前所存在的担保，同时不损害公司财产权益，公司需寻找买受人，使其愿意收购公司持有的北盟物流100%股权，但又不包括北盟物流实物资产，最终确定的买受人为驰恒物流。
本次交易的定价依据：北盟物流自2013年4月18日成立以来长期在江苏省新沂市经济开发区稳定经营，持有土地使用权并建造了一系列厂房、仓库，且并未更换过品牌名称，形成了一定的商誉，此次转让北盟物流股权定价5万元即是以商誉为基础的协商结果。
本次交易的商业合理性：驰恒物流收购北盟股权主要是为了获得北盟物流的品牌和商誉，而且公司实际控制人李宗松已向驰恒物流出具反担保承诺书，承诺因“驰恒物流受让北盟物流100%股权前北盟物流已有的对外负债和对外应当承担的担保责任，如有权利人依法依约向驰恒物流主张责任，并给驰恒物流造成任何损失，李宗松愿向驰恒物流承担全部补足责任”。此承诺书已得到持恒物流认可。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易各方的关联关系和交易定价问题，经核查，我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其关联方不存在其他协议或安排，不存在向实际控制人输送利益的情形。
（2）请你公司核查并说明驰恒物流与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。经公司核查，与驰恒物流管理人进行了沟通，并向公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，驰恒物流与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。独立董事意见：
经核查，我们认为驰恒物流与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。
律师意见：
1.1 根据延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及驰恒物流及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师通过公开途径检索，驰恒物流与延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）和《企业会计准则》所规定的关联关系。
1.2 根据延安必康实际控制人李宗松于2022年1月27日向驰恒物流出具的《反担保承诺函》，其承诺：“贵公司受让徐州北盟物流有限公司100%股权前徐州北盟物流有限公司已有的对外负债和对外应当承担的担保责任，如有权利人依法依约向贵公司主张责任，并给贵公司造成任何损失，我个人愿向贵公司承担全部补足责任。目前，我个人实际控制的关联公司正在破产重整程序中进行债务重组，我本人及实际控制的关联公司有能力解决各项债务逾期问题”。除上述《反担保承诺函》以及因北盟物流股权转让事项而涉及的《股权转让协议书》和《资产转让协议书》外，驰恒物流与延安必康之间不存在其他尚未披露的潜在安排。
（3）请你公司说明2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。你公司独立董事就上述关联交易出具了事前认可意见，请独立董事说明形成上述意见的基础、具体核查工作情况，以及未能发现违规担保的原因。
公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的
议案》并提交公司股东大会审议，于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、陕西北度新材料科技有限公司已对该议案回避表决。2020年9月17日，公司支付了相关的收购价款14.8234亿元。2020年9月17日，徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“徐州北松产业投资有限公司”变更为“延安必康制药股份有限公司”。至此，北盟物流正式成为公司全资子公司。
在此次收购过程中，公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20 日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行(以下简称“东莞农商行东联支行”)签订合同编号为HT2019032008000001 , HT201903200800000k HT2019032001000001 的借款合同，借款金额分别为 8.00 亿、6.323亿、1.677亿进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险。据此公司认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。综上所述，公司2020年9月披露的关于购买北盟物流100%股权相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事意见：
我们在对上述事项发表事前认可意见之前核查了北盟物流评估报告、审计报告、抵押合同等文件，认为在此次收购过程中，上市公司聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，出具了中证天通（2020）证审字第0800007
号审计报告，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司进行了资产评估，出具了华亚正信评报字（2020）第A15-0007号资产评估报告，报告显示北盟物流存在对上市公司2019年3月20 日延安必康制药股份有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司与东莞农村商业银行股份有限公司东联支行（以下简称“东莞农商行东联支行”）签订合同编号为HT2019032008000001，HT201903200800000kHT2019032001000001 的借款合同，借款金额分别为 8.00 亿、6.323亿、1.677亿进行了担保，担保总额为16亿元；同时公司查询了北盟物流的银行征信报告，征信报告显示北盟物流存在两笔对外担保，分别是对上市公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司中建投租赁融资业务进行的担保，担保总额1亿元，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司厦门国际银行的借款进行了担保，担保金额3040万元。截至2020年8月31日新沂综合体报表显示其净资产为11.84亿元，不存在不能按期偿还其在厦门国际银行的借款的风险，据此认定此次购买北盟物流100%股权不存在重大风险。上市公司在2020年收购北盟物流时，因其征信报告未显示相关担保事项，因此未能发现违规担保情况。
2、根据公告，你公司已将北盟物流实物资产移交至上市公司，资产移交办理已完成。请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产实际权属情况。回复：
北盟物流最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年1月27日（未经审计） |
| 货币资金 | 42,073.14 | 42,073.14 |
| 应收账款 | 1,171,800.00 | 1,171,800.00 |
| 其他应收款 | 41,123,750.85 | 41,123,750.85 |
| 流动资产合计 | 42,337,623.99 | 42,337,623.99 |
| 在建工程 | 1,099,518,227.10 | |
| 无形资产 | 72,051,686.20 | |
| 非流动资产合计 | 1,171,569,913.30 |
北盟物流转让给延安必康实物资产价值合计151,622.93万元。情况如下：
物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产：
| 项目 | 序号 | 名称 | 建筑面积（㎡) | 接收方 | 权利受限情况 | 账面价值金额 |
| 在建工程 | 1 | 堆场办公楼、餐厅、浴室 | 25,123.47 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | 32,327.05万元 |
| 2 | 机修车间 | 931 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 3 | 拆装箱库 | 17,793.84 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 4 | 1#配电房 | 903.96 | 延安必康 | 已抵押/已查封 |
资产总计
| 资产总计 | 1,213,907,537.29 | 42,337,623.99 |
| 应交税费 | 16,498,550.54 | 16,498,550.54 |
| 其他应付款 | 100,604,379.51 | 100,604,379.51 |
| 流动负债合计 | 117,102,930.05 | 117,102,930.05 |
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 117,102,930.05 | 117,102,930.05 |
| 资本公积 | 1,267,690,913.77 | 1,267,690,913.77 |
| 未分配利润 | -430,886,306.53 | -1,602,456,219.83 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 1,096,804,607.24 | -74,765,306.06 |
| 所有者权益合计 | 1,096,804,607.24 | -74,765,306.06 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,213,907,537.29 | 42,337,623.99 |
| 项目 | 2021年1-12月（未经审计） | 2022年1月（未经审计） |
| 营业收入 | 48,424.78 | |
| 营业成本 | 53,734.51 | |
| 税金及附加 | 14.5 | |
| 管理费用 | 211,707.77 | |
| 财务费用 | -48.91 | |
| 资产处置收益 | -1,171,569,913.3 | |
| 营业利润 | -216,983.09 | -1,171,569,913.3 |
| 营业外收入 | 1,071,343.87 | |
| 营业外支出 | 9,784.00 | |
| 利润总额 | 844,576.78 | -1,171,569,913.3 |
| 所得税费用 | 211,144.120 | |
| 净利润 | 633,432.58 | -1,171,569,913.3 |
| 5 | 2#配电室 | 293.76 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 6 | 水泵房 | 767.6 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 7 | 室外道路、管网及管沟工程 | / | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 8 | 堆场场地 | / | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 9 | 围墙 | / | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 项目 | 序号 | 不动产权证号 | 土地面积（㎡) | 接收方 | 权利受限情况 | 账面价值金额 |
| 土地使用权 | 1 | 苏（2016）新沂市不动产权第0001213号 | 40,323.72 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | 5,760万元 |
| 2 | 苏（2016）新沂市不动产权第0001214 号 | 40,816.05 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 3 | 苏（2017）新沂市不动产权第0027463号 | 25,422.24 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 4 | 苏（2017）新沂市不动产权第0027466号 | 49,645.49 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 5 | 苏（2017）新沂市不动产权第0027467号 | 86,150.52 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 项目 | 序号 | 项目名称 | 生产厂家 | 接收方 | 权利受限情况 | 账面价值金额 |
| 设备安装工程 | 1 | 电梯设备采购（堆场综合（办公）楼 | 若干 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | 509.04万元 |
| 2 | LED电子显示屏建设项目 | 若干 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 3 | 堆场办公楼中央空调设备安装工程项目 | 若干 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 物流堆场资产合计 | 38,596.09万元 | |||||
冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产：
| 项目 | 序号 | 名称 | 建筑面积（㎡) | 接收方 | 权利受限情况 | 账面价值金额 |
| 在建工程 | 1 | 1#冷库 | 32,779.51 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | 99,209.89万元 |
| 2 | 2#冷库 | 33,889.95 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 3 | 3#冷库 | 33,198.59 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 4 | 4#冷库 | 33,468.44 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 5 | 5#冷库 | 12,703.92 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 6 | 6#冷库 | 12,645.41 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 7 | 大数据中心机房 | 20,935.7 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 8 | 大数据中心办公楼 | 17,155.78 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 9 | 开闭所 | 595.8 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 10 | 水泵房 | 978.05 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 11 | 围墙 | / | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 12 | 室外工程 | / | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 项目 | 序号 | 不动产权证号 | 土地面积（㎡) | 接收方 | 权利受限情况 | 账面价值金额 |
| 土地使用权 | 1 | 苏（2016）新沂市不动产权第0008542号 | 42,980.79 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | 5,464.23万元 |
| 2 | 苏（2016）新沂市不动产权第0008546号 | 4,780.82 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 3 | 苏（2016）新沂市不动产权第0008549号 | 162,194.00 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 4 | 苏（2020）新沂市不动产权第0014862号（注） | 20,055.21 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 项目 | 序号 | 项目名称 | 生产厂家 | 接收方 | 权利受限情况 | 账面价值金额 |
| 设备安装工程 | 1 | 冷库设备买卖合同、制冷系统安装工程 | 大连冰山 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | 8,352.72万元 |
| 2 | 冷库保温门采购合同 | 蔡斯门业（大连）有限公司 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 3 | 索斯系列产品供货合同 | 杜肯索斯（武汉）空气分布系统有限公 | 延安必康 | 已抵押/已查封 |
除上表之外，2022年1月5日，公司与北盟物流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产移交至公司名下。2022年1月27日，公司与驰恒物流签订《股权转让协议》，约定将公司持有的北盟物流100%股权转让至驰恒物流，但转让的股权权益和权利负担对应的资产不包括北盟物流的实物资产，驰恒物流充分理解和认可上述《资产转让协议》的效力和公司对实物资产的所有权，对此不持任何异议。
上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权已经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封，另外，由于设备安装工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。
公司正在积极与实物资产抵押权人协商解除抵押权，并办理实物资产所有权人变更登记。公司认为，上述《资产转让协议》已签署并生效，此行为确为实物资产所有权转移的步骤之一，但实物资产经变更登记后才会依法发生物权转移效力。
律师意见：
| 司 | ||||||
| 4 | 托盘往复式进出库输送系统采购合同 | 济南丰科机械设备有限公司 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 5 | 货梯（货梯）设备采购合同、安装调试合同 | 徐州市富达电梯工程有限公司 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 6 | 电动滑升门、伸缩式平台、门封釆购合同 | 捷曼门业（北京）有限公司 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 7 | 1-4号冷库防火门产品购销及安装合同 | 南京安集门窗有限公司 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 8 | 冷链区2#、4#、6#库变压器设备采购合同 | 宁波奥克斯高科技有限公司 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 9 | 二期开关柜、直流屏设备采购合同 | 中航宝胜电气股份有限公司 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 10 | 巴斯夫高密度保温垫块购销合同 | 上海硕冷实业有限公司 | 延安必康 | 已抵押/已查封 | ||
| 冷链物流中心资产合计 | 113,026.84万元 | |||||
2.1根据公司提供的《不动产产权情况表》《资产转让协议书》等资料并经公司确认，北盟物流转让给延安必康主要实物资产的情况如下：
2.1.1 物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产
| 项目 | 序号 | 名称 | 建筑面积（㎡) | 账面价值金额 |
| 在建工程 | 1 | 堆场办公楼、餐厅、浴室 | 25,123.47 | 32,327.05万元 |
| 2 | 机修车间 | 931 | ||
| 3 | 拆装箱库 | 17,793.84 | ||
| 4 | 1#配电房 | 903.96 | ||
| 5 | 2#配电室 | 293.76 | ||
| 6 | 水泵房 | 767.6 | ||
| 7 | 室外道路、管网及管沟工程 | / | ||
| 8 | 堆场场地 | / | ||
| 9 | 围墙 | / | ||
| 项目 | 序号 | 不动产权证号 | 土地面积（㎡) | 账面价值金额 |
| 土地使用权 | 1 | 苏（2016）新沂市不动产权第0001213号 | 40,323.72 | 5,760万元 |
| 2 | 苏（2016）新沂市不动产权第0001214 号 | 40,816.05 | ||
| 3 | 苏（2017）新沂市不动产权第0027463号 | 25,422.24 | ||
| 4 | 苏（2017）新沂市不动产权第0027466号 | 49,645.49 | ||
| 5 | 苏（2017）新沂市不动产权第0027467号 | 86,150.52 | ||
| 项目 | 序号 | 项目名称 | 生产厂家 | 账面价值金额 |
| 设备安装工程 | 1 | 电梯设备采购（堆场综合（办公）楼 | 若干 | 509.04万元 |
| 2 | LED电子显示屏建设项目 | 若干 | ||
| 3 | 堆场办公楼中央空调设备安装工程项目 | 若干 |
| 合计 | 38,596.09万元 |
2.1.2 冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产
| 项目 | 序号 | 名称 | 建筑面积（㎡) | 账面价值金额 |
| 在建工程 | 1 | 1#冷库 | 32,779.51 | 99,209.89万元 |
| 2 | 2#冷库 | 33,889.95 | ||
| 3 | 3#冷库 | 33,198.59 | ||
| 4 | 4#冷库 | 33,468.44 | ||
| 5 | 5#冷库 | 12,703.92 | ||
| 6 | 6#冷库 | 12,645.41 | ||
| 7 | 大数据中心机房 | 20,935.7 | ||
| 8 | 大数据中心办公楼 | 17,155.78 | ||
| 9 | 开闭所 | 595.8 | ||
| 10 | 水泵房 | 978.05 | ||
| 11 | 围墙 | / | ||
| 12 | 室外工程 | / | ||
| 项目 | 序号 | 不动产权证号 | 土地面积（㎡) | 账面价值金额 |
| 土地使用权 | 1 | 苏（2016）新沂市不动产权第0008542号 | 42,980.79 | 5,464.23万元 |
| 2 | 苏（2016）新沂市不动产权第0008546号 | 4,780.82 | ||
| 3 | 苏（2016）新沂市不动产权第0008549号 | 162,194.00 | ||
| 4 | 苏（2020）新沂市不动产权第0014862号（注） | 20,055.21 | ||
| 项目 | 序号 | 项目名称 | 生产厂家 | 账面价值金额 |
| 设备安装工程 | 1 | 冷库设备买卖合同、制冷系统安装工程 | 大连冰山 | 8,352.72万元 |
| 2 | 冷库保温门采购合同 | 蔡斯门业（大连）有限公司 | ||
| 3 | 索斯系列产品供货合同 | 杜肯索斯（武汉）空气分布系统有限公司 |
| 4 | 托盘往复式进出库输送系统采购合同 | 济南丰科机械设备有限公司 | ||
| 5 | 货梯（货梯）设备采购合同、安装调试合同 | 徐州市富达电梯工程有限公司 | ||
| 6 | 电动滑升门、伸缩式平台、门封釆购合同 | 捷曼门业（北京）有限公司 | ||
| 7 | 1-4号冷库防火门产品购销及安装合同 | 南京安集门窗有限公司 | ||
| 8 | 冷链区2#、4#、6#库变压器设备采购合同 | 宁波奥克斯高科技有限公司 | ||
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| 合计 | 113,026.84万元 | |||
注：根据公司提供的资料和说明，截至2022年
月
日，苏（2020）新沂市不动产权第0014862号项下的土地使用权登记在江苏中冶钢结构有限公司名下，其上的在建工程为北盟物流建设。
2.2 经本所律师核查，除苏（2020）新沂市不动产权第0014862号土地使用权登记在江苏中冶钢结构有限公司名下外，上述表格所述的物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权登记在北盟物流名下，且处于被抵押和被查封的状态。
根据《民法典》第三百九十七条：“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2020修正）》第二十一条第一款：“查封地上建筑物的效力及于该地上建筑物使用范围内的土地使用权，查封土地使用权的效力及于地上建筑物，但土地使用权与地上建筑物的所有权分属被执行人与他人的除外。”
综上，本所律师认为，鉴于上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权已经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封，另外，由于设备安装工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。
2.3 本所律师注意到，根据北盟物流与延安必康签署的《资产转让协议书》及延安必康的说明，上述表格所述的物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的所
有机器设备、建筑物及在建工程、土地使用权均由北盟物流转让给延安必康，转让交割日为2022年1月5日。另根据延安必康与驰恒物流签署的《股权转让协议书》，约定将延安必康持有的北盟物流100%股权转让至驰恒物流，但转让的股权权益和权利负担对应的资产不包括北盟物流的上述表格所述资产，驰恒物流充分理解和认可上述《资产转让协议书》的效力和延安必康对上述表格所述资产的所有权，对此不持任何异议。根据延安必康的说明，截至本法律意见书出具之日，上述表格所述资产已经完成移交，但受疫情等影响，相关资产的登记过户手续尚在办理过程中，延安必康正在积极与上述资产抵押权人等协商解除权利负担，并办理上述资产所有权/使用权人变更登记。
3、请补充披露你公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至驰恒物流所需履行的审议程序。请结合担保协议的具体规定，说明你公司移交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权是否需取得债权人同意。请律师核查并发表明确意见。回复：
1、根据《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将以下资产作为转让资产向延安必康转让，上述资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权（以下合称“转让资产”）。转让资产合计账面价值为1,516,229,300元。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033号《审计报告》，延安必康2020年度经审计的资产总额为19,413,988,737.05元，净资产为8,982,823,059.35元，营业收入为6,953,408,152.92元，净利润为-1,054,334,138.22元。
根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第
6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。”
因此，本次资产交易可以免于履行延安必康董事会或股东大会审议程序，在董事长审批权限范围内，本次资产交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
2、根据北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至2022年1月
10日的资产总额为42,337,623.99元，净资产为-74,765,306.06元，北盟物流最近一个会计年度的营业收入为48,424.78元，最近一个会计年度的净利润为633,432.59元。
根据《股权转让协议书》，公司拟将北盟物流100%股权转让给驰恒物流，转让对价为人民币5万元。同时《股权转让协议书》第2.2条约定：“标的股权为转让方依法持有目标公司100%的股权。根据本协议的条款和条件，转让方向受让方出售、受让方向转让方购买的股权为依照该等股权转让方在交割时所享有的全部权益和权利负担，但股权权益和权利负担对应的资产不包括虽仍登记在目标公司名下的列载于本协议附件一中的资产，这些资产现已属于转让方所有，依据为转让方与目标公司于2022年1月5日签订的《资产转让协议》，受让方充分理解和认可上述《资产转让协议》的效力和转让方对本协议附件一中资产的所有权，对此不持任何异议。”
根据《上市规则》《公司章程》的规定以及北盟物流未经审计的财务数据及说明，由于股权交易不包括转让资产的价值，另，经测算，延安必康处置对北盟物流的投资，处置价款（5万元）与处置投资对应的账面价值（1,007.82万元）的差额，在延安必康个别财务报表中应当确认为当期投资收益（-1,002.82万元）；处置价款（5万元）与处置投资对应的享有北盟物流净资产份额（-7,476.53万元）的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益（7,481.53万元），本次股权交易产生的净利润未超过公司最近一年经审计净利润的10%，因此，本次股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会审议程序，在董事长审批权限范围内，股权交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
3、是否需取得债权人同意：
根据本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：
| 债权人 | 债务人 | 担保协议的相关约定 | 担保方式 | 是否存在需要债权人同意的条款 |
| 延安市鼎源投资（集团）有限公司（以下简称“鼎源投资”） | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”） | 根据北盟物流与鼎源投资于2020年4月23日签署的《抵押合同》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。 | 不动产抵押 | 否 |
| 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”） | 新沂必康 | 根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-XYBK的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。 | 保证 | 是 |
| 华融证券 | 李宗松 | 根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-LZS的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。 | 保证 | 是 |
| 厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”） | 新沂必康 | 根据上海爱建信托有限责任公司（贷款人）、新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）与北盟物流（保证人）于2020年7月29日签署的编号为AJXT-ZJ000417-DK-BC02号《爱建信托-必康新医药信托贷款事务管理类单一资金信托贷款合同之补充协议（二）》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。 | 保证 | 否 |
（1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；
（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；
（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。
律师意见：
3.1 移交北盟物流实物资产至公司（以下简称“资产交易”）所需履行的审议程序
根据公司提供的《资产转让协议书》第2条规定，北盟物流将以下资产作为转让资产向延安必康转让，上述资产的具体内容包括机器设备、建筑物、在建工程及土地使用权（以下合称“转让资产”）。转让资产合计账面价值为1,516,229,300
元。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第110033号《审计报告》，延安必康2020年度经审计的资产总额为19,413,988,737.05元，净资产为8,982,823,059.35元，营业收入为6,953,408,152.92元，净利润为-1,054,334,138.22元。
根据《上市规则》第6.1.2条和6.1.3条的规定，资产交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当披露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第
6.1.21条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。”
根据公司提供的“关于徐州北盟物流有限公司相关资产内部划转的申请”，资产交易已经延安必康董事长韩文雄批准。
综上，本所律师认为，根据《上市规则》，资产交易可以免于履行延安必康董事会或股东大会审议程序。
3.2 转让北盟物流股权至驰恒物流（以下简称“股权交易”）所需履行的审议程序
根据公司提供的北盟物流财务报表（未经审计），北盟物流截至2022年1月10日的资产总额为42,337,623.99元，净资产为-74,765,306.06元，北盟物流最近一个会计年度的营业收入为48,424.78元，最近一个会计年度的净利润为633,432.59元。
根据公司提供的《股权转让协议书》，延安必康拟将北盟物流100%股权转让给驰恒物流，转让对价为人民币5万元。同时《股权转让协议书》第2.2条约定：
“标的股权为转让方依法持有目标公司100%的股权。根据本协议的条款和条件，转让方向受让方出售、受让方向转让方购买的股权为依照该等股权转让方在交割时所享有的全部权益和权利负担，但股权权益和权利负担对应的资产不包括虽仍登记在目标公司名下的列载于本协议附件一中的资产，这些资产现已属于转让方所有，依据为转让方与目标公司于2022年1月5日签订的《资产转让协议》，受让方充分理解和认可上述《资产转让协议》的效力和转让方对本协议附件一中资产的所有权，对此不持任何异议。”
根据公司提供的“关于徐州北盟物流有限公司股权转让的申请”，股权交易已经延安必康董事长韩文雄批准。根据《上市规则》《公司章程》的规定以及公司提供的未经审计的财务数据及说明，本所律师认为，由于股权交易不包括转让资产的价值，根据公司测算，本次股权交易产生的净利润未超过公司最近一年经审计净利润的10%，因此股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会审议程序。
3.3 结合担保协议的规定，资产交易和股权交易是否需要取得债权人同意
根据公司提供的与公司本次违规担保相关的担保协议，其中相关约定如下：
| 债权人 | 债务人 | 担保协议的相关约定 | 担保方式 | 是否存在需要债权人同意的条款 |
| 延安市鼎源投资（集团）有限公司（以下简称“鼎源投资”） | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”） | 根据北盟物流与鼎源投资于2020年4月23日签署的《抵押合同》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。 | 不动产抵押 | 否 |
| 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”） | 新沂必康 | 根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-XYBK的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。 | 保证 | 是 |
| 华融证券 | 李宗松 | 根据华融证券与北盟物流于2020年6月18日签署的编号为2020BMWL-LZS的《保证合同》第6.6条约定：进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对华融证券权益造成不利影响的行动时，应事先征得华融证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令华融证券满意的安排，否则不得从事上述行为。 | 保证 | 是 |
| 厦门国际银行股份有限 | 新沂必康 | 根据上海爱建信托有限责任公司（贷款人）、新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）与 | 保证 | 否 |
| 公司（以下简称“厦门国际银行”） | 北盟物流（保证人）于2020年7月29日签署的编号为AJXT-ZJ000417-DK-BC02号《爱建信托-必康新医药信托贷款事务管理类单一资金信托贷款合同之补充协议（二）》，未约定资产交易和股权交易需债权人同意。 |
本所律师注意到，就上述第一项不动产抵押，根据《民法典》第四百零六条的规定：“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。”鉴于鼎源投资未与北盟物流在《抵押合同》中约定不得转让抵押财产，北盟物流可以于抵押期间转让抵押财产，但是需要通知鼎源投资。
综上所述，本所律师认为，结合上述与公司本次违规担保相关的担保协议和《民法典》的规定：（1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；（2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；（3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。
4、请补充披露北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任。请律师核查并发表明确意见。
回复：
是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。
是否可以请求上市公司履行担保责任：现有法律并未规定债权人可以请求受让债务人资产、出让债务人股权的公司承担担保责任。
律师意见：
4.1 根据《民法典》第一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，
行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第五百三十八条：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
本所律师认为，股权交易不存在《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形，同时《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，而非担保人股权结构变更情况下债权人享有的撤销权，亦非担保人的债权人享有的撤销权。综上，基于我们对相关法律的理解，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，鼎源投资、华融证券和厦门国际银行应不享有撤销股权交易的抗辩权。
4.2 根据《民法典》第四百零六条的规定：“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。”
综上所述，本所律师认为，鉴于鼎源投资未与北盟物流在《抵押合同》中约定不得转让抵押财产，北盟物流可以于抵押期间转让抵押财产，但应当及时通知鼎源投资。若鼎源投资能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求北盟
物流将转让所得的价款向其提前清偿债务或者提存，转让的价款不足债权数额的部分由原债务人清偿。截至本法律意见书出具之日，北盟物流100%股权已经过户至驰恒物流名下，由于转让资产尚待过户至延安必康名下，且延安必康不是相关担保协议的担保人，故除非有权机关作出相反裁决，鼎源投资、华融证券和厦门国际银行不能要求延安必康承担担保责任。
5、根据2020年9月签订的《股权转让协议》，北松产业承诺北盟物流2021年至2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，以现金方式予以补偿。根据你公司业绩承诺情况说明，本次股权转让不影响业绩承诺履行。请你公司补充说明以下事项：
（1）请说明本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（1）请说明本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响，你公司是否可对相关资产业绩进行单独会计核算，相关审议程序是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
1、此次延安必康收购北盟物流资产，从业务实质上看属于投资的收回，在延安必康个体财务报表层面，以被收购资产的账面价值冲减对北盟物流的长期股权投资账面价值，在合并报表层面，本次收购属于内部交易，抵消后对合并报表没有影响。
2、由于前期承诺是由原出让方北松产业向延安必康作出的，原业绩承诺期为2021年至2023年三年，目前尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。
综上所述，公司相关审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定。
（2）请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩
补偿义务的能力，以及你公司拟采取的履约保障措施。请独立董事核查并发表明确意见。经向公司控股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。
独立董事意见：
经核查，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任，公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进该项履约保障措施的顺利进行。
6、根据1月1日公告，你公司存在资金占用余额为7,500万元；根据1月27日公告，你公司披露资金占用余额为6,424.95万元，并已全部偿还。请你公司说明以上披露是否存在矛盾，产生上述差异的具体原因。
回复：
公司于2022年1月1日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》，中国证券监督管理委员会陕西监管局认定2020年10月以来，公司与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、被新沂市政府指定为控股股东及其关联方代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元，该金额认定的时间节点为2021年7月12日。
经公司自查，截至2021年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金为10,627.84万元。公司欠控股股东及其关联方金额合计4,202.89万元。经与各方签订抵账协议后，截至2022年1月24日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为6,424.95万元。
公司与控股股东及其关联方往来明细如下：
单位：万元
| 延安必康子公司 | 控股股东公司 | 期末余额 |
| 西安福迪医药科技开发有限公司 | 江苏北角度新材料有限公司 | 72.00 |
| 陕西必康制药集团控股有限公司 | 李宗松 | -90.00 |
| 陕西必康制药集团控股有限公司 | 江苏北角度新材料有限公司 | -512.00 |
| 延安必康制药股份有限公司 | 运景国际控股有限公司 | -3,127.00 |
| 延安必康制药股份有限公司 | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 1,776.64 |
| 徐州嘉安健康产业有限公司 | 江苏北松健康产业有限公司 | 3,790.41 |
| 徐州嘉安健康产业有限公司 | 江苏嘉萱智慧健康品有限公司 | 180.00 |
| 江苏北度新能源有限公司 | 江苏北角度新材料有限公司 | 4,808.79 |
| 徐州北盟物流有限公司 | 江苏北松健康产业有限公司 | -60.75 |
| 陕西必康制药集团控股有限公司 | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | -413.15 |
| 合计金额 | 6,424.95 |
7、请你公司全面自查前期占用资金的归还情况，说明占用资金是否已真实归还，是否存在其他资金占用情况。请独立董事核查并发表明确意见。回复：
控股股东、实际控制人及其关联方在2015年至2022年1月间，资金占用及归还情况如下：
单位：万元
| 具体内容 | 发生时间 | 占用金额 | 归还金额 | 占用余额 | 日最高占用额 | 日最高占用余额 |
| 归还占用资金 | 2015年12月 | 70,500.00 | 3,400.00 | 67,100.00 | 67,100.00 | 67,100.00 |
| 归还占用资金 | 2016年12月 | 137,200.00 | 15,800.00 | 188,500.00 | 188,500.00 | 188,500.00 |
| 归还占用资金 | 2017年12月 | 164,800.00 | 146,000.00 | 207,300.00 | 207,300.00 | 207,300.00 |
| 归还占用资金 | 2018年12月 | 77,182.85 | 9,900.00 | 274,582.85 | 274,582.85 | 274,582.85 |
| 归还占用资金 | 2019年8月 | 30,000.00 | 244,582.85 | 244,582.85 | 244,582.85 | |
| 归还占用资金 | 2019年10月 | 50,354.18 | 194,228.67 | 194,228.67 | 194,228.67 | |
| 归还占用资金 | 2019年12月 | 8,695.00 | 185,533.67 | 185,533.67 | 185,533.67 | |
| 归还占用资金 | 2019年12月 | 10,680.32 | 174,853.35 | 174,853.35 | 174,853.35 | |
| 归还占用资金 | 2020年7月 | 1,666.47 | 173,186.88 | 173,186.88 | 173,186.88 | |
| 归还占用资金 | 2020年7月 | 6,535.43 | 166,651.45 | 166,651.45 | 166,651.45 | |
| 归还占用资金 | 2020年7月 | -30 | 166,681.45 | 166,681.45 | 166,681.45 |
| 具体内容 | 发生时间 | 占用金额 | 归还金额 | 占用余额 | 日最高占用额 | 日最高占用余额 |
| 归还占用资金 | 2020年8月 | -1191.94 | 167,873.39 | 167,873.39 | 167,873.39 | |
| 归还占用资金 | 2020年8月 | 737.13 | 167,136.26 | 167,136.26 | 167,136.26 | |
| 归还占用资金 | 2020年8月 | 239.40 | 166,896.86 | 166,896.86 | 166,896.86 | |
| 归还占用资金 | 2020年8月 | 39.53 | 166,857.33 | 166,857.33 | 166,857.33 | |
| 归还占用资金 | 2020年8月 | 940.00 | 165,917.33 | 165,917.33 | 165,917.33 | |
| 归还占用资金 | 2020年8月 | -780.00 | 166,697.33 | 166,697.33 | 166,697.33 | |
| 归还占用资金 | 2020年9月 | 166,929.00 | -231.67 | -231.67 | -231.67 | |
| 归还占用资金 | 2020年9月 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 归还占用资金 | 2021年5月 | 8,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | ||
| 归还占用资金 | 2021年12月 | 10,627.84 | 10,627.84 | 10,627.84 | 10,627.84 | |
| 归还占用资金 | 2022年1月 | 10,627.84 | 10,627.84 | 0.00 |
公司于2022年1月1日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》，中国证券监督管理委员会陕西监管局认定2020年10月以来，公司与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、被新沂市政府指定为控股股东及其关联方代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元，该金额认定的时间节点为2021年7月12日。
经公司自查，截至2021年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金为10,627.84万元。公司欠控股股东及其关联方金额合计4,202.89万元。经与各方签订抵账协议后，截至2022年1月24日，公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为6,424.95万元。
公司与控股股东及其关联方往来明细如下：
单位：万元
| 延安必康子公司 | 控股股东公司 | 期末余额 |
| 西安福迪医药科技开发有限公司 | 江苏北角度新材料有限公司 | 72.00 |
| 陕西必康制药集团控股有限公司 | 李宗松 | -90.00 |
| 陕西必康制药集团控股有限公司 | 江苏北角度新材料有限公司 | -512.00 |
| 延安必康制药股份有限公司 | 运景国际控股有限公司 | -3,127.00 |
| 延安必康制药股份有限公司 | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 1,776.64 |
| 徐州嘉安健康产业有限公司 | 江苏北松健康产业有限公司 | 3,790.41 |
| 徐州嘉安健康产业有限公司 | 江苏嘉萱智慧健康品有限公司 | 180.00 |
| 江苏北度新能源有限公司 | 江苏北角度新材料有限公司 | 4,808.79 |
| 徐州北盟物流有限公司 | 江苏北松健康产业有限公司 | -60.75 |
| 陕西必康制药集团控股有限公司 | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | -413.15 |
| 合计金额 | 6,424.95 |
截至2022年1月25日，公司实际控制人已将非经营性占用资金 6,424.95 万元归还至公司全资子公司西安福迪医药科技开发有限公司。公司控股股东及其关联方前期占用资金已真实归还，截至目前，已不存在非经营性占用公司资金的情形。独立董事意见：
根据公司列表所述2015年至2022年1月资金占用及归还情况，并经全面核查，我们认为，公司控股股东及其关联方前期占用资金已真实归还，截至目前，已不存在非经营性占用公司资金的情形。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二二年二月十一日