上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕4号
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关于对北京昊华能源股份有限公司有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
张 伟，昊华能源股份有限公司时任董事兼总经理；汪文刚，昊华能源股份有限公司时任董事；张仲民，昊华能源股份有限公司时任董事；付合年，昊华能源股份有限公司时任董事；李永进，昊华能源股份有限公司时任董事；阚 兴，昊华能源股份有限公司时任董事；于福国，昊华能源股份有限公司时任董事；田 会，昊华能源股份有限公司时任独立董事；
张圣怀，昊华能源股份有限公司时任独立董事；杨有红，昊华能源股份有限公司时任独立董事；任淮秀，昊华能源股份有限公司时任独立董事；梁钧平，昊华能源股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司相关主体违规情况
经查明，北京昊华能源股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事项。
（一）公司收购标的资源配置量披露不准确
2015年2月11日，公司披露公告称，公司出资向北京工业投资发展管理有限公司（以下简称北京工投）收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司（以下简称京东方能源）30%股权。收购完成后，公司持有京东方能源50%的股权，成为其控股股东。公告同时披露，京东方能源为巴彦淖井田唯一开发主体，将获得内蒙古自治区人民政府承诺为京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方集团）配置的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量。北京市国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为基准日确定，上述9.6亿吨煤炭资源所表现的市场价值为568,147.87万元，公司据此支付交易价款17.2亿元。
2019年12月28日，公司披露风险提示公告，经公司自查发现，京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际拥有配置资源量应为4.5亿吨，多计5.1亿吨资源配置量。经监管问询，2020年4月28日，公司披露回复公告称，因
对京东方能源实际拥有的资源配置量认定存在错误，导致公司在2015年京东方能源股权收购过程中多支付9.05亿元，占公司2014年期末净资产的13.37%。
另经查明，根据京东方集团2019年12月28日披露的公告，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方集团出具《关于煤炭资源配置有关事宜的函》，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中的5.1亿吨配置给鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司（以下简称淏盛能源）。经监管问询，公司在2020年4月28日披露的回复公告中称，对于上述资源配置安排，虽然公司未收到函件，但理应知晓。
公司在收购京东方能源股权时，理应知悉京东方能源实际仅拥有煤炭资源量为4.5亿吨。但公司在2015年2月11日披露的公告中称，京东方能源拥有9.6亿吨资源配置量，未向市场披露其中5.1亿吨资源配置量尚未实际装入京东方能源，与实际情况存在重大差异，信息披露不准确；同时，公司也未披露相关资源配置装入京东方能源存在的重大不确定性，可能对投资者决策产生重大误导，直接导致公司多支付交易价款9.05亿元。上述重大差错长期存在，直至2019年12月28日才予以更正。
（二）公司2015年至2018年期间定期报告存在重大差错，财务信息披露不准确
公司自2015年10月起将京东方能源作为控股子公司并纳入合并报表。合并报表日，巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量的咨询价值为53.18亿元。公司合并财务报表由此增加无形资产53.18亿元，占公司2014年末经审计净资产的78.59%，按持股比例增
加少数股东权益26.59亿元。
2020年4月28日，公司披露会计差错更正公告及专项说明称，因2015年2月收购上述股权时京东方能源实际煤炭资源配置量为4.5亿吨，导致以此为基础编制的财务报表存在重大会计差错。由此，公司对2015年会计差错在2019年年度报告中进行更正：调减年初无形资产28.25亿元，占更正后公司2019年期初无形资产的55.84%；调减年初未分配利润14.02亿元，占更正后公司2019年期初未分配利润的157.35%；调减少数股东权益14.12亿元，占更正后公司2019年期初少数股东权益的
43.25%；调减法定盈余公积1,030万元。
上述重大会计差错事项在公司2015年至2018年的定期报告等信息披露文件中持续存在，直至2020年4月才在2019年年度报告中进行追溯调整。公司财务信息披露不真实、不准确，公司2019年年度财务会计报告因此被年审会计师事务所出具保留意见的审计报告。
另经查明，2021年11月11日，中国证监会北京监管局作出《行政处罚决定书》（〔2021〕12 号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕2 号），就公司收购标的资源配置量披露不准确并导致公司2015年、2016年、2017年、2018年年度报告虚假记载违规事项，对公司、耿养谋、关杰、于福国、张伟、田会作出行政处罚，对耿养谋、关杰、鲍霞作出市场禁入。而根据《行政处罚决定书》，公司于2015年2月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议了《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的议案》。在上述
会议上，时任董事长耿养谋将京东方能源实际持有的4.5亿吨煤炭资源调整为9.6亿吨煤炭资源事项告知与会董事。此外，2021年3月29日，公司收到相关方返还多付款项9.05亿元和相应利息约2.5亿元，共计11.55亿元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在2015年收购相关标的资产时，公司在并未实际获得相应资源配置量、理应预见可能无法获得足额配置的重大风险的情况下，即按预计的配置资源量进行披露，但未披露收购标的资源配置量存在的重大不确定性，相关信息披露不准确、不完整，可能对投资者决策产生重大误导；公司连续多年基于预计可获得而非实际获得的资源配置量编制定期报告中的相关财务数据，导致公司财务信息长期处于不真实、不准确的状态，也未及时对上述重大差错予以更正。公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。针对上述违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
公司时任董事兼总经理张伟，时任董事汪文刚、张仲民、付合年、李永进、阚兴、于福国，时任独立董事张圣怀、田会、杨有红、任淮秀、梁钧平作为公司董事会成员，在京东方能源股权收购事项中未能勤勉尽责，未能在相关信息披露中充分提示配置资源量存在的相关不确定性，未能保证公司准确披露收购标的的实际资源配置量和定期报告财务信息真实、准确，对公司关于收
购标的资源配置量披露不准确及任期内相应年度定期报告存在重大差错等违规行为负有相应责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
有关责任人在听证及异议回复中提出如下申辩理由：一是巴彦淖井田存在较为复杂的合作背景。为支持公司战略发展，董事会成员根据时任董事长的说明和中介机构的意见做出了同意意见。部分人员曾提出在决策时未见到内蒙古自治区国土资源厅的相关函件。二是部分责任人提出没有参加收购事项的审议。时任董事兼总经理张伟称，未参与审议收购事项的会议。时任董事汪文刚称，当时正出差，由时任董事长耿养谋代为表决。三是有关责任人均提出，不存在违规的故意，且在履职过程中已尽到勤勉义务，最终未予落实是合同执行层面的问题，不应承担相应责任。时任董事张仲民称其已在2016年退休；时任董事阚兴称其2018年后不再担任公司董事。四是有关责任人均提出，已积极采取措施，联系国资委、证监局等部门，试图解决上述问题。
（三）纪律处分决定
对于有关责任人提出的申辩理由，本所认为不能成立。
一是公司未就巴彦淖井田剩余5.1亿吨煤炭资源量注入事宜与京东方集团签定明确书面协议，巴彦淖井田实际配置资源量具有重大不确定性。但公司对外公告称京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量，相关信息披露不准确，也未披露相关配
置资源事项具有重大不确定性，可能对投资者决策造成重大误导，违规事实清楚。巴彦淖井田存在较为复杂的合作背景不影响违规事实的成立。
二是相关责任人作为公司董事，在未充分核实相关证明材料、未见到关键函件的情况下，仅听取时任董事长和中介机构的意见后即作出决策意见，未能勤勉尽责。时任董事汪文刚已将表决权委托给时任董事长，表决权委托不影响董其在收购事项中发表其作为董事的意见并承担相应责任。另经查明，时任董事兼总经理张伟参与了收购事项的董事会审议并签字确认，时任董事张仲民、阚兴均在该次董事会决议中表决通过并签字，相关异议理由与事实不符。
三是在收购京东方能源时，有关责任人即已知晓实际煤炭资源配置量远低于公司对外披露的煤炭资源配置量，但公司不仅未对相关煤炭资源配置量注入京东方能源的不确定性进行风险提示，还连续多年以未实际获得的资源配置量为基础编制定期报告相关财务数据。全体董事均未在审议收购事项时尽到勤勉义务，致使公司重大差错长期存在，迟至2019年12月28日才对外披露真实情况。董事会成员称其不存在主观故意，已尽到勤勉义务的理由不能成立。
四是对于有关责任人提出在违规事项发生后积极采取补救措施，本次纪律处分已综合考虑公司最终收回多付款项及利息、一定程度上挽回对公司造成的损失等情节，以及本次违规事项的影响、金额、持续时间等因素。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对昊华能源股份有限公司时任董事兼总经理张伟，时任董事汪文刚、张仲民、付合年、李永进、阚兴、于福国，时任独立董事田会、张圣怀、杨有红、任淮秀、梁钧平予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年二月七日