| 证券代码：688173 | 证券简称：希荻微 | 公告编号：2022-006 |
广东希荻微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：17,353,629份
? 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）于2022年2月9日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
2020年10月，在公司整体变更为股份有限公司之前，广东希荻微电子有限公司（以下简称“希荻有限”）召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》等与该激励计划相关的议案，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。
2021年，鉴于希荻有限已完成股份制改造，所授予员工的期权数量单位由注册资本额转变为股数，员工所持有的期权所对应的股权比例不变，公司沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容制定并实施了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2021年股票期权激
励计划》），公司与员工签署《股票期权授予协议》，合计向103名激励对象授予3,556.28万份股票期权，有效期为10年。自公司首次授予2021年股票期权激励计划下激励对象期权之日起计算。
2021年2月8日，公司召开了第一届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与2021年股票期权激励计划相关的议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划。
（二）股票期权授予情况
| 序号 | 项目 | 期权计划约定的内容 |
| 1 | 授予日期 | 依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及本次期权激励计划授予激励对象期权的日期，所有激励对象的具体授权日区间为2019年6月17日至2020年12月31日。 |
| 2 | 等待期 | 自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：①自期权授予日起的12个月届满日，以及②在中国境内首次公开发行并上市。 |
| 3 | 授予数量 | 3,556.28万份 |
| 4 | 授予人数 | 103人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 0份 |
| 6 | 行权价格 | 不低于授予日最近一年经审计的净资产，具体以公司与激励对象签署的股份期权协议中确定（其行权价格在每股1.73元至11.11元之间） |
（三）行权数量和行权人数的调整情况
截至2022年2月9日，鉴于10名激励对象主动离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计855,560份。公司2021 年股票期权激励计划的有效期权数量34,707,252份，持有对象合计 93 人。
（四）各期股票期权行权情况
希荻微2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自期权授予日起的12个月届满之日，以及（2）在中国境内首次公开发行并上市之日。截至本公告出具日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过12个月且公司已于2022年1月21日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已满。
关于2021年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情形，符合本项行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第一个行权期公司业绩考核目标： 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20% | 根据普华永道中天会计师事务所所对公司2018年度、2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止6个月期间出具的审计报告普华永道中天审字(2021)第 11062号：2020年度公司实现营业收入22,838.86万元，较2019年增长98.05%，符合行权条件; 公司层面业绩考核指标已完成。 | ||||||||||
| 若激励对象对应考核期个人绩效考核“达标”，激励对象的奖励期权可按照本计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象对应考核期个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。 激励对象个人当期实际可行权额度=奖励（或非奖励期权）期权标准系数×个人当期计划行权额度。 | 原103名激励对象中，10名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，剩余93名激励对象考核结果如下： 针对非奖励期权： 93人的考核评级均为B及以上，对应本期非奖励期权）标准系数为1。 针对奖励期权： 6人的考核评级均为A，对应本期奖励标准系数为1。 其第一个行权期可行权股票期权数量为17,353,629份。 | ||||||||||
综上所述，2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共93名；第一个行权期可行权的股票期权为授予股票期权数量的50%，共计17,353,629份，占公司目前总股本的4.34%。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及本次期权激励计划授予激励对象期权的日期，所有激励对象的具体授权日区间为2019年6月17日至2020年12月31日。
（二）行权数量：17,353,629份期权。
（三）行权人数：93人。
（四）行权价格：不低于授予日最近一年经审计的净资产，具体于公司与激励对象签署的股份期权协议中确定（其行权价格在每股1.73元至11.11元之间）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）行权方式：批量行权。
（七）行权安排：自授予日起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日起12个月为本次股票期权激励计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期 | 可行权数量 | 可行权数量占 |
| 权数量 | 已获授予股票期权数量的比例 | ||||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | NAM DAVID INGYUN | 董事、总经理 | 6,515,217 | 3,257,609 | 50% |
| 2 | 杨松楠 | 董事、核心技术人员 | 999,000 | 499,500 | 50% |
| 3 | LIU RUI（刘锐） | 核心技术人员 | 3,691,956 | 1,845,978 | 50% |
| 小计 | 11,206,173 | 5,603,087 | 50% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他员工（合计90人） | 23,501,079 | 11,750,542 | 50% | ||
| 总计 | 34,707,252 | 17,353,629 | 50% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1. 激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持。前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第 7 项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
2. 如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》 等相关法律、法规、规范性文件和《广东希荻微电子股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东希荻微电子股份有限公司章程》的规定。
四、独立董事意见
公司及包括公司董事（NAM DAVID INGYUN、杨松楠）在内的93名激励对象符合本次股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，该等激励对象在所持股票期权的等待期已届，可按照公司拟定的行权安排对其获授的17,353,629份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本次股票期权激励计划的规定，同意公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。
五、监事会对激励对象名单的核查情况和意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为93名股票期权激励对象行权资格合法有效。截至本监事会决议作出之日，公司及包括公司董事（NAM DAVIDINGYUN、杨松楠）在内的93名激励对象符合本次股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，激励对象所持股票期权的等待期已届满，可按照公司拟定的行权安排对其获授的17,353,629份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本次股票期权激励计划的规定，同意公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划》的规定；《2021年股票期权激励计划》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在首个可行权日进入第一个行权期；截至本法律意见书出具日，本次行权满足《2021年股票期权激励计划》中规定的行权条件。
九、上网公告附件
（一）《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
（二）《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2022年2月11日