| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2022-006 |
广东芳源环保股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本公告中关于广东芳源环保股份有限公司（以下简称“芳源股份”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年、2022年利润作出保证。
●本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
芳源股份拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2022年6月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2022年12月底全部完成转股或全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次发行募集资金总额为6.60亿元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为28.42元/股（该价格为公司第二届董事会第三十次会议召开日2022年2月9日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,932.75万元和5,518.02万元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、
（3）增长20%进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年末全部未转股 | 2022年末全部转股 | |||
| 总股本（股） | 428,740,000 | 511,718,000 | 511,718,000 | 534,941,082 |
| 假设一：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 59,327,452.30 | 59,327,452.30 | 59,327,452.30 | 59,327,452.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 55,180,196.00 | 55,180,196.00 | 55,180,196.00 | 55,180,196.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.13 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.12 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.12 | 0.10 | 0.10 |
| 假设二：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 59,327,452.30 | 65,260,197.53 | 71,786,217.28 | 71,786,217.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 55,180,196.00 | 60,698,215.60 | 66,768,037.16 | 66,768,037.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.12 | 0.12 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年末全部未转股 | 2022年末全部转股 | |||
| 假设三：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（元） | 59,327,452.30 | 71,192,942.76 | 85,431,531.31 | 85,431,531.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 55,180,196.00 | 66,216,235.20 | 79,459,482.24 | 79,459,482.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目。年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目，一方面用于扩大高镍三元正极材料前驱体产能、优化生产工艺，有助于公司解决未来产能不足的问题；另一方面，可充分发挥公司在有色金属资源综合利用领域的技术优势，从锂电池正极废料中提取电池级氢氧化锂、供下游客户制备三元正极材料，有助于公司提高资源利用效率、优化产品结构、为下游客户提供更全面的服务。公司是国内领先的锂电池正极材料前驱体生产商，与松下等知名下游客户形成了长期稳定的合作关系，并持续地为客户开发高能量密度、高续航里程和高性价比的三元前驱体产品。公司具有高镍NCA三元前驱体技术优势，生产的产品品质得到客户广泛认可，并获得了持续的订单。随着新能源汽车及动力电池企业的产能扩张，尤其是公司主要客户的订单不断增加，公司现有产能已无法满足客户日益增长的高端化、定制化的需求。5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）项目的实施将极大缓解公司供应紧张的局面，充分发挥公司高镍三元前驱体的技术优势和先发优势。1万吨电池氢氧化锂项目是以公司的现代分离技术为基础，将现代分离技术应用于锂电池正极废料的处理，通过热解、还原、分离、结晶、烘干，最终得到电池级氢氧化锂。该项目不仅降低了生产成本，也有利于降低对原生矿资源的需求、形成有效的金属资源保障。同时，电池级氢氧化锂作为高镍三元正极材料的重要原材料之一，也是公司所处行业下游客户的主要采购需求之一。该项目的建设将进一步丰富公司的产品结构，为客户提供更为全面的服务。综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司通过外部人才引进及内部人才培养相结合的方式，在加强自身研发人才队伍建设的同时，引入外部人才资源，提高公司整体科研水平和创新能力。自2016年被评为广东省博士后创新实践基地以来，公司已经成功地与中南大学、湘潭大学进行博士后联合培养计划，通过人才培养方面的合作，提高了公司自身的人才培养能力，为公司在技术创新方面的可持续性提供了支持。截至2021年9月30日，公司核心技术人员与研发人员合计162人，占员工总数的17.86%。公司已建立了较为完善的现代化自主研发体系，包括研发流程管理及研发质量控制，研发工作团队由研发人员、检测人员、技术服务人员等组成。随着业务规模的扩大，公司不断充实核心技术人员，增强研发实力。经过多年的研发积累，公司形成了人才结构合理、专业学科交叉和技术能力较高的研发队伍，为公司新产品和新技术研发提供了人才保证。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司实行“前沿技术研究、在研产品开发、在产品持续优化”的研发策略；加强专利布局，形成知识产权保护体系；培养掌握创新文化的科技人才和团队，积极融入全球的创新体系。公司以自主研发为主，借助“产学研合作”、“市场需求开发”、“联合定制开发”等多种模式，充分利用前沿科技资源，推动企业创新发展，满足产业化需求，提升公司资源综合利用和电池正极材料前驱体的研发制造水平。
公司拥有以“萃杂不萃镍”技术为代表的专利，可用于包括锂电池正极废料和镍电池废料在内的各种含镍钴粗制资源，在原料端形成对原生矿产资源需求的补充，形成有效的镍钴资源保障，并有效降低产品成本；公司具有成熟的高镍NCA三元前驱体合成技术，掌握镍钴铝均相共沉淀、一次颗粒形貌调控和粒度分布调控等核心工艺技术，居于行业先进水平。截至2021年9月30日，发行人及子公司拥有42项专利，全部专利均不存在他项权利，公司较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。
（三）市场拓展能力
公司的营销策略是“以技术开拓市场”，积极参与下游应用领域的技术交流，
成功与一批国内外知名的下游客户建立了稳定的合作关系，并保持与客户在新技术和新产品等方面的开发合作，提高持续获取新业务机会的能力。公司深耕镍电池正极材料和高镍三元正极材料前驱体多年，以领先的行业技术、严苛的品质控制和高效的响应速度，获得世界知名动力电池制造商松下的品质认证，并在2017年实现批量供货，在行业内拥有一定的品牌知名度。公司已成为松下高镍三元前驱体的重要供应商。此外，公司还积累了丰富的客户资源，与贝特瑞、当升科技、巴斯夫杉杉电池材料有限公司等国内外领先的动力电池制造商和正极材料制造商建立了良好的合作关系，为公司进一步提高市场份额奠定了稳固的基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了《广东芳源环保股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东罗爱平，实际控制人罗爱平、吴芳将忠实、勤勉地履行职责，
并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2022年2月9日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2022年2月11日