中信建投证券股份有限公司中泰证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）的核准，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票133,315,290股，发行价格为7.39元/股，募集资金总额985,199,993.10元（以下简称“本次发行”）。保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及联席主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为得利斯的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及得利斯有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合得利斯及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年1月14日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.35元/股。最终发行价格为7.39元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行A股股票数量为133,315,290股，符合发行人2020年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）中本次非公开发行不超过150,600,000股新股的要求。本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 7.39 | 5,412,719 | 39,999,993.41 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 7.39 | 17,848,443 | 131,899,993.77 |
| 3 | 郭伟松 | 7.39 | 13,531,799 | 99,999,994.61 |
| 4 | 李天虹 | 7.39 | 5,142,083 | 37,999,993.37 |
| 5 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 | 7.39 | 4,059,539 | 29,999,993.21 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 7.39 | 12,178,619 | 89,999,994.41 |
| 7 | 林金涛 | 7.39 | 4,059,539 | 29,999,993.21 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 7.39 | 9,472,259 | 69,999,994.01 |
| 9 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 7.39 | 4,059,539 | 29,999,993.21 |
| 10 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 7.39 | 4,059,539 | 29,999,993.21 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 7.39 | 24,479,025 | 180,899,994.75 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 7.39 | 4,059,539 | 29,999,993.21 |
| 13 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 7.39 | 4,059,539 | 29,999,993.21 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 7.39 | 9,932,353 | 73,400,088.67 |
| 15 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.39 | 6,901,217 | 50,999,993.63 |
| 16 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 7.39 | 4,059,539 | 29,999,993.21 |
| 合计 | - | 133,315,290 | 985,199,993.10 | |
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020年11月12日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2020年12月10日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2021年3月12日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2021年12月15日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。2021年12月31日，
发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021年1月13日，公司本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年3月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请。
3、2021年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号），核准公司非公开发行不超过150,600,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 得利斯非公开发行股票时间安排建议 |
| T-3日 （2022年1月13日） | 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| T-2日-T-1日 （2022年1月14日 -1月17日） | 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 2、接受询价咨询 |
| T日 （2022年1月18日） | 1、上午8:30-12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午11:30前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单 |
| T+1日 （2022年1月19日） | 1、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》 2、接受最终发行对象缴款 |
| T+2日 （2022年1月20日） | 1、接受最终发行对象缴款 2、退还未获配投资者的申购保证金 |
| T+3日 （2022年1月21日） | 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止17:00） 2、签署认购协议 |
| 日期 | 得利斯非公开发行股票时间安排建议 |
| T-3日 （2022年1月13日） | 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》《申购报价单》及其附件 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 |
| T-2日-T-1日 （2022年1月14日 -1月17日） | 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 2、接受询价咨询 |
| T日 （2022年1月18日） | 1、上午8:30-12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午11:30前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单 |
| T+4日 （2022年1月24日） |
1、将募集资金划入发行人账户
2、会计师对保荐机构（联席主承销商）募集账户进行验资，并出具验
资报告
| T+5日 （2022年1月25日） | 1、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告 2、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书 3、联席主承销商出具《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性报告》等文件 |
| T+6日-T+10日 （2022年1月26日-2月8日） | 1、取得《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性报告》《验资报告》《合规性法律意见书》等文件 2、向证监会报送发行总结（《发行情况报告书暨上市公告书》《合规性报告》《验资报告》《合规性法律意见书》） 3、准备股份登记申请材料 |
| T+11日-T+14日 （2022年2月9日- 2月14日） | 1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 |
| T+15日 （2021年2月15日） | 向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料 |
| L-1日 | 披露《发行情况报告书暨上市公告书》《上市保荐书》《合规性报告》《合规性法律意见书》等文件 |
注： T-2日为发行期首日，T日为申购报价日，L日为上市日
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及联席主承销商于2022年1月13日开始合计向200名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及截至
2021年12月28日发行人前20名股东（不含关联方）。
（三）投资者申购报价情况
2022年1月18日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人合计收到52份《申购报价单》。其中，有效《申购报价单》52份。其中5家为公募基金，2家为QFII，无需缴纳保证金；其余45家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金22,500.00万元整。
本次发行首轮申购有效报价总金额为 328,980.00万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年1月14日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.35元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.39元/股，该发行价格相当于本次发行底价5.35元/股的138.13%；相当于2022年1月14日（发行期首日）前20个交易日均价6.68元/股的110.63%，相当于2022年1月14日（发行期首日）前一交易日收盘价8.05元/股的91.80%。
2、发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，青岛凡益资产管理有限公司等16家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限 |
| 1 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 5,412,719 | 39,999,993.41 | 6个月 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 17,848,443 | 131,899,993.77 | 6个月 |
| 3 | 郭伟松 | 13,531,799 | 99,999,994.61 | 6个月 |
| 4 | 李天虹 | 5,142,083 | 37,999,993.37 | 6个月 |
| 5 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 6个月 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 12,178,619 | 89,999,994.41 | 6个月 |
| 7 | 林金涛 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 6个月 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 9,472,259 | 69,999,994.01 | 6个月 |
| 9 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 6个月 |
| 10 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 6个月 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 24,479,025 | 180,899,994.75 | 6个月 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 6个月 |
| 13 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 6个月 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 9,932,353 | 73,400,088.67 | 6个月 |
| 15 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,901,217 | 50,999,993.63 | 6个月 |
| 16 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 6个月 |
（六）缴款、验资情况
2022年1月18日，发行人及联席主承销商向青岛凡益资产管理有限公司等16家认购对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入中信建投的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年1月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）投资者申购资金总额的验证报告》（文号：大华验字[2022]000056），确认本次发行的认购资金到位。
截至2022年1月24日，中信建投向得利斯开立的募集资金专户划转了认股款。2022年1月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股后实收股本的验资报告》（文号：大华验字[2022]000057），确认募集资金到账。本次实际非公开发
行A股股票计133,315,290股，募集资金总额为985,199,993.10元，扣减相关发行费用后，实际募集资金净额为977,058,294.56元。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象备案情况的说明
根据认购对象提供相关资料并经核查，本次发行确认的认购对象备案情况如下：
1、郭伟松、李天虹、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、林金涛、中国银河证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、中信证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金认购，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、其他认购对象以其管理的私募基金、公募基金、资产管理计划等产品参与认购，其中本次获配的私募基金、资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的备案、登记程序。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险
承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | I类专业投资者 | 是 |
| 3 | 郭伟松 | II类专业投资者 | 是 |
| 4 | 李天虹 | II类专业投资者 | 是 |
| 5 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 7 | 林金涛 | 普通投资者 | 是 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 10 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 13 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 15 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 16 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行A股股票的其他发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投、中泰证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2021年3月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年3月23日进行了公告。发行人于2021年4月19日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年4月20日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
综上所述，本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投及联席主承销商中泰证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《山东得利斯食品股份有限公司 20212019年度非公开发行A股股票预案》、《山东得利斯食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《山东得利斯食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。
上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。
保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人： ________________
胡立超
保荐代表人： ________________ ________________
刘思淼 王磊
法定代表人或授权代表： ________________刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人： ________________李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日