证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2022-005
长沙景嘉微电子股份有限公司关于拟参与上海埃威航空电子有限公司增资项目
对外投资公告
特别提示：
1、本次对外投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；
3、本次交易通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让股权存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
上海埃威航空电子有限公司（以下简称“埃威航电”、“标的公司”）为中航（上海）航空无线电电子技术有限公司的全资子公司，标的公司于2021年12月27日在北京产权交易所披露其增资事项。
2022年2月9日，长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《拟参与上海埃威航空电子有限公司增资项目的对外投资议案》，公司全资子公司长沙潜之龙微电子有限公司（以下简称“潜之龙”）作为意向投资方参与该挂牌事项。潜之龙拟以自有资金6,768.75万元人民币向标的公司进行增资，认购标的公司新增注册资本人民币3,705万元。
本次增资完成后，潜之龙持有埃威航电的股权比例为28.50%。本次对外投资资金来源于公司自有资金，且交易各方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易投资方情况介绍
（一）机载基金的基本情况
1、名称：航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“机载基金”）
2、地址：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道1124号南油第四工业区1栋4层6-4020
3、执行事务合伙人：北京誉华基金管理有限公司
4、注册资本：49,001万元人民币
5、成立时间：2019年11月7日
6、统一社会信用代码：91440300MA5FX7TK77
7、企业类型：有限合伙企业
8、经营范围：创业投资业务；投资咨询(不含证券、期货咨询）；机载系统产业的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、机载基金与公司不存在任何关联关系。
10、截至本公告披露日，机载基金的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 中航产业投资有限公司 | 29,000 | 59.18247% |
| 中航机载系统有限公司 | 20,000 | 40.81549% |
| 北京誉华基金管理有限公司 | 1 | 0.00204% |
（二）上海宸飞企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、名称：上海宸飞企业管理合伙企业（有限合伙）（该企业基本情况以工商管理部门最终核准登记的内容为准）
2、地址：上海金山区枫泾镇曹黎路38弄6号
3、执行事务合伙人：金子同
4、注册资本：5,200万元人民币
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；办公用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：上海埃威航空电子有限公司
2、地址：上海市闵行区剑川路468号
3、法定代表人：王金岩
4、注册资本：5,200万元人民币
5、成立时间：2005年11月1日
6、统一社会信用代码：913101127824001639
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：通信导航设备及配套产品和零部件、电子元器件、电子产品、仪器仪表、公共安全防范系统、机电设备、计算机软硬件、办公用品、自动化设备的销售、安装及维修，电子产品生产（限分支机构经营），从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工、机场空管工程及航站楼弱电系统工程、通航设备安装建设工程专业施工、水上交通管制建设工程专业施工，电子商务（不得从事金融业务）。
9、最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 27,498.67 | 35,892.90 |
| 负债总计 | 20,066.87 | 29,506.26 |
| 净资产 | 7,431.80 | 6,386.64 |
| 项 目 | 2020年度 | 2021年1月-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 35,132.77 | 18,958.58 |
| 营业利润 | 319.84 | -928.64 |
| 净利润 | 303.64 | -922.18 |
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
10、经查询，截至本公告披露之日，标的公司不是失信被执行人，与公司不存在任何关联关系。
（二）增资前后的股权结构
本次交易前后标的公司的股权结构如下：
| 本次增资前 | ||
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 中航（上海）航空无线电电子技术有限公司 | 5,200 | 100% |
| 本次增资后 | ||
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 中航（上海）航空无线电电子技术有 | 5,200 | 40.00% |
| 限公司 | ||
| 长沙潜之龙微电子有限公司 | 3,705 | 28.50% |
| 上海宸飞企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,093 | 16.10% |
| 航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,002 | 15.40% |
| 合计 | 13,000 | 100% |
（三）标的公司的评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的埃威航电股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2021】第1124号），主要内容如下：
1、评估对象：埃威航电股东全部权益价值
2、评估基准日：2020年12月31日
3、评估方法和结论：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对埃威航电的全部资产和负债进行评估后，得出的评估基准日2020年12月31日的评估结论如下：
总资产账面值27,498.67万元，评估值28,310.85万元，评估增值812.18万元，增值率2.95%；负债账面值20,066.87万元，评估值20,075.19万元，评估增值8.32万元，增值率0.04%；净资产账面值7,431.80万元，评估值8,235.66万元，评估增值803.86万元，增值率10.82%。
（2）收益法评估结果
采用收益法对埃威航电进行评估后，得出的评估基准日2020年12月31日的评估结论如下：
上海埃威航空电子有限公司在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为7,431.80万元，评估值为9,500.00万元，评估增值2,068.20万元，评估增值率为27.83%。
（3）评估结果的选取
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从资产组各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从资产组未来综合获利能力去考虑。
股东全部权益价值应当综合考虑固定资产、营运资金等有形资源以及管理优势、团队优势、研发能力等重要的无形资源价值，资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的被评估单位整体效应价值。而收益法评估结果的价值内涵包含管理优势、团队优势等重要的无形资源价值贡献，所以评估结果高于资产基础法。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映被评估单位的价值，故以收益法结果作为最终评估结论。
经过上述分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。由此得出埃威航电股东全部权益在基准日时点的价值为9,500万元。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项尚未签订正式投资协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于扩充公司研发的深度和广度，对于公司主业的持续拓展具有战略意义。
2、本次对标的公司进行增资，符合国家对集成电路产业发展的政策，符合公司发展战略，是公司在芯片业务领域战略布局的重要举措，有助于促进公司军工信息化的深度融合，加快公司科技创新研发进程，增强公司的可持续发展能力。
3、公司在坚持自主创新发展主业的同时，充分发挥行业背景优势，借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展前瞻性技术与市场。
（二）存在的风险
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；
2、本次投资可能存在市场变化、周期过长等不确定因素带来的风险；
3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资资金来源于公司自有资金，属于公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大不利的财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
为推进公司整体战略实施，同意公司的全资子公司长沙潜之龙微电子有限公司以自有资金人民币6,768.75万元向上海埃威航空电子有限公司（以下简称“埃威航电”）增资，持有埃威航电增资后的股权比例为28.50%，并授权执行董事或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于签署相关文件、配合办理工商变更等事项。
（二）独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次全资子公司对外投资的决策和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司和非关联股东尤其中小股东利益的情形，符合公司长远发展的需求。综上，一致同意本次公司全资子公司对外投资的事项。
七、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海埃威航空电子有限公司审计报告》；
4、《上海埃威航空电子有限公司资产评估报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2022年2月9日