证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2022-004
长沙景嘉微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留
股票期权的公告
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月9日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定2022年2月9日为预留授予日，行权价格为122.69元/股，向142名激励对象授予133.30万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
《长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2021年第一次临时股东大会通过，主要内容如下：
（一）授予股票期权的股票来源
本计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。职务
| 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 核心管理骨干以及核心技术（业务）骨干（265人） | 755.07 | 84.99% | 2.51% |
| 预留 | 133.30 | 15.01% | 0.44% |
| 合计 | 888.37 | 100.00% | 2.95% |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人股票期权合计总额未超过目前公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
3、公司2021年股票期权激励计划首次授予部分实际授予对象为261人，实际授予数量为744.50万份，占当时公司总股本比例为2.47%。公司已于2021年6月4日完成授予登记工作。
（三）行权安排
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予部分 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
若预留部分的股票期权在2021年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留 | 30% |
| 第一个行权期 | 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第三个行权期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分的股票期权在2022年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（四）授予股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）行权的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予部分 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予部分 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50% |
| 首次授予部分 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100% |
（2）预留授予部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分的股票期权在2021年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50% |
| 预留授予部分 第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100% |
2）若预留部分的股票期权在2022年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100% |
注：以上“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若对应公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权份额：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 考核系数 | 1.0 | 0.9 | 0.5 | 0 |
激励对象可按照考核结果对应的实际可行权额度行权，当期未行权部分由公司注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的公告》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月29日至2021年2月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月7日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，共向261名激励对象首次授予744.50万份股票期权。
7、2022年2月9日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
三、预留股票期权授予条件成就情况的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授预留部分股票期权的条件已成就，具体如下为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次预留部分的授予内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次股票期权激励计划预留部分的授予情况
1、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司A股普通股。
2、预留授予日：2022年2月9日
3、行权价格：122.69元/股
4、授予人员与数量：本次预留授予的激励对象共计142名，具体分配如下：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
中层管理人员、技术（业务）骨干
（142名）
| 中层管理人员、技术（业务）骨干（142名） | 133.30 | 15.01% | 0.44% |
合计
| 合计 | 133.30 | 15.01% | 0.44% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年2月9日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2022年-2024年预留授予的股票期权成本摊销情况见下表：
| 股票期权数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 133.30 | 1,362.27 | 823.75 | 499.89 | 38.64 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予的激励对象中不含董事、高级管理人员。
九、独立董事关于本次计划预留授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司2021年股票期权激励计划预留部分授予日为2022年2月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留授予日为2022年2月9日，向142名激励对象授予133.30万份股票期权。
十、监事会的审核意见
1、列入本次股权激励计划预留激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象符合公司股权激励计划所确定的激励对象范围。
4、激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：列入公司本次股权激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划预留
部分的激励对象合法、有效。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（长沙）事务所认为：公司本次股权激励计划预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划预留权益授予事项之法律意见书》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2022年2月9日