博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所
关于浙江新和成股份有限公司
A 股限制性股票激励计划的
法律意见书
中国 北京
西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话：（8610）88378703/88388549 传真：（8610）88378747
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北京市博金律师事务所
关于浙江新和成股份有限公司
A 股限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江新和成股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与浙江新和成股份有限公
司（以下简称“新和成”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任新和
成本次实施限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录1-3
号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及
《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司本次实施股权激励计划出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司本次实施股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了
核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在
本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股权激励计划所必备的法律
文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在股权激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按
中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对公司股权激励计划申请报
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告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与公司本次实施股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，
有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施股权激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司本次实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证，现出具法
律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
1、公司系经原浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]9 号文批准，以新
昌县合成化工厂为主发起人，联合张平一、袁益中、石程、胡柏剡、石观群、王
学闻、石三夫、崔欣荣、王旭林等九名自然人共同发起设立的股份有限公司。首
次公开发行股票前，公司总股本为 8,402 万股。
2、经中国证监会“证监发行字【2004】60 号”文核准，公司于 2004 年 6
月 2 日首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，发行完成后，公司股本总额
变更为 11,402 万股。
3、2005 年 8 月 18 日，公司完成了股权分置改革。股权分置改革后，公司
股份总数不变，股权结构发生变化。其中，有限售条件的流通股份 7,352 万股，
占公司股份总数的 64.48%；无限售条件的流通股份 4,050 万股，占公司股份总
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数的 35.52%。
4、2005 年 10 月 19 日，公司实施 2005 年中期公积金转增股本的利润分配
方案，以公司 2005 年 6 月 30 日总股本 11,402 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 5 股，上述方案实施完毕后，公司总股本增加至 17,103 万。
5、2006 年 6 月 23 日，公司实施 2005 年度公积金转增股本的利润分配方案，
以公司 2005 年 12 月 31 日的总股本 17,103 万股为基数，向全体股东每 10 股转
增 10 股，上述方案实施完毕后，公司总股本增加至 34,206 万股。
6、2010 年 2 月 24 日，经中国证监会“证监许可【2010】110 号”文核准，
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 3,022 万股，发行完成后，发行
人总股本增加至 37,228 万股。
7、2010 年 5 月 14 日，公司实施 2009 年度公积金转增股本的利润分配方案，
以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 37,228 万股为基数向全体股东以资本公积每
10 股转增 3 股，上述方案实施完毕后，公司总股本增加至 48,396.4 万股。
8、2010 年 10 月 18 日,公司实施 2010 年半年度公积金转增股本的利润分配
方案，以公司 2010 年 6 月 30 日的总股本 48,396.4 万股为基数向全体股东以资
本公积每 10 股转增 5 股，上述方案实施完毕后，公司总股本增加至 72,594.6
万股。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号：
330000000012366；公司住所：浙江省新昌县羽林街道江北路 4 号；法定代表人：
胡柏藩，经营范围：有机化工产品、原料药（范围详见《药品生产许可证》，有
效期至 2013 年 05 月 21 日）、食品添加剂（有效期至 2011 年 11 月 21 日）及饲
料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产（范围详见《浙江省危险化学品生产、
储存批准证书》及《安全生产许可证》，有效期至 2013 年 8 月 2 日），危险化学
品的批发（范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至 2013 年 07 月 01 日），
非药品类易制毒化学品的销售（范围详见《非药品类易制毒化学品经营备案证
明》，有效期至 2013 年 08 月 22 日）。一般经营项目：经营进出口业务（上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
新和成现为一家符合我国《公司法》规定的、其股票已在深圳证券交易所挂
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牌交易的上市公司，依法有效存续。根据我国现行法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司目前没有终止的情形出现。
公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为公司已具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次股权激励计划的合法合规性
根据《
