关于首药控股(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节
反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕1451号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
由首药控股(北京)股份有限公司(以下简称首药控股或公司)、中信建投证券股份有限公司转来的《关于首药控股(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函》(以下简称落实函)奉悉。我们已对落实函所提及的首药控股财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、报告期内，发行人共发生3次增资、5次股权转让，历次股权价格变动差异较大。其中，2019年3月双鹭药业增资，对应增资价格为9.50元/出资额；2019年6月对亦庄国投的股权转让及亦庄国投增资，对应增资及转让的价格为
20.64元/出资额；2020年6月对双鹭生物的股权转让，对应转让价格为36.33元/出资额；2020年8月崇德英盛和华盖信诚的股权转让及2020年9月春霖投资与嘉兴领启的增资，对应价格为45.41元/出资额。2019年、2020年发行人分别多次增资或股权转让，相隔时间较短但价格差异较大，除亦庄国投外，其他主体增资或股权转让中均未聘请资产评估机构出具报告作为协商定价依据。发行人称，双鹭药业投资时，综合考虑其行业地位、协同效应及较早的投资意愿，因此与2019年6月亦庄国投入股相比，其入股价格相对较低。双鹭生物入股公司，主要考虑到双鹭药业的老股东身份、其与公司的良好合作关系、结合其强烈的投资意向，公司同意其指定的全资子公司双鹭生物投资入股公司，其入股价格较此后进入的外部投资人价格相对较低。2018年9月16日、2018年
10月16日，双鹭药业分别与公司签订了《技术转让合同》，双方就“创新MGI（线粒体谷氨酰胺酶抑制剂）类抗肿瘤新药”以及“创新TOPK抑制剂类抗肿瘤新药”项目开展合作。双鹭药业于2018年11月12日及20日合计预付4,000.00万元项目款。后续随着业界对于MGI及TOPK靶点研究的不断深入，其对肿瘤的抑制机理及效果尚不明确，出于审慎性考虑，双方经协商后将项目终止，公司未实际开展该项目的研发工作，并于2019年3月7日及8日将合计4,000.00万元预收款项退还双鹭药业。请发行人补充披露双鹭药业、双鹭生物增资或股权转让时的协商定价依据、具体定价流程；2018年1月至2019年3月，双鹭药业预付4,000.00万元项目款，项目终止后有无相关补偿措施，分析说明双鹭药业、双鹭生物入股价格与其他股东存在较大差异是否存在相关利益安排。请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。(落实函第1题)
(一) 双鹭药业、双鹭生物增资或股权转让时的协商定价依据、具体定价流程
1. 2019年3月，双鹭药业增资
(1) 协商定价依据
作为医药行业内知名的上市公司，双鹭药业具有突出的产业和专业背景及品牌效应，其较早地对公司表现投资意向，属于公司引进的战略投资者。其对公司进行投资有利于提高公司的市场认可度，有利于双方在药品研发、行业资源、信息交流等方面开展协同合作。
与此同时，公司核心产品SY-707依据优良的I期临床试验数据获得CDE同意在II期临床试验结果达到预期后可申请有条件批准上市。SY-1530处于I期临床试验阶段，产品研发取得一定进展，但后续SY-3505等其他重要在研管线尚未进入临床研究阶段。综合考虑双鹭药业的行业地位、协同效应、较早的投资意愿以及对股权稀释程度较低，并结合公司在研产品的研发情况，在双方各自履行内部决策程序后，双方协商一致确定公司估值为10亿元，双鹭药业认缴公司5%注册资本，对应的投入资金总额为5,000.00万元。本次增资前公司注册资本为1亿元，双鹭药业认缴公司5%注册资本，对应的注册资本为526.32万元(10,000/95%*5%=526.32），对应的价格为9.50元/注册资本(5,000/526.32=9.5)。
(2) 具体定价流程
2019年3月12日，首药有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由10,000.00万元增加至10,526.32万元，新增注册资本由双鹭药业认缴，并相应修改公司章程。双鹭药业与首药有限、李文军、张静、李明、万根线、诚则信签订《增资协议》，各方一致同意双鹭药业投入资金总额5,000.00万元，其中认缴5%注册资本526.32万元，剩余4,473.68万元计入资本公积，对应增资价格为
9.50元/注册资本。
2. 2020年7月，双鹭生物股权受让
(1) 协商定价依据
因看好公司长期发展前景，双鹭药业此前曾就其追加投资事项与公司进行洽谈。本次投资时，公司产品研发取得一定进展，SY-707已同时开展II期及III期临床试验，SY-1530临床试验取得积极进展，SY-3505展开I期临床试验招募工作。考虑到双鹭药业的老股东身份、其与公司的良好合作关系，并结合其此前积极的投资意向，经双方各自履行内部决策流程之后，一致同意双鹭药业子公司双鹭生物按照协商确定的价格投资入股。双方协商一致确定本次转让时的公司估值为40亿元，双鹭生物本次受让1%股权，对应价格为4,000.00万元。本次转让时公司注册资本为11,010.794万元，1%股权对应注册资本110.1079万元,对应的转让价格为36.33元/注册资本(4,000/110.1079=36.33）。
(2) 具体定价流程
2020年6月16日，首药有限召开股东会并作出决议，同意股东李文军将其持有的110.1079万元注册资本即1%的股份转让给双鹭生物，并相应修改公司章程。2020年6月18日，李文军与双鹭生物签署《股权转让协议》，双方约定上述交易作价4,000.00万元，对应转让价格为36.33元/注册资本。
(二) 2018年1月至2019年3月，双鹭药业预付4,000.00万元项目款，项目终止后有无相关补偿措施，分析说明双鹭药业、双鹭生物入股价格与其他股东存在较大差异是否存在相关利益安排
1. 2018年1月至2019年3月，双鹭药业预付4,000.00万元项目款，项目终止后有无相关补偿措施
2018年9月16日、2018年10月16日，双鹭药业分别与公司及北京赛林泰医药技术有限公司(以下简称赛林泰)签订了《技术转让合同》，双方就“创新
MGI(线粒体谷氨酰胺酶抑制剂)类抗肿瘤新药”以及“创新TOPK抑制剂类抗肿瘤新药”项目开展合作，双鹭药业于2018年11月12日及20日合计预付4,000.00万元项目启动款。后续随着业界对于MGI及TOPK靶点研究的不断深入，其对肿瘤的抑制机理及效果尚不明确，出于审慎性考虑，公司及赛林泰经与双鹭药业协商后决定终止项目，并签署了《合作项目终止协议》
公司及赛林泰与双鹭药业签署的《技术转让合同》约定，“(1)各方均享有合同中研究转让项目的变更或者终止(主动终止合同方为‘合同终止方’)，但须由双方协商一致，并签署书面形式补充协议??如因乙方(即公司和赛林泰)未能完成任务，双方可将合同终止，乙方需将双方拥有的相关知识产权无条件、全部转让给甲方，后续相关知识产权维持费用由知识产权接收方负责。(2)在各方均按合同规定履行各自责任义务的前提下，因新药研发过程中非人为可控的因素导致项目研发失败，各方应各自承担前期投入的各种人力资源、物质资源和资金，研发产生的知识产权和技术秘密按本合同规定由双方共有，项目研发自动终止。”双方签署的《合作项目终止协议》,约定：(1)甲乙双方共同确认，自乙方向甲方返还2,000万元项目启动首期付款/2,000万元上述款项之日起，该项《技术转让合同》即已实际终止，双方于合同项下的权利义务也已一并终止。(2)甲乙双方共同确认，合同终止后，甲乙双方各自承担前期投入的人力资源、物质资源和资金，甲乙双方相互无其他任何补偿。(3)甲乙双方共同确认，自上述《技术转让合同》实际终止之日起，甲乙双方对该合同的相关事项即已不存在任何纠纷或潜在纠纷。公司与双鹭药业的合作研发主要因相关靶点的作用机理尚不明确而终止，根据上述约定，属于非人为可控因素而终止的情形。因此，经各方协商一致，双鹭药业、公司及赛林泰自行承担其前期投入，各方无需进行额外赔偿，同时考虑到签约后公司尚未实质性开展相应项目的研究工作，经过双方友好协商，公司于2019年3月将收到的双鹭药业预收款项予以退回。此外，公司与双鹭药业合作研发的相关条款和公司与正大天晴、石药中奇签订的合作研发合同相似，不存在重大差异，符合行业惯例。因此，在相关项目终止后，根据双方签署的协议约定及协商情况，公司不存在对双鹭药业的补偿措施及安排、双鹭药业亦不存在对公司的补偿措施及安排，
各方之间无需进行相关补偿，不存在利益安排。
2. 分析说明双鹭药业、双鹭生物入股价格与其他股东存在较大差异是否存在相关利益安排
(1) 双鹭药业及双鹭生物入股价格与相近时期其他股东存在一定差异，主要系考虑到双鹭药业较早的投资意向及作为早期战略投资者所带来的协同效应等因素，并结合公司在研管线的进展情况综合影响所致，具有合理性。
1) 双鹭药业与亦庄国投入股价格差异的原因
2019年3月，公司在研管线SY-707获得CDE同意在II期临床试验结果达到预期后可申请有条件批准上市、SY-1530正在开展I期临床试验，考虑到双鹭药业的行业地位、协同效应、较早的投资意愿等因素，并结合公司在研产品的研发情况确定双鹭药业投资价格为9.50元/注册资本。
相较于双鹭药业投资时的在研管线进度，亦庄国投入股时，公司主要在研管线SY-707已完成II期临床试验伦理审查并正式准备入组患者，SY-3505已向CDE提交IND，同时FGFR4和RET项目均已提交了核心产品的专利申请并初步确定了有效的候选化合物。随着公司在研产品取得显著进展，公司估值水平有所提升，根据经核准批复的评估结果，亦庄国投与双鹭药业入股价格存在差异具有一定合理性。
2) 双鹭生物与崇德英盛、华盖信诚等投资者入股价格差异的原因
2020年6月，公司在研管线SY-707处于II期及III期临床试验阶段、SY-1530临床试验取得一定进展、SY-3505正在展开I期临床试验招募工作，考虑到双鹭药业的老股东身份、其与公司的良好合作关系，并结合其此前表达的投资意向，双方确定双鹭生物投资价格为36.33元/注册资本。
相较于双鹭生物投资时的在研管线进度，崇德英盛、华盖信诚、春霖投资及嘉兴领启入股时，公司SY-707的III期临床试验进入大规模招募阶段，SY-1530进入II期临床试验，SY-4798/4835/5007基本完成临床前工作并明确计划当年年内申报Pre-IND；同时，公司此时已有明确的上市规划，并已启动相应的准备工作。结合上述研发进展及公司的上市规划，公司估值进行一定提升，相关投资者的入股价格较双鹭生物有所提高具有合理性。
(2) 2019年3月双鹭药业增资前，公司与双鹭药业的新药合作研发合同已
经终止，相关合同未对各方造成赔偿损失，公司无需低价换取双鹭药业进行投资
2019年3月双鹭药业对公司增资时，双方于2018年签订的新药合作研发项目已经终止，根据合同约定，各方无需承担赔偿损失，公司亦未开展实质性合作研发工作，因此双鹭药业增资与双方之间的合作研发业务无直接联系，公司无需以低价换取双鹭药业的投资入股。
(3) 双鹭药业自2016年起便与公司开展原料药加工合作，双鹭药业于2019年3月增资，双鹭生物于2020年7月入股，公司不存在以低价换取其服务的情况，双方不存在相关利益安排。
自2016年起，鉴于公司尚未建立GMP生产车间，无法自主生产临床试验所需的样品，公司便与双鹭药业开展原料药的加工合作，并且相关药品加工服务的金额较小，2018年度至2020年度公司各期采购金额为52.62万元、86.93万元、
57.55万元，公司在2019年3月及2020年7月引入双鹭药业及双鹭生物时，不存在以低价换取其服务的情形，双方不存在相关利益安排。
(三) 申报会计师核查程序及核查意见
1. 核查程序
针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(1) 取得并查阅公司的工商档案，以及与双鹭药业、双鹭生物投资相关的协议、付款凭证等资料；
(2) 对实际控制人进行访谈，了解双鹭药业、双鹭生物增资或股权转让时的协商定价依据、具体定价流程；
(3) 取得并核查公司核心在研产品的临床试验进度情况及相关资料；
(4) 对双鹭药业董事长进行访谈；
(5) 取得并查阅公司、赛林泰与双鹭药业签署的《技术转让合同》《合作项目终止协议》及关联采购协议；
(6) 获取并查阅公司、赛林泰的银行流水，核查公司、赛林泰与双鹭药业之间的资金往来情况；
(7) 访谈公司采购、生产工艺相关负责人，了解公司向双鹭药业采购的背景、自建生产基地规划及进度，以及未来的生产计划和安排。
2. 核查意见
经核查，我们认为公司已在招股书中补充披露双鹭药业、双鹭生物增资或股权转让时的协商定价依据、具体定价流程，符合公司实际情况；公司与双鹭药业的项目终止后无相关补偿措施，符合行业惯例；双鹭药业、双鹭生物投资入股不存在相关利益安排。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年九月六日