中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司关于江苏海基新能源股份有限公司增资暨关联交易事
项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对百川股份关于江苏海基新能源股份有限公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
2022年2月9日，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”)与子公司江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）相关股东及明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛联”）在江阴共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《关于江苏海基新能源股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
为优化子公司海基新能源治理结构，进一步发展新能源业务，海基新能源拟通过增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，将海基新能源的注册资本由9.5亿元增加至12.15亿元，具体情况如下：
| 增资方 | 增资金额 （万元） | 认购股份数 （万股） | 增资价格（元/股） |
| 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 12,000.0000 | 10,000.0000 | 1.2 |
| 明阳智慧能源集团股份公司 | 19,000.0000 | 15,833.3333 | |
| 上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙） | 800.0000 | 666.6667 | |
| 合计 | 31,800.0000 | 26,500.0000 | 1.2 |
（二）关联关系与关联交易说明
海基新能源股东无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“时代百川”）是公司的参股公司，公司持股比例为24.00%，时代百川本次未参与增资，除时代百川外，《投资协议》、《增资协议》的其他签署方与公司不存在关联关系。本次增资后，公司与时代百川对海基新能源的持股比例发生变化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第6.3.2条 （七）与关联人共同投资”，本次交易构成关联交易。
经查询，海基新能源及交易各方不属于失信被执行人。
（三）董事会审议情况
2022年2月9日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、明阳智能、上海盛联的基本情况
（一）明阳智能
名称：明阳智慧能源集团股份公司
统一社会信用代码：91442000789438199M
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：广东省中山市火炬开发区火炬路22号
法定代表人：张传卫
注册资本：1,956,326,712元
成立日期：2006年06月02日
营业期限：长期经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述经营业务不涉及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）明阳智能为上海证券交易所上市公司（股票代码：601615），实际控制人为张传卫、吴玲、张瑞。
明阳智能及其实际控制人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
（二）上海盛联
名称：上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310113MA1GQ8ED25类型:有限合伙企业主要经营场所：上海市宝山区月罗路559号W-3586室执行事务合伙人：杨俊成立日期：2021年07月01日合伙期限：2021年07月01日至2041年06月30日经营范围：一般项目：日用百货、日用品、针纺织品及原料、服装辅料、箱包、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、宠物食品及用品、金属制品、建筑材料、地板、厨具卫具及日用杂品、家具、灯具、家用电器、通讯设备、电子产品、化工产品（不含许可类化工产品）、五金产品、汽车装饰用品、办公用品、母婴用品、眼镜（不含隐形眼镜）的销售；企业管理；品牌管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海盛联与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）海基新能源的基本情况
统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA名 称：江苏海基新能源股份有限公司类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住 所：江阴市云亭街道建设路55号法定代表人：余峰注册资本：95000万元整成立日期：2016年04月19日营业期限：2016年04月19日 至******经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）海基新能源（合并财务报表）最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 1,524,676,019.49 | 1,377,534,006.49 |
| 净资产 | 689,952,174.93 | 578,484,871.33 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 261,113,418.68 | 424,863,583.11 |
| 净利润 | 8,817,303.60 | 12,143,602.98 |
四、本次增资前后，海基新能源的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 股份数 （万股） | 股权比例（%） | 股份数 （万股） | 股权比例（%） | ||
| 1 | 江苏百川高科新材料股份有限公司 | 30,000.0000 | 31.58% | 40,000.0000 | 32.92% |
| 2 | 徐卫 | 21,048.0000 | 22.16% | 21,048.0000 | 17.32% |
| 3 | 无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙） | 6,820.0000 | 7.18% | 6,820.0000 | 5.61% |
| 4 | 赵国良 | 6,750.0000 | 7.11% | 6,750.0000 | 5.56% |
| 5 | 夏明芳 | 5,700.0000 | 6.00% | 5,700.0000 | 4.69% |
| 6 | 任元林 | 5,500.0000 | 5.79% | 5,500.0000 | 4.53% |
| 7 | 沈建林 | 4,875.0000 | 5.13% | 4,875.0000 | 4.01% |
| 8 | 钱晓峰 | 3,420.0000 | 3.60% | 3,420.0000 | 2.81% |
| 9 | 江阴汇成技术管理企业（有限合伙） | 3,000.0000 | 3.16% | 3,000.0000 | 2.47% |
| 10 | 印忠虎 | 2,787.0000 | 2.93% | 2,787.0000 | 2.29% |
| 11 | 张树防 | 1,600.0000 | 1.68% | 1,600.0000 | 1.32% |
| 12 | 吴卫明 | 1,550.0000 | 1.63% | 1,550.0000 | 1.28% |
| 13 | 孔霞凤 | 1,550.0000 | 1.63% | 1,550.0000 | 1.28% |
| 14 | 余峰 | 400.0000 | 0.42% | 400.0000 | 0.33% |
| 15 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 0.0000 | 0.00% | 15,833.3333 | 13.03% |
| 16 | 上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙） | 0.0000 | 0.00% | 666.6667 | 0.55% |
| 合计 | 95,000.00 | 100.00% | 121,500.00 | 100.00% | |
本次增资以现金方式出资认缴，公司以自有资金出资，本次增资后，海基新能源注册资本由9.5亿元变更为12.15亿元，公司直接持股比例为32.92%，间接持股比例为1.36%，合计持股比例为34.28%。本次增资后，公司持有海基新能源股份状况如下图：
20%24%
1.2% 32.92%
5.61%
5.61%
五、《增资协议》、《投资协议》主要内容（注:《增资协议》、《投资协议》中“公司”均为海基新能源）甲方：江苏海基新能源股份有限公司统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA乙方1：明阳智慧能源集团股份公司统一社会信用代码：91442000789438199M乙方2：上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310113MA1GQ8ED25丙方1：江苏百川高科新材料股份有限公司统一社会信用代码：9132020073957247X1丙方2：徐卫身份证号：3202191971******12丙方3：无锡时代百川一期产业投资基金企业(有限合伙)统一社会信用代码：91320200MA1MEXTR05丙方4：赵国良身份证号：3202211960******7X丙方5：夏明芳
江苏百川高科新材料股份有限公司无锡恒大百川投资管理有限公司
无锡恒大百川投资管理有限公司无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）
江苏海基新能源股份有限公司
身份证号：3202191949******18丙方6：沈建林身份证号：3202191964******7X丙方7：江阴汇成技术管理企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320281MA1TB96D43丙方8：任元林身份证号：3202191953******10丙方9：钱晓峰身份证号：3202041966******19丙方10：印忠虎身份证号：3202191962******19丙方11：张树防身份证号：1302031961******12丙方12：吴卫明身份证号：3202191964******70丙方13：孔霞凤身份证号：3202191964******44丙方14：余峰身份证号：3309021984******96乙方1和乙方2合成为“乙方”；丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5、丙方6、丙方7、丙方8、丙方9、丙方10、丙方11、丙方12、丙方13、丙方14合称“丙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”。
（一）增资
各方同意乙方1以合计人民币19000.00万元认购公司15833.3333万股股份，每股价格为1.2元/股；乙方2以合计人民币800.00万元认购公司666.6667万股份，每股价格为1.2元/股。丙方1以合计人民币12000.00万元认购公司10000万股，每股价格为1.2元/股。
（二）董事会
公司董事会应由公司董事会应由七（7）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：单独持有或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提名董事候选人，其中(i)丙方1有权提名总计四（4）名董事候选人；(ii)乙方1有权提名总计一（1）名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事，各股东同意在相关股东会会议上投赞成票通过乙方1的候选人出任公司董事。
当乙方1持有公司表决权低于5%时，其上述乙方1提名的董事应当予以辞职，由股东大会重新补选董事。
（三）监事会
公司监事会由3名监事组成，2名股东代表监事，1名职工代表监事。股东代表监事由公司股东大会选举产生，监事会设监事会主席1名，监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。监事任期3年，可连选连任。
（四）乙方的回购权
各方同意，乙方有权行使如下回购权：
1、当出现下列任一情况下，乙方有权要求公司部分或者全部回购该投资人持有的公司股权/股份：
1）甲方在2024年12月31日之前未能向中国证监会、上海或深圳证券交易所递交IPO申报材料；或于2025年12月31日之前仍不能完成合格上市（合格上市定义为在中国上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行）；或丙方1以发行股份方式收购除丙方1以外股东持有的甲方股权；
2）甲方在完成合格上市过程中出现未向乙方披露的重大上市障碍，或已经出现了重大上市障碍且无法消除；
3）丙方1作为甲方控股股东这一事实因任何原因发生变更；4）本次增资完成后，甲方累计亏损达到本次增资前甲方净资产的100%；5）甲方的其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；6）甲方或甲方实际控制人出现重大违法违规事件；7）甲方实际控制人、核心管理团队和技术团队发生重大变动。
2、公司应向乙方支付现金以回购乙方持有的公司股权。公司应自收到乙方的回购通知之日起十五（15）日内与乙方签署相关的股权转让协议，并按照约定的回购价款，不迟于回购通知之日起的九十（90）日内，将相关回购款项全额支付至乙方指定的银行账户。回购通知应包括乙方主张回购的股权数量、价格、时限、方式等交易要素。
3、乙方的回购价款以下列方式计算：回购价款总额=投资总额（19,800万元）×（1+8％×N）-出售日之前乙方已获得的红利（包括股息红利及乙方转让股份已取得的股权转让款）。
其中，N=乙方要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至乙方发出书面回购通知之日之间的天数/365。
4、丙方1对公司所负回购义务承担连带担保责任。如果公司对乙方所持股权的回购行为受到法律的限制，或者未按照期限付清乙方的回购价款。丙方1将代替甲方履行其剩余未付清金额，并将以“3个月后未支付的金额”×（“日罚息
0.05%”ד超出天数”）来计算延期罚息。
5、在乙方发出回购通知之日起，无需经过股东大会或董事会决议，乙方有权利但无义务将持有的公司股权/股份转让给第三方。
（五）各方承诺
1、乙方1承诺自本次增资完成之日起二（2）年内，在甲方的产品和技术满足乙方1条件的前提下，累计支持甲方1Gwh的储能电芯或储能系统订单。
2、甲方承诺在本次投资完成后，乙方1作为甲方的重要战略股东，甲方将与乙方1展开全面的产业协同。
六、本次交易对公司的影响
本次增资完成后，海基新能源注册资本将由9.5亿元增加至12.15亿元，仍为公司并表范围内的子公司。海基新能源本次增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，进一步发展新能源业务。海基新能源本次增资事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与时代百川未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第三次会议审议。
2022年2月9日，经公司第六届董事会第三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：海基新能源本次增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，进一步发展新能源业务。本次增资不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，我们一致同意公司和明阳智能、上海盛联对海基新能源增资。
九、监事会意见
2022年2月9日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。监事一致认为：海基新能源本次增资扩股并引入新股东明阳智能和上海盛联，有利于优化海基新能源治理结构，可满足海基新能源未来发展对资金的需求，进一步增强海基新能源的资金实力，可提升海基新能源市场开拓能力，进一步发展
新能源业务。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
百川股份关于江苏海基新能源股份有限公司增资暨关联交易事项已经第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。
综上，本保荐机构对公司本次增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司关于江苏海基新能源股份有限公司增资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 艾 华 | 曲 娱 | |
中信证券股份有限公司
2022年2月9日